格尔软件股份有限公司
ESG委员会实施细则
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司法人治理结构，健全和规范公司ESG委员会
的议事决策程序，发展及落实公司ESG工作，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发
展报告（试行）》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会ESG委员会（以下简称
“ESG委员会”），并制定本细则。
第二条 ESG委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司环境、社
会及公司治理工作进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 ESG委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 ESG委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委
员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自动丧失，
并由董事会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 ESG委员会下设ESG执行委员会，负责ESG委员会日常事务及执行
ESG委员会决议，包括不限于筹备ESG委员会会议、执行公司环境、社会及治理
的具体工作。
第三章 职责权限
第八条 ESG委员会的主要职责权限是：
（一）设置并持续优化公司 ESG 治理架构；
（二）结合企业发展战略，制定 ESG 关键战略目标及战略规划，审议 ESG
年度规划并监督指导其落地执行；
（三）审议公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；
（四）监督、指导、优化公司环境保护、社会责任、公司治理有关的重点工
作，推动公司可持续发展；
（五）审议其他与 ESG 相关的重大事项；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 ESG执行委员会做好ESG委员会决策的前期准备工作，提供相关资
料，并向ESG委员会提交正式提案。
第十一条 ESG委员会根据ESG执行委员会的提案召开会议，对提案内容进
行审议，将审议结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 ESG委员会会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，可委托其他一名委
员主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召
集人职责。
第十三条 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。ESG 委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使
表决权。
ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应至迟于会
议召开前将授权委托书提交 ESG 委员会。
授权委托书应至少包括以下内容，并由委托人和被委托人签名：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 ESG委员会委员连续两次不出席（不含已委托其他委员代为出席）
会议，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 ESG委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决
及法律法规允许的其他方式。
第十七条 ESG委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
第十八条 如有必要，ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由董事会办公室保存，保存期不得少于十年。
第二十一条 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦
同。
第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并及时修
订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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