格尔软件股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的选聘工作，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公
司设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
提名委员会主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自动丧失,，
并由董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责,提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情
况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻合适的新聘人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
独立董事候选人还应当充分了解有无重大失信等不良记录情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其列入候聘人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选
人员进行资格审查，并形成明确的审核意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会按照工作需要召开会议，并于会议召开前三天通知全
体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，可委托其他一名委
员（独立董事）主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行委员会召集人职责。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应至迟于会议
召开前将授权委托书提交审计委员会。
授权委托书应至少包括以下内容，并由委托人和被委托人签名：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十四条 提名委员会委员连续两次不出席（不含已委托其他委员代为出席）
会议，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录与会议其他相关资料应由公司董事会秘书保存，保存期至少十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本细则，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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