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董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《格尔软件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并对其进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自
动丧失，并由董事会根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后实施。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会决策前应做好相应准备工作，收集如下材料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，可委托其他一名委
员（独立董事）主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行委员会召集人职责。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应至迟
于会议召开前将授权委托书提交薪酬与考核委员会。
授权委托书应至少包括以下内容，并由委托人和被委托人签名：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 提名委员会委员连续两次不出席（不含已委托其他委员代为出席）
会议，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录与会议其他相关资料应由公司董事会秘书保存，保存期
至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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