格尔软件股份有限公司
关联交易决策制度
（2025年11月修订）
第一章 关联人与关联关系
为规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，
维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利益，依据有关法律法规、
规范性文件及公司章程，特制定本关联交易决策制度：
第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
第三条 公司与第二条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成第二条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级
管理人员属于第四条第（二）项所列情形者除外。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第二条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五条 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式
的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
制度第二条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公
司的关联人。
第七条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司参股公司
发生与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，应当参照本制度执行。
第八条 本制度不将下列各方视作关联方：
（1）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者、公用事
业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与公司的财务和经营决策，或在某种
程度上限制公司的行动自由。
（2）仅仅由于与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应
商、特许商、经销商或代理商。
（3）仅仅与公司共同控制合营企业而不存在其他关联关系的合营者。
第二章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与关联方发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。
第十三条 关联交易的定价政策：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（一）（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估
各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
家庭成员；
商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权：
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
然人。
第三章 关联交易的审议决策及披露
第十六条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十七条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当按照《股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并
将该交易提交股东会审议。
本制度第九条第（十二）至（十六）条规定的日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审
计或者评估的要求。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价比例现金增资，
达到本条第一款规定的标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审
计或者评估。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条
的规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利的情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、
第十七条的规定。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会
审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东
会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未
履行股东会审议程序的交易事项。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十
七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产
品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十八条 公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等
金融业务的，还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的规定履行相关义务。
第四章 附则
第二十九条 制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件及公司章程的规定。
第三十条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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