格尔软件股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规以及《格尔软
件有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规交易。公司董事、高级管理人员曾就就其所持股份变
动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向上海
证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身
份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、高级管理人员向上海证券交易所和相应的证券
登记结算机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和相应
的证券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法
律责任。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上
海证券交易所和相应的证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。
第七条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件
的，应当及时向上海证券交易所和相应的证券登记结算机构申报。
第八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向本公司报告并由公司在上海证券交易所指定网站
进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理
人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第十条的规定执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向上海证券交易所申报。
第十三条 本公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。公司证券部为
以上人员个人信息申报与披露的具体经办部门。
第三章 股份变动管理
第十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴
责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十六条 本公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
本公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第十四条的规定。
第十七条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因本公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十八条 上市公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第二十一条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、高级管理人员，上海证券交
易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的公司股份予以锁定。
第二十二条 公司出现董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为的，中国
证监会和上海证券交易所将依照有关法律、法规和规范性文件的规定对有关人员
进行处罚或处分。
第四章 附则
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
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