格尔软件股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质
量,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《格尔软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，公司设董事会立战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定
本细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自动丧失，
并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；
（二）研究公司重大投融资决策，并提出建议；
（三）研究公司重大资本运作、资产经营项目，并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临
时会议由战略委员会委员提议召开。
会议通知应当在会议召开三天前送达全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能或无法履职时，可委托其他一名委员主持；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应至迟于会议
召开前将授权委托书提交战略委员会。
授权委托书应至少包括以下内容，并由委托人和被委托人签名：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十二条 战略委员会委员连续两次不出席（不含已委托其他委员代为出席
会议的）会议，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并及时修订本细则，报
董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
