江苏飞力达国际物流股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监
管规则》等法律、法规和规范性文件和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》
的规定，结合公司实际情况，特制定《江苏飞力达国际物流股份有限公司募集资
金管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会应当负责建立健全、完善的公司募集资金存放、管理、
使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，并确保该制度的有效实施，
该等制度应当对募集资金专户存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明
确规定。
董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制
度要求。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况
专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金存放
第六条 公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募
集资金专项账户（以下简称“专户”），且募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两
次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》相
关规定的会计师事务所出具验资报告。
募集资金到位后需经符合公司股票上市地法律法规及证券监管规则规定的
会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产需经资产评估机构评估并出具评估
报告，且其资产所有权已转移至本公司。
第八条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民
币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、审
慎地使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整
地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生
品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总裁、财务负责人审批（或
经总裁、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）予以付款；
超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司财务管理中心应对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按承诺的预期计划（进度）完
成时，项目具体实施部门应向总裁办公会和董事会进行报告，并详细说明原因。
公司应依法履行信息披露义务。
第十三条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划
书按照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）总裁根据募投项目可行性研究报告组织相关人员编制募集资金使用计
划书；
（三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；
（四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总裁负责具体组织实施；
（五）总裁每季度向董事会报告募集资金使用情况。
第十四条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总裁审批；
（四）财务部门执行。
第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况，出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行，且须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通
过后及公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应
当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符
合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至
募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公
告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及
期限等。
第二十三条 公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要
求履行审批程序和信息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善
安排超募资金的使用。
第二十四条 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥
善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的
使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。
用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要
性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章等规定
履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资
金使用情况及下一年度使用计划。
第二十五条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，
可以豁免履行本制度第十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之
间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十七条 公司存在本制度第二十六条第一款规定情形的，保荐机构应
当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的
主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条 公司计划财务部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司董事会办公室和计划财务部负责对募集资金用途、募集资金的使用进
度和项目进度等进行跟踪检查，于每季度结束后将检查结果报董事会办公室备
案。
公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情
况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集
资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情
况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴
证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以
及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管
理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十二条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合专项审计工
作，并承担必要的费用。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理
和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向本所报告。保荐人
或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进
行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还
应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明
确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 责任追究
第三十四条 公司相关责任人违反本制度的规定，公司将视情节轻重以及
给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的
处分和处罚，并且可向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司将上报监管
部门予以查处。
第七章 附则
第三十五条 募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的，
适用本制度。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》执行。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解
释，原制度自本制度生效之日起废止。
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