中国铁路通信信号股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护中国铁路通信信号股份有限公司（以下
简称“公司”）和股东的合法权益，提高股东会议事效率，
保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》及《中国铁路通信信号股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。
第二条 公司应严格按照法律、行政法规、公司股票上
市地监管规则、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东会由公司董事会召集。公司董事会应当切
实履行职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会会议的各
项筹备和组织工作。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券、任何类别股票、认股权证和
其他类似证券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七） 修改公司章程，审议批准股东会议事规则、董
事会议事规则；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议及决定其报酬或报酬确定方式；
（九） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十二） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 决定单笔金额超过 1000 万元人民币（不含）
的公司对外捐赠和赞助计划；
（十四） 审议批准公司年度报告；
（十五） 审议法律法规、公司股票上市地证券监管规
则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以根据法律法规和公司股票上市地证券监管
规则的规定，授权董事会对发行公司债券、发行任何类别
股票和其他类似证券等事项作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管
理规则或《公司章程》规定的需经股东会审议的其他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用前款第（一）（二）（四）的规定。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第八条 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和
《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东
会对该等事项进行审议。
股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理
的事项。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、
无法在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董
事会及其授权人士在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事
项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事
项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第九条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充
分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，
以保证决策事项的科学与合理。
公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行
政法规、公司股票上市地监管规则的规定履行信息披露义
务，并自觉接受公司股东、审计与风险管理委员会以及相
关证券监督管理部门的监督。
第三章 股东会的召开方式
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的 6 个月
内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第十一条所
述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在规定期
限内不能召开股东会的，应当在期限届满前披露原因及后
续方案。
第十一条 有下列情形之一的，公司应在该事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于
《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司股份 10%以上股份的股东
请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计与风险管理委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
监管规则及《公司章程》规定的其他情形。
第四章 股东会的召集
第十二条 董事会应在本规则第十条和第十一条规定的
期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非
执行董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立非执行
董事向董事会提议召开临时股东会时应当以书面形式向董
事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应以书面方式说明理由并公告。
第十四条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，提议应以书面形式向董事会提出。董事会
应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召
集和主持。
第十五条 股东要求召集临时股东会会议，应当按照下
列程序办理：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。上述股东应当
保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。前述持股数以股
东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为
提出书面要求日的前一交易日）收盘时的持股数为准。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后
的股东，有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，
可以自行召集和主持。
第十六条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司股票上市地
证券交易所备案，并参照本规则规定的股东会召集程序发
出股东会通知。通知的内容除应当符合《公司章程》及本
规则第二十五条的规定外，还应当符合下述规定：
（一） 议案不得增加新的内容，否则提议股东或者审
计与风险管理委员会应按上述程序重新向董事会提出召开
临时股东会的请求；
（二） 会议的地点应当为公司的住所地。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提
交有关证明材料。
第十七条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会的通知或公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十八条 审计与风险管理委员会或股东自行召集股东
会的，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 公司召开年度股东会，应当于会议召开前
至少 20 日向股东发出书面会议通知;召开临时股东会，应当
于会议召开前至少 15 日向股东发出书面会议通知。书面会
议通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。拟出席股东会的股东，应当于通知列明的
时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
第二十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地监管
规则及《公司章程》另有规定外，股东会通知应当向股东
（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资
已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，
或以公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前，在证券交易场所
的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发
布，一经发布，视为所有内资股股东已收到有关股东会议
的通知。
对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地监管
规则的前提下，股东会通知亦可以《公司章程》允许的其
他方式发出或提供。
第二十三条 临时股东会不得决定通知未载明的事项。
第二十四条 股东会的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的时间、地点和会议期限；
(三) 说明提交会议审议的事项和提案；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合
并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟审
议交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释；
(五) 如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(十) 会议常设联系人姓名及联系方式；
(十一) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如
适用）。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十五条 股东会通知中应当确定股权登记日（由董
事会决定某一日为股权登记日）。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十六条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股
东会通知中应当充分披露非职工董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他
事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
第二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地监管规则就
前述事项有其他规定的，从其规定。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权
出席股东会的股权登记日。
第六章 股东会的召开
第二十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或
《公司章程》中规定的其他地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络、电话会议、视频或其他方式为股东参加股东会
及通过电子方式行使投票权提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、《公司章程》以及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席并在授权范围内行使表决权，两者具有同等
的法律效力。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、
持有特别表决权股份的股东（如有）等股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律法规、《公司章程》
及本规则规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
在股东会议上发言，代为出席和表决。该股东代理人按照
该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以投票方式行使表决权。
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托
人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为
法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一） 委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和
数量；；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应
加盖法人印章。
第三十三条 股东出席股东会应进行登记。
自然人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席
现场会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托
书以及能够让公司确认委托人的股东身份的证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人
身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持
股凭证；代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证件、
法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和代理投票授权
委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
如该股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算
所（或其代理人），包括香港中央结算（代理人）有限公
司或其代名人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上
人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股票数目和类别。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括
发言和投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十七条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘
书应当列席会议，除有正当理由外，不担任公司董事职务
的总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会
议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会按法定程序自行召集的股东会，
由审计与风险管理委员会主任主持。审计与风险管理委员
会主任不能履行职务或不履行职务时，由过半数委员共同
推举的一名委员主持。
股东按法定程序自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如
果因任何原因，股东无法选举会议主持人，应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席并主持。
第三十九条 会议主持人在必要时可以要求提案人对议
案做说明：
（一） 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的
其他人士做议案说明；
（二） 提案人为审计与风险管理委员会、单独或者合
计持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东的，由提案
人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说
明。
第四十条 列入会议议程的议案，在表决前应当经过审
议，股东会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人
应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，
视为审议完毕。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作
出述职报告。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能
在股东会上公开的除外。
第四十三条 股东（包括股东代理人）要求在股东会上
发言的，应当经过会议主持人许可，并按提出发言要求的
顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代
理股权数的多少顺序）先后发言。
股东（包括股东代理人）要求发言时，不得打断会议
报告人的报告或其他股东的发言。股东（包括股东代理人）
发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份
数额。股东（包括股东代理人）发言时间的长短和次数由
会议主持人根据具体情况确定。
第七章 股东会的表决和决议
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股
东会作出普通决议，应由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 非职工代表担任的董事的任免及其报酬和支付
方法；
（二） 董事会的工作报告；
（三） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所及决
定其报酬或报酬确定方式；
（五） 变更 A 股募集资金用途事项；
（六） 单笔金额超过 1000 万元人民币（不含）的公司
对外捐赠和赞助计划；
（七） 公司年度报告；
（八） 除法律法规、公司股票上市地证券监管规则或
者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司
形式；
（三） 修改《公司章程》；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则或
《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
如果公司股票上市地上市规则规定任何股东须就某审
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者
反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，
由该等股东或者代理人所投的票数不记入表决结果。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总额
以会议登记为准。
第四十九条 股东会审议关联（连）交易事项时，关联
（连）股东应不参加表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第五十条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。非职工代表担任的董事的选举，应
当充分反映中小股东意见。股东会选举两名以上非独立董
事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
第五十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
第五十三条 股东会采取记名投票方式或公司股票上市
地证券监管规则要求的其他方式进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、以及律
师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果决定股东会的决议是否通过。在正式公布表
决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应
当在公司住所保存。
第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。
第六十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录、会议决议与现场出席股东的签名册、代理
出席的授权委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资
料一并作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股
东会决议另有明确规定，新任董事就任时间为股东会决议
通过相关选举提案之时。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第六十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和《公司
章程》及本规则的规定。
股东提出查阅或复制股东会会议记录的，应当向公司
提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应按照以下程
序进行：
（一）资格股东。连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东有权利向公司申请查阅公司会计账簿、
会计凭证。
（二）书面申请。资格股东应当提前 15 日向公司提出
书面请求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺
向公司提供的信息和资料真实、准确、完整。
（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必须签署
书面承诺保密和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近
亲属过去 3 年任职情况和投资情况。公司不接受过往 3 年在
公司主营业务行业相关企业（以下简称“相关企业”）任
职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权
利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。
（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的符合
《证券法》规定可以从事相关证券服务业务的会计师事务
所、律师事务所等中介机构。
中介机构必须签署保密协议，并向公司提供中介机构
过去 3 年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去
账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介
机构前述信息。
（五）公司核查。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。资格股东或者中介机构任
何违反保密等承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。
（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，
在公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不
涉及国家秘密和商业秘密的会计账簿、会计凭证；资格股
东仅能查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。
（七）资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股
东查阅相关制度。
第六十五条 股东会决议内容违反法律法规的，股东有
权请求人民法院认定该等股东会决议无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销该等股东
会决议。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第八章 会后事项及公告
第六十六条 公司董事会应执行证券监督管理部门和上
市地证券交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确
地在指定媒体上公告需予披露的股东会所议事项或决议；
涉及重大事项的信息应依据法律法规、上市地证券监管机
构相关规定的要求向证券交易所报告，并向有关监管部门
备案。
第六十七条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统
计资料、会议记录、决议公告等文字资料由董事会办公室
负责保管。
第九章 附 则
第六十八条 本规则经股东会审议批准后生效。自本规
则生效之日起，原股东会议事规则自动失效。
第六十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东会批准后生效。
第七十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁
布、修改的法律法规、公司股票上市地监管规则或《公司
章程》的规定相抵触的，按照法律法规、公司股票上市地
监管规则、《公司章程》的规定执行。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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