中国铁路通信信号股份有限公司
章程
第八章 董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 . - 52 -
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 - 57 -
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第一章 总则
第一条 为维护中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》以及其他有关规定制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律法规
成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁路
通信信号股份 有限公 司的批复》（国资改 革〔2010〕1492
号）批准，由中国铁路通信信号集团有限公司、中国机械工
业集团有限公司、中国诚通控股集团有限公司、中国国新控
股有限责任公司、中金佳成投资管理有限公司共同发起设
立，于 2010 年 12 月 29 日在中华人民共和国国家工商行政管
理总局登记注册，取得营业执照。公司目前的统一社会信用
代码为：911100007178285938。
第三条 公司注册名称：
中文名称：中国铁路通信信号股份有限公司
英文名称：China Railway Signal & Communication Corporation
Limited
英文简称：CRSC
第四条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆南路 1 号院中国通号大厦
A 座 20 层；邮政编码：100070。
第五条 公司注册资本为人民币 10,589,819,000 元。公司发行新股后，
公司注册资本据实际发行情况作相应调整，公司注册资本变
更需办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第七条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效。本章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十条 本章程对公司及其股东、董事、总裁及其他高级管理人员均
有约束力。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股
东、董事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程
起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、总裁和其他
高级管理人员。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资
企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
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第十四条 公司的经营宗旨为：诚信经营，以安全适用的轨道交通控制
系统技术服务于国内外顾客；追求卓越，打造世界一流轨道
交通控制领域高新技术企业。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，
保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行环境
保护、保障产品安全、员工权益保障等社会责任，尊重利益
相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：对外派遣实施与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程所需的劳务人员；普通货运
（限天津工程分公司）；承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制
设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施
工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路、电务工程
及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设
计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信
号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套
房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及
自有房屋的出租；轨道交通运营管理。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票形式。公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的同类别股份，每股应当支付相同
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价额。
第十八条 公司可以根据法律、行政法规、规章及规范性文件等规定，
向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国投资人和
香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的
股份，称为内资股(又称为 A 股)。公司向境外投资人及其他合
格投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外上
市的外资股，称为境外上市外资股。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向
公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货
币。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持
有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的
股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场
的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所
上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股
指经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港
币认购和进行交易的股票。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相
同的权利，承担相同的义务。内资股和境外上市外资股股份
同是普通股股份，不被视为不同类别股份。
第二十条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。公司在香港发行的境外上市外资股，主要在香港的证
券登记结算公司托管，也可由股东以个人名义持有。
第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，公司于 2010 年 12 月 29 日成
立时向发起人发行 450,000 万股，占公司可发行的普通股总数
的百分之百。其中，发起人中国铁路通信信号集团有限公司
持有 435,754 万股，占 96.8343%；中国机械工业集团有限公司
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持有 4,190 万股，占 0.9311%；中国诚通控股集团有限公司持
有 4,190 万股，占 0.9311%；中国国新控股有限责任公司持有
中，发起人中国铁路通信信号集团有限公司持有 677,839 万
股，占 96.8343%；中国机械工业集团有限公司持有 6,518 万
股，占 0.9311%；中国诚通控股集团有限公司持有 6,518 万
股，占 0.9311%；中国国新控股有限责任公司持有 6,518 万
股，占 0.9311%；中金佳成投资管理有限公司持有 2,607 万
股，占 0.3724%。
第二十二条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以
证监许可[2015]1630 号文批准，公司首次向境外投资者公开发
行境外上市外资股普通股 178,981.9 万股（含超额配售 3,981.9
万股），并于 2015 年在香港联合交易所上市。公司国有股东
根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务
院有关规定，在发行境外上市外资股的同时将所持 17,898.2 万
股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有，该等股份转
换为境外上市外资股。上述发行完成后，公司总股本为
中内资股股东持有 682,101.8 万股，占公司已发行的普通股总
数的 77.6%；境外上市外资股股东(含全国社会保障基金理事
会)持 有 196,880.1 万 股 ， 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的
经上海证券交易所审核并经中国证监会注册，公司于 2019 年
公司总股本为 1,058,981.9 万股，公司股本结构为：普通股
股，占公司已发行的普通股总数的 81.4%；境外上市外资股股
东 持 有 196,880.1 万 股 ， 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的
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第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家
有关法律法规规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二十六条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
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第二十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监督管理规则和本章程的规定和程序，
收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）（二）（四）项规
定依法收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
督管理规则和国务院授权的审批部门批准的其他方式。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）（五）（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
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公司收购本公司股份应当依照法律、行政法规、部门规章和
公司股票上市地证券监督管理规则等规定履行信息披露义
务。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
第二十九条第一款第（三）（五）（六）项的原因收购本公
司内资股股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决
议，不必经过股东会决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在 3 年内转让或者注销。
相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司股
票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及
的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司注销股份应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第三十三条 公司股份应当依法转让。
第三十四条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据
章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝
承认任何转让文件，并无需申诉任何理由：
（一）已经缴纳香港联交所在《上市规则》内规定的费用或
于当时经香港联交所同意的更高的费用，并已登记股份的转
让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文
件；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资
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股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明
转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数
不得超过 4 人；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式
提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转
让的通知。
公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地一般或
通用的格式或指定的证券交易所规定的格式或董事会批准的
任何其他格式的转让文书，转让全部或部分股份。如转让人
或受让人为结算所或其代理人，则可以亲笔签署或机印方式
签署或董事会不时批准的其他方式签署。
第三十五条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第三十六条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股票。
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理
机构的相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定
的，从其规定。
第三十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 6 个
月内又买入，由此产生的所有收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
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情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十八条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均
不应当以赠与、垫资、担保、借款等任何形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司及其子公司（包括附
属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册为证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地
证券监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准
日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记
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日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第四十二条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
公司章程、股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得
剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有
效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策
和监督等权利。股东有权依照法律、行政法规的规定，通过
民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询
权、建议权等相关股东权利，通过参与重大事项决策，推荐
董事人选，监督董事履职情况等途径，合理参与公司治理并
发挥积极作用。
就境外上市外资股股东而言，当两名以上的人士登记为任何
股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并
须受限于以下条款:
（一）公司不得将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚
存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有
权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其
认为恰当的死亡证明；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名
首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司
的通知、出席公司股东会及行使有关股份的表决权，而任何
送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股
东；若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任
何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联
名股东发给公司的有效收据。
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第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益
分配；
（二）依照法律法规及本章程的规定请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，在股东会议上
发言，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
要求查阅会计账簿、会计凭证的股东应按照以下程序进行：
（一）资格股东。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东有权利向公司申请查阅公司会计账簿、会计
凭证。
（二）书面申请。资格股东应当提前 15 日向公司提出书面请
求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提
供的信息和资料真实、准确、完整。
（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必须签署书面承
诺保密和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去 3
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年任职情况和投资情况。公司不接受过往 3 年在公司主营业务
行业相关企业（以下简称“相关企业”）任职或者投资过相
关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股
东披露资格股东前述信息。
（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的符合《证券
法》规定可以从事相关证券服务业务的会计师事务所、律师
事务所等中介机构。
中介机构必须签署保密协议，并向公司提供中介机构过去 3 年
为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去 3 年或者现
在为相关企业提供服务的中介机构查阅公司会计账簿、会计
凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信
息。
（五）公司核查。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。资格股东或者中介机构任何违反保密
等承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。
（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，在公司
安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家
秘密和商业秘密的会计账簿、会计凭证；资格股东仅能查
阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。
（七）资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股东查阅
相关制度。
第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请
求法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法
规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
之日起 60 日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
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决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条 审计与风险管理委员会成员以外的公司董事、总裁和其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向
人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职
务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
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独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十八条 董事、总裁和其他高级管理人员违反法律或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策
程序。控股股东提名公司董事候选人的，应严格遵循法律、
行政法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事
候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公
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司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中
国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
- 17 -
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券、任何类别股票、认股权证和其他类
似证券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改公司章程，审议批准股东会议事规则、董事会议
事规则；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议及决定其报酬或报酬确定方式；
（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）决定单笔金额超过 1000 万元人民币（不含）的公司
对外捐赠和赞助计划；
- 18 -
（十四）审议批准公司年度报告；
（十五）审议法律法规和公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以根据法律法规和公司股票上市地证券监管规则的
规定，授权董事会对发行公司债券、发行任何类别股票和其
他类似证券等事项作出决议。
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则
规定的需经股东会审议的其他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）（二）（四）项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
本条所列情形以外的其他对外担保事项，由董事会审批。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司
造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根
据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相
关责任人相应的处分。
- 19 -
第五十六条 股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事
项。
法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券交
易所规则及和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须
由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的
决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、
无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可
以授权董事会及其授权人士在股东会授权的范围内作出决
定。
股东会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于
普通决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
授权的内容应明确、具体。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召
集。年度股东会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后
的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规
- 20 -
则或本章程规定的其他情形。
第五十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中明确
的其他地点。发出股东会通知后，股东会召开地点确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络、电话会议、视频或其他方式（包括但不限于通过其它电
子设施）为股东参加股东会及通过电子方式行使投票权提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应在规定的期限内按时召集股东会。
第六十一条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向
董事会提议召开临时股东会，独立非执行董事提议召开临时
股东会时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应以书面方式说明理由并予以公告。
第六十二条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规
- 21 -
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持临时股
东会。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。上述股东应当保证提
案内容符合法律、行政法规和本章程的规定。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后
不得无故拖延。前述持股数以股东提出书面要求日（如提出
书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易
日）收盘时的持股数为准。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，
有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，可以自行
召集和主持。
第六十四条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
- 22 -
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证
明材料。
第六十五条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书接到通知后应予以配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
第六十六条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案和通知
第六十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第六十八条 公司召开年度股东会，应当于会议召开前至少 20 日向股东发
出书面会议通知；召开临时股东会，应当于会议召开前至少
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席
股东会的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的书
面回复送达公司。
第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公
司提出议案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
- 23 -
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第七十条 年度股东会和临时股东会不得决定通知未载明的事项。
公司在规定期限内不能召开股东会的，应当在期限届满前披
露原因及后续方案。
第七十一条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易
的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的
解释；
（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
果将讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（十）会议常设联系人姓名及联系方式；
（十一）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如适
用）。
- 24 -
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第七十二条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露非职工董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第七十三条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程
另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通
知也可以用公告方式进行。
前款所称“公告”，应当于会议召开前，在证券交易场所的
网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，
一经发布，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通
知。对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地证券监
管规则的前提下，股东会通知亦可以本章程第十二章允许的
- 25 -
其他方式发出或提供。
第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第七十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案一般不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股
份的股东（如有）等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第七十八条 股东委托代理人代为出席和表决的，代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
- 26 -
（三）以投票方式行使表决权。
第七十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法
人印章。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所，包
括香港中央结算（代理人）有限公司或其代名人，该股东可
以授权公司代表或其认为合适的一名或以上人士在任何股东
会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股票数目和类别。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）行使权利（包括发言和投票的权利），如
同该人士是公司的个人股东一样。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
- 27 -
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第八十三条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会按法定程序自行召集的股东会，由审
计与风险管理委员会主任主持。审计与风险管理委员会主任
不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险管理委
员会委员共同推举的一名委员主持。
股东按法定程序自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原
因，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主
持。
第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
- 28 -
作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第八十六条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除
外。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、会议召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册、代理出席的授权委托书、网络以及其他方式
表决情况的有效资料一并作为公司档案保存，保管期限不少
于 10 年。
第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
- 29 -
第七节 股东会的表决和决议
第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
股东代理人出席会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
股东代理人出席会议的股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）非职工代表担任的董事的任免及其报酬和支付方法；
（二）董事会的工作报告；
（三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及决定
其报酬或报酬确定方式；
（五）变更 A 股募集资金用途事项；
（六）单笔金额超过 1000 万元人民币（不含）的公司对外捐
赠和赞助计划；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 普通股股东（包括委托代理人出席会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东会采取记名投票方式或公司股票上市地证券监督管理规
则要求的其他方式进行表决。
第九十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
第九十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
如公司股票上市地监管规则规定任何股东须就其他决议事项
放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股
- 31 -
东或其代表投下的票数不得计算在内。
第九十八条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。非职工董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上
独立非执行董事时应当实行累积投票制。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
累积投票制实施细则为：
股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与
会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合
实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权
利。
选举董事并进行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事
应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的
比例。
股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分
散投于多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总额多
于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部
表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。
非职工代表担任的董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司表决权股份总数的 1%以上股份的股
东，可以书面提案方式向股东会提出董事候选人，但提名的人
数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数，并需附基
本情况、简历等书面材料。
（二）董事会提名委员会可以在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会
审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面
提案的方式向股东会提出。
- 32 -
（三）独立非执行董事候选人的提名按照法律法规及公司股票
上市地证券监管规则的规定进行。
（四）董事候选人应书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。董事
会应当向股东提供董事候选人的简历。
（五）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条
件的股东提出并提交董事会审议通过后，股东会予以选举或更
换。
第九十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表以及律师共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
- 33 -
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百〇一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议另有明确
规定，新任董事就任时间为股东会决议通过相关选举提案之
时。
第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第一百〇六条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等党内法规，经上级党组织批准，设
立公司党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事
长、党委书记原则上由一人担任，党员总裁担任党委副书
记。设立主抓企业党建工作的专职副书记，专职副书记一般
应当进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委成员可
- 34 -
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，根据有关规定设立纪委。
第一百〇七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》等党内法规，公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
项，主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则
上按党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织
进行巡视监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
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第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇八条 董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事包括执行董
事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司担任经
营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务
的董事。独立非执行董事指符合本章程第一百一十五条规定的
董事。董事在任职期间出现本章程第一百五十九条规定的情形
的，公司解除其职务。
第一百〇九条 非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生或罢免。每届董事任期三
年。任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议或职工代表大会、职工大会决议或其他
形式民主选举通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。但股东会在
遵守相关法律法规规定的前提下，可以在股东会上以普通决议
的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出
的索偿要求不受此影响），决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
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出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密
的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东
承担的忠实义务，在其辞任生效或任期届满后 2 年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及
公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿
等内容。
董事在任职期间出现第一百五十九条第一款所列情形的，应当
立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董
事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎
履职，并履行其作出的承诺。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立非执行董事
第一百一十五条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事（含董事会专
门委员会委员）外的其他职务，并与公司及其主要股东（指
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单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股
东，或者持有公司股份不足 5%但对公司有重大影响的股
东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市地
证券监督管理规则关于独立性规定的董事。
第一百一十六条 独立非执行董事应当按照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管机构和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非
执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）于公司、其控股公司或其各自附属企业的任何主要业
务活动中，有重大利益；又或涉及与公司、其控股公司或其
各自附属企业之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商
业交易；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前的两年
内，为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业或其董事、监事、最高行政人员、主要股东或任何该等人
士的紧密联系人提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
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员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（九）出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实
体的利益有别于整体股东的利益；
（十）当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年
内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关联；
（十一）当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内
曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何子公司又或公司
任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除
外）；
（十二）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何子
公司又或公司的核心关连人士；
（十三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。前款所述“任职”，指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，
是指根据公司股票上市地上市规则或者《公司章程》规定需
提交股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构
认定的其他重大事项；“直系亲属”，是指配偶、父母、子
女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十八条 担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）具有法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及有
关规定和本章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事
的职责；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及有关规
定和本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履
行职责，持续关心公司情况，认真审核各项文件，客观发表
意见；
（二）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（三）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（四）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百二十条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、上市地监管规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当取得全体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使上述第（三）项所列职权的，公司应当
及时披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应将
有关情况和理由予以披露。
第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百二十二条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程
第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十
一条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同
推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举
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一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非
执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应
当对会议记录签字确认。公司应当为独立非执行董事专门会
议的召开提供便利和支持。
第一百二十三条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上且不少于 3
名的独立非执行董事，公司独立非执行董事中至少应当包括
独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达
不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董
事人数。
第一百二十四条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。公司制定独立
非执行董事工作制度，具体规定独立非执行董事的任职条
件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股
东会批准后生效。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会。董事会由 7-11 名董事组成，设董事长 1 人，
可设副董事长 1 人，董事会成员中包括职工董事 1 人。董事
长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，
可以连选连任。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）制订发行公司债券、任何类别股票、认股权证和其他
类似证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分
立、重组、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定本章程第五十五条规定须经股东会审议范围以外
的公司对外担保事项；
（十）决定公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产
（十一）决定法律法规及公司股票上市地监管规则规定须经
董事会审议通过但无须提交股东会审议的关联交易事项；
（十二）决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计净资
产 30%的重大投资项目；
（十三）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产
（十四）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产
（十五）决定单笔金额不超过 1000 万元人民币的公司对外捐
赠和赞助计划；
（十六）制订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则
的修改方案；
（十七）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总法律顾问及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会
各专门委员会提出的议案；
（二十）制定公司的基本管理制度；
（二十一）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文
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化建设方案，并对其实施进行监控；
（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内
部合规管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违
规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司
风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（二十三）提请股东会聘用、解聘会计师事务所；
（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁及其他高级
管理人员的工作；
（二十五）根据公司股票上市地证券监管规则，履行企业管
治职责，定期评估并完善公司的治理状况；
（二十六）制订股权激励计划；
（二十七）管理公司信息披露事项；
（二十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定以及股东会授予的其他职权。
前款决议事项中，第（六）（八）（十六）（二十六）项，
须经全体董事的三分之二以上表决同意；其余决议事项应经
全体董事过半数表决同意。董事会审议本条第（九）项事项
时，除需经全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事同意。
上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何交易或安排，
如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东会审议或
超过股东会授权范围的，则应提交股东会审议。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法或无需在董事会上决定的具体事项，董事会授权董事长
及其授权人士决定。
经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部
分职权。董事会授权的内容应明确、具体。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
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审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）督促、检查专门委员会的工作；
（四）听取公司总裁及其他高级管理人员定期或不定期的工
作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（五）在发生不可抗力、重大危机或对生产经营产生重大影
响的情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向董事会或股东会报告；
（六）提名公司董事会秘书人选名单；
（七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（八）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束
力的重要文件；
（九）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的
工作；
（十）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十一）行使法定代表人的职权；
（十二）法律、行政法规或本章程规定以及董事会授予的其
他职权。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
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或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
四次定期会议，会议由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）过半数独立非执行董事提议时；
（三）经三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时；
（四）审计与风险管理委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程
规定的其他情形。
第一百三十三条 董事会召开定期会议和临时会议，公司应分别于定期会议召
开 14 日以前和临时会议召开 5 日以前将书面会议通知通过专
人送达、邮件、传真等公司股票上市地证券监管规则允许的
方式送达全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明并记载于会议记录。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背
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景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期；
（九）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定
的其他内容。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料。两名及以上独立非执行董事认为资料不完整或者论证
不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规
或本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
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董事会决议的表决，实行一人一票。董事反对或弃权的，应
当说明反对或弃权理由。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票方式、电子通信方式或者
法律法规及公司股票上市地监管规则许可的其他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）同意，可以采用视频会议、电话会议或者书面
传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行方式召开，只要现场
与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作
已亲自出席会议。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或重大
利害关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系或重大利害关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系或重大利害关系的董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系或者重大利害关系的董事人数不足
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事
应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者公司章程、股东会决议的，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十一条 董事会会议记录作为公司档案予以保存，保存期限不少于 10
年。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
- 48 -
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会和质量安全委员会，为董事会
重大决策提供建议、咨询意见。董事会可以根据需要设立其
他委员会和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，
其成员全部由董事组成。
第一百四十三条 战略与投资委员会主要负责研究公司发展战略与规划，并对
重大投资、资本运作决策提出建议。战略与投资委员会由至
少 5 名董事组成。
第一百四十四条 审计与风险管理委员会主要负责提议公司外部审计机构的选
聘、更换；公司内部审计的监督；公司内外部审计的沟通、
监督和核查；财务信息及其披露的审阅；风险管理及内部制
度的审查；公司风险管理策略和解决方案的审查；重大决
策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评
估等工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与
风险管理委员会由至少 3 名非执行董事组成，其中独立非执
行董事应当过半数，主任应当为独立非执行董事中的会计专
业人士。审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。
第一百四十五条 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会由至少 3 名
董事组成，其中独立非执行董事应当过半数，主任由独立非
执行董事担任。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由至少 3 名董事
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组成，其中独立非执行董事应当过半数，主任由独立非执行
董事担任。
第一百四十七条 质量安全委员会主要负责对公司重大质量安全决策进行研
究，对公司质量安全长效机制建设进行研究，对公司质量安
全年度重点工作进行审查。质量安全委员会由至少 3 名董事
组成。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费
用由公司承担。董事会就各专门委员会的组成、职责、议事
程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。
第五节 董事会秘书
第一百四十九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任和解聘。公司解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，
应忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法
定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代
表经董事会聘任或者解聘。
第一百五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
人，由董事长提名并由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）办理信息披露事务；
（四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件；
（五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有
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关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（六）履行法律法规及本章程规定的以及公司股票上市地证
券监管机构要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会
议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，总会计师 1 名，董事会秘
书 1 名，总法律顾问 1 名，均由董事会聘任或解聘，协助总
裁工作。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义
务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离
职后的义务及追责追偿等内容。
董事受聘可兼任公司总裁或者其他高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第一百五十九条第一款所列情
形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。董事会提名委员会应当对高级管理人员的
任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会
提出解聘建议。
第一百五十三条 除取得中国证监会豁免批准的以外，公司的高级管理人员在
控股股东、实际控制人单位不得担任除董事以外的其他行政
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职务。
第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则以及本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决
权。
第一百五十六条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。
《总裁工作细则》应包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规及本章程的有关
规定，履行忠实和勤勉义务，其执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第八章 董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百五十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总裁或其他高级
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管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、总裁或其他高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第一百六十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审
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议事项可能产生的风险和收益；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义
务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（八）法律、行政法规、部门规章、交易所规则及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百六十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能
发生冲突的处境，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有忠实义务，
维护公司和全体股东的最大利益。此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公
平；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）维护上市公司及全体股东利益，不得为实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利
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益；
（七）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利
用公司财产为自己谋取利益；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利
用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十一）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（十二）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十三）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者以其他名义开立账户存储；
（十四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或
者其他个人提供担保；
（十五）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十六）不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信
息：
（十七）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大
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信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后应履行与公
司约定的竞业禁止业务；
（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、总裁和其他高级管理人员的近亲属，董事、总裁和其
他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、总裁和其他高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第
（五）项规定。
第一百六十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司
己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时
(公司与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)，
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、总
裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、总裁和其他高级管理人
员也应被视为有利害关系。
第一百六十三条 如果公司董事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、总裁和其
他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百六十四条 公司不得以任何方式为其董事、总裁和其他高级管理人员缴
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纳税款。
第一百六十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、总裁和
其他高级管理人员提供贷款。
第一百六十六条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会
事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问
制度
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律法规和国家有关部门制定的中国会计准则的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本
位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会
计师事务所审计。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会
计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
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和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。上
述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地证券监督管理规则的规定进行编制。
第一百七十条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律
所规定由公司准备的财务报告。
第一百七十一条 公司至少应当在年度股东会召开前 21 日将前述报告连同董事
会报告连同资产负债表（包括适用法例规定须附着的每份文
件）及损益表或收支结算表，以公司股票上市地监管规则允
许的方式提供予每个境外上市外资股股东。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配原则
- 58 -
并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(二) 利润分配的具体政策
规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前
提下，公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者
相结合的方式进行利润分配，公司董事会可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定
年度或中期分红方案。
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司在足额提取
法定公积金、任意公积金以后，优先采取现金方式分配股
利。在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 25%。
特殊情况是指：
（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公
司生产经营受到重大影响；
（2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将
会影响公司后续持续经营时；
（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见
的审计报告；
（4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%。
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
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票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股
利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
(三) 差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款第 3 项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由
公司董事会根据具体情形确定。
(四) 公司利润分配的决策程序和机制
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项议案后提交股东会审议。公司在上一会计年度实现盈利，
但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分
红比例进行利润分配时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
同时在召开股东会时，公司应提供网络投票方式以方便社会
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公众股东参与股东会表决；
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立非执行董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但
不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(五)公司利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议方式
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网
络投票方式。股东会审议利润分配方案政策变更事项时，应
充分考虑中小股东的意见。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十六条 公司可以下列形式分配股利：现金、股票或法律法规及上市
地监管规则许可的其他方式。
第一百七十七条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派
付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，
以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股
股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇
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管理的规定办理。
公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分
配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利
息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
第一百七十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款
项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代
理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
有关股东收取股息方面，公司在遵守有关证券交易所的规定
的前提下，有权没收无人认领的股息，而该权力在适用的有
关时效期限届满前不得行使。
公司如有权终止以邮递方式发送股息单，则须满足以下条
件：
（1） 该等股息单连续两次未予以提现；或
（2） 该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后。
公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联络到的股东
的股份：
（1） 有关股份于十二年内至少已派发三次股息，而于该段
期间无人认领股息；及
（2） 公司在十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将
股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。
第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第二节 内部审计制度
第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计
部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员
会报告工作。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计与风险管理委员与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百八十四条 审计与风险管理委员参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会以普通决议案决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
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隐匿、谎报。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束
时起至下次年度股东会结束时止。聘期届满，可以续聘。
第一百八十七条
公司解聘会计师事务所，应当提前 15 日事先通知会计师事
务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 总法律顾问制度
第一百八十八条 公司实行总法律顾问制度：设总法律顾问 1 名，发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程及公司股票上市地监管规则另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百九十一条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
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或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立各
方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
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在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 公司根据法律法规及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律法规规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 通知和公告
第二百〇七条 公司的通知可以下列一种或者几种形式发出或提供：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提
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供；
（四）以刊登于报刊上的公告方式进行；
（五）在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构
有关规定的前提下，以在公司及上市地证券监督管理机构指
定的网站上发布的方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可
的其他形式；
（七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程
规定的其他形式。
即使本章程对通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另
有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定
的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（五）项规定的
形式发布公司通讯。
上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取
行动的任何文件，包括但不限于：（1）年度报告，包括董事
会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财
务摘要报告；（2）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（3）会议通告；（4）上市文件；（5）通函；（6）委派代
表书；（7）公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他
文件。
第二百〇八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达
日期；
公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式送出的，发出之
日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇九条 若公司股票上市地监管规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文
件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取
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英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律法规允许的范
围内并根据适用法律法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第十三章 附则
第二百一十条 本章程用中文书写。其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义的，以在公司登记机关最近一次登记备案的中文
版章程为准。
第二百一十一条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》中所称“核数师”相同。
第二百一十二条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含
义：
（一）全体董事，是指本章程规定的董事会全体组成人员。
（二）其他高级管理人员，是指公司的副总裁、总会计师、
董事会秘书、总法律顾问以及其他经公司确定的其他管理人
员。
（三）人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
（四）法律，是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和
不时颁布或修改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地
方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性
文件等。
（五）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以
国务院令予以公布的法律规范。
（六）子公司，是指受公司直接或间接控制的具有法人资格
并独立承担民事责任的公司。
（七）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
事；
（含 30%） 的表决权或者可以控制公司的 30%以上（含
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以上（含 30%）的股份；
制公司。
（八）一致行动，是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）或者其他安排，扩大其对公司股份的
控制比例或者巩固其对公司的控制地位，在行使表决权时采
取相同意思表示的行为。
（九）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以
及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。
（十）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
总裁及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本
章程中所称的“关联”“关联方”“关联交易”“关联关
系”等，具有《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规
定的定义；本章程中所称的“关连”“关连交易”“关连关
系” “核心关连人士”等，具有《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》所规定的定义。
第二百一十三条 除 本 章 程 另 有 规 定 外 ， 本 章 程 所 称“以 上”、“以 内”、“以
下”、 “不超过”，均含本数；“低于”、“以外”、“多于”、“超
过”、“过”，均不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程未尽事项，依据法律、行政法规和公司股票上市地证
券监管规则，结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实
施的法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则有抵触
的，以新颁布实施的法律、行政法规或公司股票上市地证券
监管规则为准。
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除本章程另有规定外，本章程所称“法规”均指行政法规。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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