中国铁路通信信号股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善中国铁路通信信号股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的决策程序，充分保护公司和股东的
合法权益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司治理准则》、
《 上 市公 司 独立 董 事管 理 办法 》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联
交所上市规则》”）、《中国铁路通信信号股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事
会设立审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计与风险管理委员会是董事会按照《公司章
程》设立的专门工作机构，主要负责提议公司外部审计机构
的选聘、更换；公司内部审计的监督；公司内外部审计的沟
通、监督和核查；财务信息及其披露的审阅；风险管理及内
部制度的审查；公司风险管理策略和解决方案的审查；重大
决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和
评估等工作。
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第二章 人员组成及工作机构
第三条 审计与风险管理委员会由 3 名非执行董事组成，
其中独立非执行董事应占多数，且委员中至少有一名独立非
执行董事为会计专业人士。委员由董事长商有关董事后提出
人选建议，由董事会审议决定。
第四条 审计与风险管理委员会设主任一名，由独立非
执行董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主
任由公司董事长提名，并经董事会任命。主任的主要职责权
限为：
（一） 召集、主持委员会的定期会议和临时会议；
（二） 确定每次委员会会议的议程；
（三） 签署委员会的重要文件；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明
确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五） 本工作细则规定的其他职权。
第五条 审计与风险管理委员会全部成员均须具有能够
胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经
验。公司须组织审计与风险管理委员会成员参加相关培训，
使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等
方面的专业知识。
第六条 审计与风险管理委员会委员任期与董事任期一
致。委员任期届满，连选可以连任。
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委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或
本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务或出
现其他情形导致其无法继续担任董事职务的，则自动失去委
员资格，应由董事会根据本工作细则第三条的规定补足委员
人数。
审计与风险管理委员会的委员发生变动，应根据公司股
票上市地监管规定的要求予以公告。
第七条 审计与风险管理委员会委员在有足够能力履行
职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。
第八条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任
合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担
任公司审计与风险管理委员会的成员:
（一）其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；
（二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第九条 公司的内部审计部门是审计与风险管理委员会
的支持与联系部门，负责会议通知、会议文件的准备，与审
计与风险管理委员会主任的日常工作联络，会议记录、会议
决议的制作和报送等日常工作。董事会办公室负责会议记录、
会议决议的保管，并与审计与风险管理委员会支持与联系部
门共同负责会议筹备、组织等具体工作。董事会秘书负责协
调审计与风险管理委员会、审计与风险管理委员会支持与联
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系部门、董事会办公室的工作,列席审计与风险管理委员会
会议。
第三章 职责权限
第十条 审计与风险管理委员会代表董事会对企业经济
活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督。审
计与风险管理委员会的职责权限如下：
（一）就外部审计机构的聘请、续聘或者更换、解聘向
董事会提供建议，批准、审核外部审计机构的审计费用及聘
用条款，以及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退问题，
采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构
的报告；
（二）按适用的标准审查、监督外部审计机构是否独立
客观及审计程序是否有效，并在审计工作开始前事先就审计
性质、范畴和有关申报责任等相关问题与外部审计机构讨论；
（三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予
以执行，委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向
董事会报告并提出相关建议；此处的“外部审计机构”包括
与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的
任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理
情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际
业务的一部分的任何机构；
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（四）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责
监察二者之间的关系。
（五）审查、监督公司的财务报表、年度报告及帐目、
中期报告和（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及
报告所载有关财务申报的重大意见。审计与风险管理委员会
在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对以下事项
加以审阅：
的规定。
（六）为履行本条第（五）款职责：
的审计机构联络；委员会应至少每年与公司外部审计机构举
行两次会议；
何重大或不寻常事项给予考虑，并应适当考虑任何由公司财
务人员、内部审计人员或监察人员，或聘请的外部审计机构
提出的事项。
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（七）审查公司的财务监控、内部控制及风险管理制度
并持续监督该制度的实施；确保至少每年检讨一次公司及子
公司的风险管理及内部控制系统是否有效；
（八）检讨公司遵守所适用的企业管治守则情况及审阅
上市地监管规则要求披露企业管治报告；
（九）与管理层就风险管理及内部控制系统进行讨论，
确保管理层建立有效的内部控制系统，讨论内容应包括公司
在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足
够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督
内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控
制审计及其他相关事宜；
（十）主动或应董事会委派，就有关风险管理及内部控
制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研
究；
（十一）督导内部审计制度的制定及实施，对内部审计
计划、重点任务、整改落实等重要事项进行管理和指导，督
促年度审计计划及任务组织实施，研究重大审计结论和整改
落实工作，评价内部审计机构工作成效，审议内部审计质量
评估报告，及时将有关情况报告董事会或提请董事会审议；
（十二）指导违规经营投资责任追究工作体系建设，研
究部署和指导推动违规经营投资责任追究重点工作；
（十三）确保内部审计部门与外部审计机构的工作得到
协调；也须确保内部审计部门有足够资源运作，并且有适当
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的地位；审查并监督内部审计部门的运作是否有效；向董事
会提出调整审计部门负责人的建议；
（十四）向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的
建议；
（十五）审查公司的财务、会计政策及实务；
（十六）审阅外部审计机构向管理层提交的《审核情况
说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目或内部控
制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答；
（十七）确保董事会及时回应外部审计机构在《审核情
况说明函件》中提出的事宜；
（十八）确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情
况下就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行
为进行举报或提出质疑，并不时审查有关安排，让公司对此
等事宜作出公平独立的调查,并采取适当行动；
（十九）向董事会提交全面风险管理年度报告；
（二十）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方
案，审议及监察公司在法律和监管要求合规方面的政策和实
务；
（二十一）确认公司的关联/关连方名单，并向董事会
报告；
（二十二）审查重大决策、重大风险、重大事件和重要
业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估
报告；
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（二十三）审查内部审计部门提交的内部控制评价报告；
（二十四）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；
（二十五）监督并控制公司受到海外制裁法律影响的风
险，确保与海外制裁法律相关的受制裁交易的信息得到及时、
完整、准确的披露；
（二十六）对内外部审计、国资监管、专项督察检查等
发现问题的整改进行监督，推动成果运用；
（二十七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行
监督，当其行为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反
法律、行政法规、国资监管制度、《公司章程》、股东会决
议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解
任的建议；
（二十八）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反
法律、行政法规、国资监管制度或者《公司章程》的规定，
给企业造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议；
（二十九）向股东会会议提出提案，向董事会提议召集
临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（三十）就委员会职责范围内的相关事项向董事会汇报；
并就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或
监管限制所限而不能作此汇报的除外；
（三十一）研究其他由董事会界定的课题；
（三十二）公司董事会授予的其他职权；
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（三十三）公司股票上市地监管规则不时修订对委员会
职责权限的其他相关要求。
审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。
第十一条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计与
风险管理委员会全体成员过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
第十二条 审计与风险管理委员会应获充足资源以履行
其职责，可根据工作需要要求公司相关部门或人员为其提供
工作支持，如有必要，可聘请中介机构为其决策提供独立专
业意见，其所发生的合理费用由公司承担。
第十三条 审计与风险管理委员会按照以下程序，审查
并监督外部审计机构的独立性:
（一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括非审
计类服务）;
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（二）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持
其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程
序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定;
（三）每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计
机构两次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作
产生的事宜以及审计机构提出的其他事项。
第十四条 审计与风险管理委员会对董事会负责，除非
董事会另有授权，审计与风险管理委员会的提案提交董事会
审议决定。
第十五条 在履行本工作细则第十条规定的各项职责时，
审计与风险管理委员会不承担计划和执行审计活动的义务，
不承担确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。
公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务
所对财务报告的审计事宜负责。
第十六条 审计与风险管理委员会须应董事长的邀请由
委员会主任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权
代表出席公司的年度股东会并在会上回答提问。
第十七条 审计与风险管理委员会应按公司股票上市地
监管规则的有关要求，在公司及公司股票上市交易所网站公
开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。
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第四章 议事规则
第十八条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和
临时会议。审计与风险管理委员会每季度至少召开一次定期
会议。
第十九条 经本委员会主任、两名以上本委员会委员或
者董事会、董事长提议，审计与风险管理委员会应召开临时
会议。
第二十条 召开审计与风险管理委员会会议，应于会议
召开前 3 日由支持联系部门通知全体委员，并提供相关资料
和信息。如遇情况紧急，需委员会尽快召开会议的，可在当
天通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但委员
会主任应当在会议上做出说明。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议由主任主持，
主任不能出席时应指定一名委员（独立非执行董事）主持。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可举行。审计与风险管理委员会委员应亲
自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本
人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，
书面委托书中应载明授权范围和期限。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立非执行董事委员确实不能亲自出席会议
的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。
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第二十三条 审计与风险管理委员会召开会议，可以要
求公司高级管理人员、内外部审计人员等列席，回答所关注
的问题。审计与风险管理委员会研究的意见，按照有关规定
和程序提交董事会审议。
第二十四条 会议表决采用投票或举手表决方式，每一
名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过有效。委员若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
事会直接审议。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议可以书面传签
方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送
达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。
如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即
成为委员会有效决议。
第二十六条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律法规、《公司
章程》及本工作细则的规定。
第二十七条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及
表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 参加审计与风险管理委员会会议的人员均
对会议所议事项负有保密义务，非经公司董事长或董事会授
权，不得擅自披露会议有关信息。
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第二十九条 凡董事会不同意审计与风险管理委员会对
甄选、委任、辞任或罢免外聘会计师事务所事宜的意见，公
司应在《企业管治报告》中列载审计与风险管理委员会阐述
其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第三十条 审计与风险管理委员会支持联系部门应形成
完整的会议记录，由出席会议的委员在会议记录上签名，支
持联系部门将会议记录交由公司董事会办公室按照公司档
案管理制度保存，供董事随时查阅。
第五章 工作程序
第三十一条 审计与风险管理委员会的支持与联系部门
负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供公司下列方面
的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司年度风险管理报告；
（五）重大风险与决策评估报告；
（六）公司内控制度及其执行情况的评价报告；
（七）公司重大关联交易审计报告；及
（八）其他相关事宜。
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第三十二条 审计与风险管理委员会对其支持与联系部
门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会
讨论。
第三十三条 内部审计机构应在年度和半年度结束后向
审计与风险管理委员会提交内部审计工作报告。内部审计人
员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应
如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计与风险管理委
员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进
措施。
第三十四条 公司聘请或更换外聘会计师事务所，须由
审计与风险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
第六章 附 则
第三十五条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十六条 本工作细则未尽事宜或与本细则生效后不
时颁布、修改的法律、法规、股票上市地上市规则及交易所
相关规定或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，
按有关法律、法规、股票上市地上市规则及交易所相关规定
或《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报公
司董事会审议通过。
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第三十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效，
原《 中 国 铁 路 通 信 信 号 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 与 风
险 管 理 委 员 会 工 作 细 则 》（ 中国通号董办〔2024〕36 号）
同时废止。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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