珠海全志科技股份有限公司
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章
程》相关条款进行修订，具体如下：
条款未涉及其他实质性调整，则无需逐项列示修订内容；
形，公司章程的原条款序号按修订后的顺序相应调整。
修订前 修订后
第一条 为维护珠海全志科技股份有限公司（以下简称 第一条 为维护珠海全志科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。 股份有限公司。
公司系由珠海全志科技有限公司（以下简称“有 公司系由珠海全志科技有限公司（以下简称“有
限公司”）整体变更，并由全体发起人采取发起设立 限公司”）整体变更，并由全体发起人采取发起设立
方式设立，在珠海市工商行政管理局注册登记，取得 方式设立，在珠海市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。 营业执照，统一社会信用代码：91440400666520715X。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务
的董事或总经理担任。
法定代表人经公司董事会全体董事过半数选举产
生或变更。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的 司以全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担 高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投
股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开 诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流
处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、 程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、知情
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据 权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 董事和高级管理人员。股东、董事、高级管理人员之
高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之 间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。 协商不成的，通过诉讼方式解决。
协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规
定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，全部为普通股，以人民
标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。 币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十九条 公司股份总数为 82,542.7382 万股，每股面 第二十条 公司已发行的股份数为 82,542.7382 万股，
值 1 元。公司的股本结构为：普通股 82,542.7382 万 每股面值 1 元。公司的股本结构为：普通股
股，无其他种类股份。 82,542.7382 万股，无其他类别股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十一条 除非法律、法规另有规定，公司或公司的
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价方式； （一）证券交易所集中竞价方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，将依照《中华人民共和国证 公司收购本公司股份的，将依照《证券法》的规定履
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二 行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第 会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 让。
内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
任的董事依法承担连带责任。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法及本章程的规定请求、召集、主持、参加 （二）依法及本章程的规定请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 定，以及遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
按照股东的要求予以提供。 私、个人信息等法律、行政法规的规定。连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠社会公众股股东，特别是中小投资者行使合法
权利，不得损害公司和社会公众股股东，特别是中小
投资者的权益，不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外利益、
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵
占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，
公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股
股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还
侵占资产。
公司控股股东或者实际控制人不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不
得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不
得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司
的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指
令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他
任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合
法利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的
职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变
（八）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 更公司形式作出决议；
项规定的情形收购本公司股份作出决议； （八）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 事务所作出决议；
形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议公司购买或者出售资产（不含购买原材
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
（十五）审议公司购买或者出售资产（不含购买原材 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公 经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 事项：
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
事项： 和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
和评估值的，以较高者作为计算数据； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 万元人民币；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十三）公司提供下列财务资助（包括公司及其控股
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
算。 公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股
（十六）公司提供下列财务资助（包括公司及其控股 比例超过 50%、且其他股东不是公司控股股东、实际
子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 控制人及其关联方的控股子公司提供财务资助的除
公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股 外；除法律法规另有规定外，公司不得为董事、高级
比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股子 管理人员、控股股东、实际控制人等关联人提供财务
公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、监事、 资助），须经董事会审议后提交股东会审议通过：
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提
司等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交 供财务资助；
股东大会审议通过： 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财
供财务资助； 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%； 其他股东原则上应当按出资比例提供财务资助，且条
公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际 （十四）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资
控制人及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务 产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
资助时，上述其他股东原则上应当按出资比例提供财 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
务资助，且条件等同。 （十五）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董
（十七）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资 事会的非关联董事人数不足三人的事项；
产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公 （十六）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售
（十八）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董 产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）
事会的非关联董事人数不足三人的事项； 时，金额达到本条第（十四）项的规定或签订没有具
（十九）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关 体交易金额的日常关联交易协议的事项；
联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售 （十七）审议公司变更募集资金用途事项；
产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售） （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
时，金额达到本条第（十七）项的规定或签订没有具 （十九）审议公司主动撤回股票在深圳证券交易所上
体交易金额的日常关联交易协议的事项； 市交易，转而申请在其他交易场所交易或转让或者不
（二十）审议公司变更募集资金用途事项； 再在证券交易所交易的事宜；
（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章
（二十二）审议公司主动撤回股票在深圳证券交易所 程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上市交易，转而申请在其他交易场所交易或转让或者 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
不再在证券交易所交易的事宜； 议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行 第四十六条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公
（二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 的担保；
担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%；
审计总资产的 30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
大会审议的担保行为。 （八）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东
公司提供担保应当取得出席董事会会议的三分之 会审议的担保行为。
二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司 公司提供担保应当取得出席董事会会议的三分之
不得对外提供担保。 二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不
股东大会审议本条第（六）款担保事项时，应经 得对外提供担保。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议本条第（六）款担保事项时，应经出
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
或其他关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人或
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 其他关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
过。 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司的住所 第四十九条 公司召开股东会的地点为公司的住所或
或股东大会通知中指定的地点。 股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供 还将提供网络投票的方式为股东提供便利，还可以同
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 时采用电子通信方式召开。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
问题出具法律意见，有关结论性意见应当与股东大会 出具法律意见，有关结论性意见应当与股东会决议一
决议一并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权 会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提
登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由公司承担。 议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
司提出提案，但关于非独立董事候选人以及监事候选 公司提出提案。
人的提案（含临时提案），需连续 180 日以上单独或 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
者合并持有公司 3%以上股份的股东方可提出。 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
补充通知，公告临时提案的内容。 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充 有提案的全部具体内容。
通知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股东会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
资料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司或公司的股东、实际控制人存在关 （二）是否与公司或公司的控股股东、实际控制人存
联关系； 在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒； 证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
有效身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。公司将通过视频、电话、网络等方
式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便
利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
人，继续开会。 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
准。 批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
董事也应作出述职报告。 述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确、完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（四）公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司的年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变
形式； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 的；
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 （五）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会
例达到 50%以上； 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
（六）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生 例达到 50%以上；
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报 （六）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
人民币； 告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元
（七）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会 人民币；
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比 （七）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会
例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币； 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
审计总资产的 30%； （八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（九）股权激励计划； 审计总资产的 30%；
（十）审议公司主动撤回股票在深圳证券交易所上市 （九）股权激励计划；
交易，转而申请在其他交易场所交易或转让或者不再 （十）审议公司主动撤回股票在深圳证券交易所上市
在证券交易所交易的事宜； 交易，转而申请在其他交易场所交易或转让或者不再
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 在证券交易所交易的事宜；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
以特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
对本条第（五）、（六）、（七）项规定的事宜， 特别决议通过的其他事项。
如交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者 对本条第（五）、（六）、（七）项规定的事宜，
向公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司的 如交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者
实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应 向公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司的
当回避表决。 实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应
当回避表决。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或
以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比 投资者保护机构可以公开征集股东投票权，禁止以有
例限制。 偿或变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构
构成关联交易作出判断。 成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下： 下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应 （一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当
当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并
系并主动申请回避； 主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主
持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交 持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交
易事项的关联关系进行解释和说明； 易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 （三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
对关联交易事项进行审议、表决；公司股东大会在审 东对关联交易事项进行审议、表决；公司股东会在审
议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东 议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。 投票前，提醒关联股东须回避表决。
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章 股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章
程第七十七条规定的特别决议事项，应由出席会议的 程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的
的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股 股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东
东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认 或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持 自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根
人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论 据情况与现场董事、相关股东等会商讨论并作出是否
并作出是否回避的决定。 回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关
系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及 系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东 产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无
无权就该事项参与表决。 权就该事项参与表决。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会表决。 会表决。
（一）公司非独立董事候选人由董事会、连续 180 日 （一）公司非独立董事候选人由董事会、连续 180 日
以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事 以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事
会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举； 会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独 （二）公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并
或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出， 持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会
由董事会以提案方式提交股东大会选举； 以提案方式提交股东会选举；
（三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由连续 （三）公司董事候选人中由职工代表担任的，经职工
或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会 （四）提名人应向董事会提供其提出的符合本章程规
选举； 定的董事候选人简历和基本情况，董事会应在股东会
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工 召开前向股东公告董事候选人的简历和基本情况。董
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
直接进入监事会； 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
（五）提名人应向董事会提供其提出的符合本章程第 整并保证当选后切实履行董事职责。
九十四条规定的董事或监事候选人简历和基本情况， 股东会就选举董事进行表决时应实行累积投票制。
董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
选人的简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可以自由
大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证 人，也可集中投于一人，股东会根据拟选举的董事的
当选后切实履行董事或监事职责。 人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事
股东大会就选举董事、监事进行表决时应实行累积投 的一项制度。累积投票制规则如下：
票制。 （一）独立董事与非独立董事分别选举；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 （二）股东选举董事时，须在每一张选票上注明：所
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使
决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配 用的投票权数目；
其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人， （三）股东投票前，董事会负责对累积投票制的解释
股东大会根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候 及具体操作的说明，指导股东进行投票，计票人员应
选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 认真核对选票，以保证投票的公正、有效；
度。累积投票制规则如下： （四）股东投票时，每位股东的有效表决权总数为其
（一）独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别 所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘
选举； 积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的有效表
（二）股东选举董事或监事时，须在每一张选票上注 决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效
明：所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董 表决权总数，该选票有效，不足部分视为弃权；如选
事或监事后标注其使用的投票权数目； 票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表
（三）股东投票前，董事会负责对累积投票制的解释 决权总数，则按以下情况区别处理：
及具体操作的说明，指导股东进行投票，计票人员应 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的，则该名候
认真核对选票，以保证投票的公正、有效； 选人的得票数按该股东合法拥有的有效表决权数计
（四）股东投票时，每位股东的有效表决权总数为其 算；
所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数 2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股
的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的有 东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上
效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的 的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重新确
有效表决权总数，该选票有效，不足部分视为弃权； 认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权
如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有 总数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
效表决权总数，则按以下情况区别处理： （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
选人的得票数按该股东合法拥有的有效表决权数计 的董事，但当选董事所得的票数必须超过出席该次股
算； 东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为
东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上 （六）如出现两名或两名以上候选人得票总数相同，
的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重新确 且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导
认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权 致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票
总数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 总数相同的董事候选人进行重新选举；重新选举时应
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量 以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不
并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产 能决定当选者，则应在下次股东会就所缺名额重新选
生当选的董事或监事，但当选董事或监事所得的票数 举，直至选出全部董事。但若第二轮选举仍不能决定
必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数 当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低董事人
（以未累积的股份数为准）的二分之一。 数的，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内
（六）如出现两名或两名以上候选人得票总数相同， 召开会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选
且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导 人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效。
致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得
票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举；重新
选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮
选举仍不能决定当选者，则应在下次股东大会就所缺
名额重新选举，直至选出全部董事、监事。但若第二
轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程
规定的最低董事或监事人数的，原任董事或监事不能
离任，并且董事会应在十五天内召开会议，再次召集
股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股
东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效。
第八十三条 股东大会审议提案时，不对提案进行修 第八十七条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，
改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
不能在本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之 事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至董事会
日起计算，至本届或新一届董事会、监事会任期届满 任期届满时为止。
时为止。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人； 院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的； 满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员，期限尚未届满； 高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响 选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险： 公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次 （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评； 以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。 （四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审
审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职
期间出现不得担任董事情形的，公司解除其职务。 期间出现不得担任董事情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三年，任 满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届
期届满可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
对公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 得侵占公司的财产；
他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 义开立账户存储；
人提供担保； （四）不得违反法律、法规或本章程的规定，直接或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 人经营与本公司同类的业务；
他人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。
他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （二）应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整、及时； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
妨碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整、及时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日 任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效。董事会应在 2 个交易日内披露有关情
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、 况。
辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司 公司应当在离任公告中说明离任时间、离任原因、
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司
辞职原因可能涉及公司或者董事、监事和其他高级管 任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事 除法律法规另有规定外，如因董事的辞任导致公
应当及时向深圳证券交易所报告。 司董事会、审计委员会成员低于法定最低人数，独立
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最 董事人数少于董事会人数三分之一，专门委员会中独
低人数或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 立董事所占比例不符合法律法规、公司章程的规定，
会人数三分之一或独立董事中没有会计专业人士时， 或独立董事中没有会计专业人士时，原董事仍应当依
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍 责。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起两
履行董事职务。 个月内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
由于董事辞职导致董事会成员低于法定人数的， 合法律法规和公司章程的规定。
公司应当在两个月内完成补选。
除本条第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在任期结束后并不当然解除。董事离职后，其对公司 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的 在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期
公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事其它 届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事
生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种 离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的
情况和条件下结束而确定。 保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相
近业务。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
新增 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除应当具有《公司法》及相关法律、法规赋予的董
事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项职
权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
公司董事及其高级管理人员等相关人员应当积极配合
独立董事履行职责。独立董事行使职权时所支出的合
理费用由公司承担。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事 第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
以及战略委员会，专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员均由公
司董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会
以及提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，全部由股东大 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中职工代表
会选举产生。 董事 1 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）审议公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（八）审议公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事 项；
项； （八）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司
（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公 股东会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原材
司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 的，仍包含在内）、发行股份、发行公司债券、对外
资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租 全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面
入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易 出资权利等）等重大交易事项：
事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值 和评估值的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。
算。 （九）审议除需经公司股东会审议批准以外的公司及
（十）审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司 其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子公
及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子 司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且
公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、 其他股东不是公司控股股东、实际控制人及其关联方
且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资 的控股子公司提供财务资助的除外）的事项；
助的除外）的事项； （十）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
（十一）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易
商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易 以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占
以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占 最近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项；
最近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项； （十一）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公
（十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经 司股东会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关
公司股东大会审议批准以外的关联交易事项，即公司 联自然人发生的成交金额超过 30 万元；公司与关联法
与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联 人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项； （十二）审议除需提交股东会审议外的金额达到本条
（十三）审议除需提交股东大会审议外的金额达到本 第（十一）项的公司与关联人进行的日常关联交易事
条第（十二）项的公司与关联人进行与日常关联交易 项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商
事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、 品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）；
商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）； （十三）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公
（十四）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经 司股东会审议批准以外的公司担保事项，公司为关联
公司股东大会审议批准以外的公司担保事项，公司为 方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后
关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审 提交股东会审议；
议后提交股东大会审议； （十四）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资
（十五）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资 的资产抵押、质押额度；
的资产抵押、质押额度； （十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
（十七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
项； （十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，决定
（十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，决定 董事会专门委员会人员的选聘；
董事会专门委员会人员的选聘； （十八）制订公司的基本管理制度；
（十九）制订公司的基本管理制度； （十九）制订本章程的修改方案；
（二十）制订本章程的修改方案； （二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）管理公司信息披露事项； （二十一）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业
（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 务的会计师事务所；
会计师事务所； （二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作；
的工作； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。
的其他职权。 本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规 定的相应最低限额的，除对外投资事项外的其他事项
定的相应最低限额的，除对外投资事项外的其他事项 由董事会授权公司总经理审核、批准，但对外提供财
由董事会授权公司总经理审核、批准，但对外提供财 务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内
务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内 的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司控股股
的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方 东、实际控制人及其关联方的控股子公司提供财务资
的控股子公司提供财务资助的除外）、对外担保事项 助的除外）、对外担保事项除外，该等事项需按照权
除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。 限由董事会或股东会审议。本条前款所规定的各个事
本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议 项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交
的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 股东会审议。
公司对外投资未达到本条规定的董事会审议最低 公司对外投资未达到本条规定的董事会审议最低
限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准；超过 限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准；超过
限额的，由董事会审议。对外投资达到需提交股东大 限额的，由董事会审议。对外投资达到需提交股东会
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开前 10 日书面通知全体董事、监 事长召集，于会议召开前 10 日书面通知全体董事、董
事、董事会秘书和总经理。 事会秘书和总经理。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、监事会、过半数独立董事认为必要时，可 以上董事、审计委员会或过半数独立董事认为必要时，
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
后 10 日内召集和主持董事会会议。 议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 临时董事会会议应在会议召开 3 日 第一百一十九条 临时董事会会议应在会议召开 3 日
前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方 前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方
式通知全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。情 式通知全体董事、总经理和董事会秘书。情况紧急，
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过 需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者
电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开， 其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人
但召集人应当在会议上做出说明。 应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会审议本章程第二十三条第（三）项、 方可举行。董事会审议本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项 第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项
应有三分之二以上的董事出席。 应有三分之二以上的董事出席。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
但董事会审议：1）担保事项时，还需经出席董事会的 但董事会审议：1）担保事项时，还需经出席董事会的
控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过
务资助的除外），应当经出席董事会的三分之二以上 关联方的控股子公司提供财务资助的除外），应当经
的董事同意。 出席董事会的三分之二以上的董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或
票表决。 投票表决。
董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定 董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定
会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事 会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事
能亲自出席会议；董事会会议在保障董事充分表达意 能亲自出席会议；董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议， 见的前提下，可以用电子通信方式、传真等通讯方式
也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会 进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进
董事签字。 行表决，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董 股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员由 3 名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，
且在独立董事中至少有 1 名为会计专业人士。审计委
员会由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。审计委员会工作条例由董事会负责
制定。
第一百三十八条 公司董事会设置薪酬与考核委员会、
提名委员会以及战略委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作条例由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资
格进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一
届董事会候选人的建议
（六）就提名或者任命董事、聘任或者解聘高级管理
人员向董事会提出建议
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十条 薪酬和考核委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进
行考核；
（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建
议；
（四）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，
并向董事会提出建议；
（五）就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项
向董事会提出建议
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划事项向董事会提出建议
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十四条第二款第（一）项 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离
至第（八）项关于不得担任董事的情形适用于高级管 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十 同时适用于高级管理人员。
七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高
级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
公司的高级管理人员。 理人员。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 公司出现下列情形之一的，总经理或 第一百五十一条 公司出现下列情形之一的，高级管理
者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说 人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司
明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定 的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
履行信息披露义务： 务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收 （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收
政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、 政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、
主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变 主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变
化的； 化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同 （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同
比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业 比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业
绩预告情况存在较大差异的； 绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大 （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大
影响的事项。 影响的事项。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司设公司秘书一名，由法定代表人
任免，并由公司向商事登记机关申请备案。
属于下列情形之一的人员，不得担任公司秘书：
（一）公司股东、法定代表人、监事；
（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五
年；
（四）因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
公司秘书在任职期间有上述（二）、（三）、（四）
项所列情形的，应当解除其职务。
公司秘书应当履行下列职责：
（一）负责在商事主体登记许可及信用信息公示平台
上提交公司应当公开的信息；
（二）接受有关部门的依法查询。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 人。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监
事会主席同时担任执行监事，承担召集和主持监事会
会议、信息传递、日常联络等职责；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照公司法相关规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人
员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露
存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议；
（十）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告。 露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为： 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
...... ......
（五）完善公司分红政策的监督约束机制： （五）完善公司分红政策的监督约束机制：
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部 力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部
融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，制定 融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，制定
未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安 未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安
排和形式、现金分红规划及其期间间隔等； 排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
东回报规划的情况及决策程序进行监督； 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但 3、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利
未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用 润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但
于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公 未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用
司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明： 于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
求； （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 求；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
小股东的合法权益是否得到了充分保护等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 事会批准后实施，并对外披露。
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
并报告工作。 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审
计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
事务所。 所。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知方式由监
事会议事规则规定。
第一百七十三条公司指定《证券时报》或中国证监会 第一百七十八条 公司指定符合中国证监会或证券交
指定的其他报纸以及巨潮资讯网 易所规定条件的媒体及网站为刊登公司公告和其他需
（ www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 要披露信息的媒体。
披露信息的媒体。
新增 第一百八十条 公司关于合并所支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债
资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
民法院解散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
算。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单； 单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公 （七）公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公
司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清 司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清
算组的，由清算组负责人代表公司参与民事诉讼活动。 算组的，由清算组负责人代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自 知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 组申报其债权。
提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
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