长春富维集团汽车零部件股份有限公司
关联交易制度
（2025 年 11 月 21 日经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，并提交 2025
年第四次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为保证长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法
律、法规、规范性文件及《长春富维集团汽车零部件股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（四）董事会审议关联交易事项时，有任何利害关系的董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后的十二
个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中， 有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径， 包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、 管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或者义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或者出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等、反担保除外）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权、债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可使用协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他交易。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充
分披露。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、 资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或者间接控制的法人单位或其他组织任职；
制度第七条第四项的规定为准）；
庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权：
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
而使其表决权受到限制或影响的；
自然人。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或者任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十九条 审计委员会对需董事会或者股东会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十一条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第十八条所列文件外，
还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在
易，应提交股东会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十四条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计。与公司日常经营有关的购销或者服务类关联交易除外，但有关法律、法规
或者规范性文件有规定的，从其规定。
第二十五条 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以
上的交易；以及公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
第五章 关联交易的披露
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万以上的交易；以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司与关联人发生本规则第十二条第（一）项至第（五）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如有）；
（四）交易涉及的政府批文（如有）；
（五）中介机构出具的专业报告（如有）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如有）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应
当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方
向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）；
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第二十六条的规定。已经按照本制度第二十六条
的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股
东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议
程序。
第六章 其他事项
第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为十年。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关
法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施。
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