国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
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二〇二五年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司 指 湖北济川药业股份有限公司
湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票
本次激励计划 指
期权激励计划
《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股
《激励计划》 指
票期权激励计划》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，公司（含子公司）董事、高
激励对象 指
级管理人员、以及其他管理和技术（业务）骨干人员
本次激励计划授予的限制性股票在达到本次激励计划
解除限售 指
规定的解除限售条件后，解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购注销本次激励计划首次授予部分已获授但尚未解
本次注销 指
除限售的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北济川药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
致：湖北济川药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《湖北济川药业股份有限公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任
何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料
和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司
本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结
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论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次激励计划回购注销事项的批准和授权
（一）2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（三）2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和
《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
（四）2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励
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对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。
（五）2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和《关于
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）2023 年 10 月 20 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（七）2024 年 7 月 22 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
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于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2025 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会及董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次激励计划回购注销事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据及数量
《激励计划》规定：“激励对象发生降职、降级，但仍在本公司或本公司子
公司任职的，其已解除限售的限制性股票及已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权，公司视情况
可进行调整，由公司召开董事会审议并决定调整数量。限制性股票原授予数量
与调整后数量的差额由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息
进行回购注销，股票期权原授予数量与调整后数量的差额由公司统一注
销。······激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的
股票期权由公司统一注销。”
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于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象
离职、部分激励对象绩效考核不达标，根据《激励计划》的相关规定，公司拟
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.18 万股。
（二）本次限制性股票回购的价格
根据公司的说明及公司第十届董事会第十七次会议文件，由于本次回购的
激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，相应的现金分红均由公司代为收取，
未实际派发，因此本次限制性股票回购价格不进行调整，首次授予的限制性股
票回购价格为授予价格（16.00 元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之
和。
（三）本次回购的资金来源
根据公司第十届董事会第十七次会议文件，公司用于本次限制性股票回购
的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销的具体安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B885798021），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司递交了本次回购注销相关申请。公司后续将依法办理相关工商变更登记等
手续。
（五）本次回购注销的信息披露
公司于 2025 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站及指定媒体就前述回购注
销事项披露了《湖北济川药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减
少注册资本通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，公司前述回购注
销公告公示期已满 45 天。
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、
价格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的
有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票相关事
项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限
制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的有关规定，公司已就本次回购注销履行了必要的信
息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登
记等手续。
（以下无正文）
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