华安证券股份有限公司
关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二五年十一月
独立财务顾问声明与承诺
华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受安徽安孚电池科
技股份有限公司（以下简称“安孚科技”或“上市公司”）委托，担任上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出
具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，
本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在审慎核
查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次
交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供安孚科技股东及有关各方参考。本
独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任；
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任；
核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...13
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限
本核查意见 指
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
被收购公司、亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
收购人、安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司
预受股东 指 同意接受收购要约的股东
本次要约收购、本次收 安孚能源以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购
指
购 亚锦科技 5%的股份
要约收购报告书、收购
指 《宁波亚锦电子科技股份有限公司要约收购报告书》
报告书
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 指 安徽承义律师事务所
独立财务顾问 指 华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中一方
《公司章程》 指 《宁波亚锦电子科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
第一节 本次收购概述
一、本次收购方案基本情况
上市公司子公司安孚能源为本次要约收购的实施主体，安孚能源作为收购人
通过向亚锦科技全体股东发出收购其所持有的部分无限售条件股份要约的方式
收购亚锦科技部分无限售条件股份。
《公司章程》中未约定亚锦科技被收购时，收购人是否需要向亚锦科技全体
股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内
容，根据《收购管理办法》及股转公司的有关规定，本次收购无需向亚锦科技全
体股东发出全面要约收购。
本次收购的支付方式为现金，收购人拟用于本次收购的资金为自有资金及自
筹资金。
二、本次收购具体方案
（一）被收购公司基本情况、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占
被收购公司已发行股份的比例
被收购公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司
被收购公司股票简称：亚锦科技
被收购公司股票代码：830806
本次收购股份的种类为亚锦科技已发行无限售条件人民币普通股。
本次收购为向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，预定收购的股份数量为
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购
的股份数量 187,517,700 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 187,517,700 股，收购人按照同等比例收
购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数
量＝该股东预受要约的股份数×（187,517,700 股÷要约期间所有股东预受要约
的股份总数），根据计算产生不足一股的股份为零碎股，由中国结算按现有规则
自动调整零碎股，达到投资者最小记账单位为一股。
若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项
的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要
约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、
要约收购股份数量将进行相应调整，具体调整公式如下：
P1=P0/(1+n)
调整后本次预定收购的股份数量=3,750,354,000 股×（1+n）×5%
其中 P0 为调整前的要约价格，n 为该次送股率或转增股本率，P1 为调整后
的要约价格。
（二）要约价格及其计算基础
亚锦科技就本次要约事项申请公司股票自 2024 年 3 月 15 日起停牌，并自
亚锦科技股票的情形；本次收购停牌前 6 个月内亚锦科技股票二级市场交易价最
高为 1.76 元/股、最低为 1.38 元/股，本次收购停牌前 1 个交易日的收盘价为 1.63
元/股；亚锦科技停牌前 6 个月内不存在股票发行的情况；截至 2023 年末，亚锦
科技每股净资产为 0.28 元。此外，安孚能源向亚锦科技发送本次要约收购报告
书前，亚锦科技公告了 2023 年年度权益分派预案，拟向股东每 10 股派发现金红
利 0.853253 元（含税）。
参考本次要约收购停牌前亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技
已披露的权益分派，本次要约价格为 2.00 元/股，具有合理性。
安孚能源在本次收购复牌后至要约收购报告书签署日期间不存在买卖亚锦
科技股票的情形；本次收购复牌后至 2025 年 9 月 8 日，亚锦科技股票二级市场
交易价最高为 2.01 元/股、最低为 1.46 元/股，2025 年 9 月 8 日收盘价为 1.95 元/
股；亚锦科技本次收购复牌后至要约收购报告书签署日期间不存在股票发行的情
况；截至 2025 年 6 月末，亚锦科技每股净资产为 0.18 元，较 2023 年末每股净
资产 0.28 元下降 0.10 元/股，主要系 2024 年度及 2025 年上半年亚锦科技实施了
权益分派，向股东派发现金红利所致。
因此，结合本次收购复牌后亚锦科技股票二级市场成交价格来看，本次要约
价格设定为 2.00 元/股，仍具有合理性。
若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项
的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要
约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、
要约收购股份数量将进行相应调整。
自提示性公告日至要约收购报告书签署日，亚锦科技实施了 2023 年年度权
益分派、2024 年半年度权益分派及 2024 年年度权益分派，均为派发现金红利，
每 10 股累计派发 2.906393 元人民币现金，且不存在新增送股、资本公积转增股
本等除权事项，不涉及需要调整要约价格的情形。
综上，参考亚锦科技股票二级市场成交价格，本次要约价格确定为 2.00 元/
股，具有合理性。
（三）要约收购报告书披露日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高
价格
要约收购报告书披露日前 6 个月内收购人不存在通过股转公司交易、认购增
发股票等方式取得亚锦科技股票的情形。
（四）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格 2.00 元/股，拟收购股份数量 187,517,700 股，本次收购所需最
高资金总额为 375,035,400.00 元。
本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。
收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的 20%即 75,007,080.00
元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国结算指定的银行账户。
本次收购的支付方式为现金，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易日
内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购无其他约定条件。
（六）要约收购期限
本次收购的要约期限共计 30 个自然日，收购期限自 2025 年 10 月 14 日起至
撤回当日申报的预受要约。在本次要约收购期限内，投资者可以在股转公司网站
信息披露系统查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份
数量。
（七）受要约人预受要约的方式和程序
要约收购代码为：840003
申报价格为：2.00 元/股
被收购公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存
在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司
法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
同意接受收购要约的股东，应当在要约收购期限内每个交易日的 9:15 至
或撤回，证券公司营业部通过股转公司交易系统办理有关申报手续。
预受要约的申报要素包括：要约收购证券代码、被收购公司证券代码、证券
账户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）。
在本次要约收购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；
在本次要约收购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要
约。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日，对同一笔股份所进行的非交易委
托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约申报经中国结算确认后次一交易日生效。中国结算对确认的预受要
约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。被收购公
司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中国结算自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻
结前通过交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在股转公司网站公告已预受要约
的股份数量等情况。
要约收购期限届满后两个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履
约保证金后的金额足额存入其在中国结算的结算备付金专用存款账户，然后通知
中国结算并取得收购资金缴款证明。
收购人在取得缴款证明后，向股转公司申请划转预受要约股份，经股转公司
确认后，向中国结算出具预受股份划转确认书，办理完成股份过户手续。
收购人在股份过户完成后的两个交易日内，披露本次要约收购划转结果，公
告本次要约收购的基本情况、实施情况、要约收购股份过户结果、股份过户完成
后被收购公司的股权分布情况等。
（八）受要约人撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过股转公司交易系统办理有关申
报手续。申报指令的内容应当包括：要约收购证券代码、被收购公司证券代码、
证券账户、申报数量、股份性质、业务类别等。被收购公司股东在申报预受要约
当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报
在当日收市后生效。
要约收购期限内（包括股票暂停转让期间），被收购公司股东仍可办理有关
撤回预受要约的申报手续。
撤回预受要约申报经中国结算确认后次一交易日生效。中国结算对撤回预受
要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满两个交易日前，预受股东可以委
托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算根据预受要约股东的撤回申请解
除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前两个交易日内，预受股东
仅可撤回当日申报的预受要约。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过股转公司交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（九）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人委托华安证券股份有限公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜。
（十）本次要约收购是否以终止被收购公司挂牌为目的
本次要约收购不以终止被收购公司挂牌为目的。
三、本次收购的性质
上市公司前次已披露，上市公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源 31%
股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要
约收购（具体内容详见上市公司于 2025 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》），本次收购系前次已披露有关要
约事项的实施。
本次收购系安孚能源以向亚锦科技全体股东发出收购其所持有的部分无限
售条件股份要约的方式收购亚锦科技部分无限售条件股份。
本次收购前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次收购
不会导致上市公司控制权变更。本次收购前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次收购不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
第二节 本次收购的实施情况
一、本次收购决策过程和批准情况
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技 5%股份。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技 5%股份。
付现金要约收购亚锦科技 5%股份的具体方案。
关事项。
本次要约收购不存在需要取得国家相关部门批准的情况。本次要约收购以上
市公司发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权实施为前提，本次要约收
购事项无需经证券交易所审核通过或中国证监会同意注册。截至要约收购报告书
签署日，上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权事项已经收购
人的控股股东召开股东大会审议通过，并已经上海证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册，该事项已实施完毕，本次要约收购前提条件已经成就。
截至本核查意见出具日，本次收购已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次收购的实施情况
（一）本次收购价款的收付情况
截至本核查意见出具日，收购人已将本次收购所需最高资金总额
的银行账户。
截至本核查意见出具日，收购人已按照中国结算相关规定完成收购资金的足
额缴纳。
（二）本次收购的标的资产过户情况
截至 2025 年 11 月 12 日，本次要约收购期限届满。根据中国结算提供的数
据统计，在 2025 年 10 月 14 日至 2025 年 11 月 12 日要约收购期间，最终有 421
个账户，共计 343,227,740 股股份接受收购人发出的要约。
根据中国证券登记结算有限责任公司下发的要约收购业务证券过户确认书
并查看收购人股票账号明细，本次要约收购划转过户已于 2025 年 11 月 19 日完
成。
（三）新增股份登记情况
本次收购不涉及证券发行登记等相关情况。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次收购实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本核查意见出具日，因冶连武先生
将届法定退休年龄，申请辞去上市公司财务总监职务，辞职后不再担任上市公司
其他职务，上市公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市公司财务总监
由冶连武先生变更为刘剑波先生；2025 年 10 月 31 日，上市公司召开第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》，
公司拟取消监事会，该事项已经上市公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过，
上市公司已取消监事会，朱海生、潘婷婷、陈行健不再担任上市公司监事。除上
述事项之外，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存
在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次收购相关协议及承诺的履行情况
本次收购系要约收购，收购人无需另行与股份出让方签署相关协议。截至本
核查意见出具日，收购人按照收购报告书披露的内容已履行或正在履行相关承诺，
未出现违反承诺的情形。
七、本次收购的后续事项
截至本核查意见出具日，本次收购已完成，收购人仍需按照收购报告书披露
的内容继续履行相关承诺，此外不涉及相关重大后续事项。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
序合法有效，本次收购依法可以实施；
前披露信息存在重大差异的情况；
行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本核查意见出具日，因冶连武先
生将届法定退休年龄，申请辞去上市公司财务总监职务，辞职后不再担任上市公
司其他职务，上市公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市公司财务总
监由冶连武先生变更为刘剑波先生。除上述事项之外，上市公司的董事、监事和
高级管理人员未发生变更；
行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不
存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；
在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；
披露的内容继续履行相关承诺，此外不涉及相关重大后续事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
卢金硕 田之禾
华安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
