上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
文 件
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的
前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东
意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议
的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即
公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥
有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权
等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投
票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
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十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议
的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股
东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
议 程
时间：2025 年 12 月 1 日下午 13：30
议程：
一、 审议《关于拟注册发行短期融资券的议案》；
二、 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
三、 逐项审议《关于修订部分公司制度的议案》；
四、 股东审议发言、现场表决；
五、 宣读现场表决结果；
六、 宣读《法律意见书》。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
目 录
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于拟注册发行短期融资券的议案
各位股东：
为了加强公司的流动性管理，降低公司财务费用，持续优化融资结构和债务
久期，保持良好的公开市场活跃度，满足公司生产经营的资金需求，上海豫园旅游
商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟发行短期融资
券，有关具体如下：
（一）公司发行短期融资券
公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币40亿元（含本数）
的短期融资券。可以一次性发行或多次发行。募集资金用于公司及下属子公司的生
产经营活动，包括用于补充流动资金以及偿还债务。
（二）提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在有
关法律法规规定范围内，全权办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限
于：
（1）确定注册发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体注册发行
方案；
（2）决定聘请为注册发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与注册发行有关的一切协议
和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；
（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对注册发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与短期融资券注册发行相关的其它事宜；及
（6）上述授权在发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。
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上述议案已经公司第十一届董事会第四十六次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
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议案二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）
拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、取消公司监事会的相关情况
根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公
司法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，同时结合自身实
际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与财务委员会行使《公司法》规定
的监事会职权。公司《监事会议事规则》将于本次《公司章程》修订生效之日起废
止。
二、2025年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记情况
第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2025年限制性股票的议案》。根
据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年3月25日为授予日，向符合授予条
件的16名激励对象授予268万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由
于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，本次激励计划授予数量
由268万股调整为261.20万股。2025年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授
予登记手续已于2025年4月22日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司出具了
《证券变更登记证明》。2025年限制性股票激励计划授予完成后，公司的股份总数
由本次授予前的3,894,331,613股增加至3,896,943,613股。具体详见公司于2025年
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股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2025
－049）。
三、限制性股票回购注销情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、
《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）、《2023年限制性股
票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划、2022年激励计划
合称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第
三次股东大会（临时会议）、2023年第五次股东大会（临时会议）的授权，公司于
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关
规定，因（1）激励对象谢颖、徐坚凌、唐美一、郭琰峰、施一晨、徐啸天、王帅、
刘勋、杜鑫、高晓光、赵诚宁、焦峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，
并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）2022年激励计划第三
个解除限售期及2023年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解
除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计4,485,340股（其中2021年限制性股票激励计划
款为人民币9,807,391.60元；2023年限制性股票激励计划1,894,500股，回购价格
为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币7,180,155.00元），并同意公司收回原代
管本次拟回购注销限制性股票所对应的现金股利。公司在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2025年9月29日完成
注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3,896,943,613股减少至3,892,458,273
股。具体详见公司于2025年9月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实
施公告》（公告编号：临2025－081）。
由于2025年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记及激励计划所涉限
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制性股票回购注销的实施完成，公司股本变动情况如下：
单位：股
激励计划所涉
股票激励计划所
类别 变动前 限制性股票回 变动后
涉限制性股票授
购注销变动
予登记
有限 售条件 股
份
无限 售条件 股
份
总计 3,894,331,613 2,612,000 -4,485,340 3,892,458,273
鉴于监事会取消、公司注册资本变更并结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》进行修订，本次修订的主要条款如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一条 为维护上海豫园旅游商城（集
第一条 为维护上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股
团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
组织和行为，根据《中华人民共和国公司
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程
司章程指引》和其他有关规定，制订本章
指引》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
第八条 董事长为公司的法定代表人。 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
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第九条 公司的全部资本划分为等额股 第九条 公司的全部资本划分为等额股
份，股东以认购的股份为限对公司承担责 份，股东以认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责 任，公司以全部财产 对公司的债务承担责
任。 任。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司成立时经批准发行的普
第十九条 公司成立时经批准发行的普
通股总数为 112,904,280 股，面额股的每股
通股总数为 112,904,280 股，其中向上海豫
金额为 1 元。其中向上海豫园商场股份有限
园商场股份有限公司……。
公司……。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十一条 公司或公司的子公司（包 施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
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第二十九条 发起人持有的公司股份， 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据中国证券登记结 第三十一条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅、复制公司章程、股东名 （五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
监事会会议决议、财务会计报告，对公司的 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
经营提出建议或者质询； 的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 股东要求查阅、复制公司
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 法》等法律、行政法规的规定。股东提出查
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 阅、复制 前条所述有关信息或者索取资料
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
要求予以提供。 类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 ……
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十五条 ……
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
股东大会、董事会的会议召集程序、表
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
响的除外。
但是，股东大会、董事会的会议召集程序或
董事会、股东等相关方对股东会决议的
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
质影响的除外。
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
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责，确保公司正常运作。人民法院对相关事
项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
无
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计与财务委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
第三十六条 董事、高级管理人员执行
计与财务委员会向人民法院提起诉讼；审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
与财务委员会成员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
审计与财务委员会、董事会收到前款规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
监事会、董事会收到前款规定的股东书
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
法院提起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
款的规定向人民法院提起诉讼。
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
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以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
任何股东及其一致行动人拥有权益的股
份达到本公司已发行股份的 5%时，应当在
该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告
书，向中国证监会、证券交易所提交书面报
告，书面通知该本公司，并予公告；在上述
期限内，不得再行买卖该本公司的股票。
前述股东及其一致行动人拥有权益的股
删除
份达到本公司已发行股份的 5%后，其拥有
权益的股份占该上市公司已发行股份的比例
每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进
行报告和公告。在报告期限内和作出报告、
公告后 2 日内，不得再行买卖本公司的股
票。
任何股东及其一致行动人拥有权益的股
份达到本公司已发行股份的 10%时，应当在
该事实发生之日起 3 日内书面通知该本公
司，并提交后续增持公司股份的计划；在上
述期限内，不得再行买卖该本公司的股票。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
调整至第四章第二节控股股东和实际控
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
制人
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履
行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全
体股东的共同利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独
立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法
利益、占用公司资金和其他资源。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公
司或者相关信息披露义务人披露信息，不得
组织、指使公司或者相关信息披露义务人从
事信息披露违法行为。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、
上海证券交易所相关规定和本章程，接受上
海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（四）严格按照有关规定履行信息披露
无 义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公
司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
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连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当履行信息披露义务，并保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股
股东、实际控制人收到公司问询的，应当及
时了解情况并回复，保证回复内容真实、准
确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之
一的，应当及时告知公司，并配合公司履行
信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法
标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债
务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解
散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有
关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化
的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的
有关情况书面告知公司，并配合公司履行信
息披露义务。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
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规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第 四十 五条 股东 会是 公司的 权力 机
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）审议批准董事会的报告；
项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（二）审议批准董事会的报告；
弥补亏损方案；
（三）审议批准监事会报告；
……
（四）审议批准公司的利润分配方案和
股东会可以授权董事会对发行公司债券
弥补亏损方案；
作出决议；除法律、行政法规、中国证监会
……
规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
股东大会可以授权董事会对发行公司债
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
券作出决议。
其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，
前款规定的对外担保事项必须经董事会
须经股东大会审议通过：
审议通过后，方可提交股东会审批。
……
公司董事、高级管理人员或其他相关人
前款规定的对外担保事项必须经董事会
员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权
审议通过后，方可提交股东大会审批。
签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给
公司造成损失的，公司应当追究相关责任人
员的责任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司
第四十四条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程规定董事会人数 2/3（8 人）
数或者本章程规定董事会人数 2/3 时；
时；
……
……
（五）监事会提议召开时；
（五）审计与财务委员会提议召开时；
……
……
第五十一条 董事会应当在规定的期限
无
内按时召集股东会。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计与财务委员会有权向
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
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作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 与财务委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计与 财务委员会 可以自行召集和主
持。
第五十四条 ……
第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 审计与财务委员会提议召开临时股东会，并
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 应当以书面形式向审计与财务委员会提出请
书面形式向监事会提出请求。该书面请求所 求。该书面请求所列会议议题和提案应与提
列会议议题和提案应与提交给董事会的完全 交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有
一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托 关文件，不得委托他人（包括其他股东）签
他人（包括其他股东）签署相关文件。 署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计与财务委员会同意召开临时股东会
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计与财务委员会未在规定期限内发出
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 股东会通知的，视为审计与财务委员会不召
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十五条 审计与财务委员会或股东
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 决定自行召集股东会的，须书面通知董事
易所备案。监事会或股东发出的临时股东大 会，同时向上海证券交易所备案。审计与财
会通知中所列提案应与提交董事会的提案内 务委员会或股东发出的临时股东会通知中所
容完全一致，否则相关股东应按前条规定的 列提案应与提交董事会的提案内容完全一
程序重新向董事会提出召开临时股东大会的 致，否则相关股东应按前条规定的程序重新
请求；通知中列明的会议地点应为公司所在 向董事会提出召开临时股东会的请求；通知
地。 中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东会通知及股东会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 明材料。
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计与财务委员会或
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
册。 股东名册。
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第五十七条 审计与财务委员会或股东
第五十二条 监事会或股东自行召集的
自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
司承担。
……
……
第五十四条 公司召开股东大会，除法 第五十九条 公司召开股东会，除法
律、行政法规、部门规章及本章程另有规定 律、行政法规、部门规章及本章程另有规定
的情形外，董事会、监事会以及单独或者合 的情形外，董事会、审计与财务委员会以及
计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
司提出提案。 有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程规
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
表决并作出决议。 议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内
……
容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、
……
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
……
的意见及理由。
……
第七十三条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东大会由董事长主持。 事长不能履行职务或不履行职务时，由联席
董事长不能履行职务或不履行职务时，可以 董事长主持；联席董事长不能履行职务或不
由董事长指定一名联席董事长或副董事长主 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不
持，如果董事长不能或未指定，由半数以上 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计与财务委员会自行召集的股东会，
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 由审计与财务委员会召集人主持。审计与财
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 务委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事主持。 时，由过半数审计与财务委员会成员共同推
…… 举的一名审计与财务委员会成员主持。
……
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（不含职工 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
代表监事）的任免及其报酬和支付方法； 付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十五条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：
（一）董事会应对拟提交股东会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断。拟提
交股东会审议的事项如构成关联交易，董事
会应事先通知该关联股东，关联股东亦应事
先通知董事会主动申请回避。
（二）关联股东或其代表在股东会表决
时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持
第八十条 股东大会审议有关关联交易
人应当要求关联股东代表回避并放弃表决
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
权。
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
（三）若关联股东对董事会是否构成关
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
联关系的决定有异议的，有权向有关证券主
关联股东的表决情况。
管部门反映，也可就是否构成关联关系、是
股东大会审议有关关联交易事项应遵守
否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在
上海证券交易所《股票上市规则》（包括其
证券主管部门或人民法院或其他有权机关作
不时修订之文本）的相关规定。
出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨
论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易的基本情况、交易是否公
允等向股东会作出解释和说明，但无权就该
事项参与表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉
及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
的，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。
第八十七条 非职工董事候选人名单以
第八十二条 股东大会就选举两名以上
提案的方式提请股东会表决。股东会就选举
董事（包括独立董事）、股东代表监事时，
非职工董事（包括独立董事）时，实行累积
实行累积投票制。……
投票制。……
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第九十八条 股东会通过有关董事选举
第九十三条 股东大会通过有关董事、
提案的，新任董事在该次股东会结束后立即
监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
就任或者按照股东会通过的会议决议中注明
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上
的时间就任；但换届选举时，上一届董事会
一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，
任期尚未届满的除外，新一届董事会应自股
新一届董事会、监事会应自现任董事会、监
东会通过有关董事选举提案或者按照股东会
事会任期届满之日起就任。
通过的会议决议中注明的时间就任。
第五章 董事和董事会
第一百零一条 ……
第五章 董事会 董事可以由首席执行官（CEO）、总裁或
第九十六条 …… 者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行
董事可以由首席执行官（CEO）、总裁或 官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员职务
者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
官（CEO） 、总裁或者其他高级管理人员职务 得超过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 公司董事会设专门由职工代表担任的董
…… 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
现任董事会提名非独立董事候选人的程 产生，无需提交股东会审议。
序为： ……
侯选人的遴选； 序为：
董事会提名委员会，并根据提名委员会的意 候选人的遴选；
见及实际情况，就相关董事人选与持公司 2、董事长将有关非独立董事人选提交
进行协商； 与人力资源委员会的意见及实际情况，就相
…… 关董事人选与持公司 10%以上的股东、现任
非独立董事任职单位进行协商；
……
第一百零三条 董事应当遵守法律、行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务：
……
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）应当如实向审计与财务委员会提
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
供有关情况和资料，不得妨碍审计与财务委
权;
员会行使职权;
……
……
第一百零六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
仍然有效。 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
…… 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
……
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第 一百 一 十二 条 董事 会行使 下列职
第一百零七条 董事会行使下列职权：
权：
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司首席执
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行
行官（CEO）、总裁、联席总裁、董事会秘
官（CEO）、总裁、董事会秘书，并决定其报
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首
酬事项和奖惩事项；根据首席执行官
席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解
（CEO）或总裁的提名，决定聘任或者解聘
聘公司总裁、联席总裁、执行总裁、高级副
公司联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副
总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百一十条 董事会购买或出售资
产、资产抵押的审批权限为：交易的成交金
额（包括承担的债务和费用）低于公司最近
一期经审计净资产的 50％, 且该交易完成
后公司在一年内购买、出售的重大资产总额
未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项。
董事会对外投资（含委托理财、委托贷
款等）的审批权限为：投资金额不超过公司
经审计的最近一期净资产的 50％。同时， 第一百一十五条 股东会对董事会授权
董事会授权首席执行官（CEO）及总裁室履 审批事项以及董事会对总裁办公会授权事项
行投资金额不超过公司经审计的最近一期净 由《董事会议事规则》规定。
资产 10％的审批权限。 董事会对权限范围内的上述事项应建立
董事会关联交易的审批权限为：交易金 严格的审查和决策程序；对重大投资项目应
额不超过公司经审计的最近一期净资产的 当组织有关专家、专业人员进行评审；对外
董事会对外担保事项的审批权限为：除 席会议的三分之二以上董事同意。
本章程规定的应由股东大会审批外的对外担 ……
保事项。
董事会对外捐赠的审批权限为：除本章
程规定的应由股东大会审批外的对外捐赠事
项。
董事会对权限范围内的上述事项应建立
严格的审查和决策程序；对重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审；对外
担保除全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事同意。
……
第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十六条 董事会设董事长 1
人，联席董事长 2 人，副董事长 2 人，董事 人，联席董事长 1~2 人，副董事长 1~2 人，
长、联席董事长和副董事长由董事会以全体 董事长、联席董事长和副董事长由董事会以
董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十九条 董事会每年至少召开
四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
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第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者审计与财务委员
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
到 提 议 后 10 日 内 ， 召 集 和 主 持 董 事 会 会 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
议。 事会会议。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
无
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
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出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录， 独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计
与财务委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十七条 审计与财务委员会成
员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计与财务委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
无 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计与财务委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计与财务委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计与财务委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计与财务委员会作出决议，应当经审
计与财务委员会成员的过半数通过。
审计与财务委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计与财务委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与财务委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计与财务委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十条 公司董事会设置发展战
略与投资、提名与人力资源、薪酬与考核等
其他专门委员会，专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，成员与召
集人由董事会通过选举产生，其中审计与财
务委员会、提名与人力资源委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 提名与人力资源委员
会成员为 5 名。提名与人力资源委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与人力资源委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名与人力资源委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会成
员为 5 名。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
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建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十三条 发展战略与投资委员
会成员为 5 名。主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章 首席执行官（CEO）、总裁及
其他高级管理人员
第一百二十四条 公司可设首席执行官 第六章 高级管理人员
（CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或 第一百四十四条 公司可设首席执行官
解聘。 （CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或解
公司可设联席总裁、执行总裁、高级副 聘。
总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解 根据公司经营管理工作的需要，可设联
聘。 席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁若
根据公司经营管理工作的需要，可设联 干名协助首席执行官（CEO）及总裁承担相
席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协 关经营管理职责，由董事会聘任或解聘。
助首席执行官（CEO）及总裁承担相关经营 ……
管理职责，由董事会聘任或解聘。
……
第一百五十六条 公司利润分配的政 第 一百 六 十 二条 公司 利润分 配的政
策、决策程序和机制如下： 策、决策程序和机制如下：
…… ……
（五）利润分配的决策机制与程序： （五）利润分配的决策机制与程序：
董事会应结合公司盈利情况、资金需求 董事会应结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的分红建议和方 和股东回报规划提出合理的分红建议和方
案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议 案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议
通过后提请股东大会批准。 通过后提请股东会批准。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考 董事会在拟定股利分配方案时应充分考
虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 虑独立董事、审计与财务委员会和公众投资
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 者的意见。独立董事可以征集中小股东的意
红提案，并直接提交董事会审议。 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
…… 议。
（七）分红的监督约束机制： ……
监事会应对董事会和管理层执行公司利 （七）分红的监督约束机制：
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 审计与财务委员会应对董事会和管理层
序进行监督。 执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
…… 况及决策程序进行监督。
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……
第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事
第一百五十七条 公司实行内部审计制
会负责。
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
内部审计机构在对公司业务活动、风险
经济活动进行内部审计监督。
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
第一五十八百条 公司内部审计制度和
中，应当接受审计与财务委员会的监督指
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
索，应当立即向审计与财务委员会直接报
告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计与财务委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计与财务委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计与财务委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条 公司合并，应当由合
第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
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第一百八十五条 公司分立，其财产作
第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司章程
日内通知债权人，并于 30 日内在在报纸上
指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
或者国家企业信用信息公示系统上公告。
统上公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 公司应当自作出减少注册资本决议之日
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
公司应当自作出减少注册资本决议之日 章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在报 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
纸上或者国家企业信用信息公示系统上公 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
无
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在公司章程指定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
无 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
无
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
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第 一 百九 十 二条 公司 因下列 原因解
散：
（一）股东会决议解散；
第一百七十九条 公司因下列原因解
（二）因公司合并或者分立需要解散；
散：
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
（一）股东大会决议解散；
或者被撤销；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（四）本章程规定的营业期限届满或者
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
本章程规定的其他解散事由出现；
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（四）人民法院依照《公司法》的规定
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
予以解散。
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
司。
示系统予以公示。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十二条第（一）项、第（四）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
无
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（三）项、第
第一百八十条 公司因本章程第一百七
（四）、第（五）项规定而解散的，应当清
十九条第（一）项、第（三）项、第（四）
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 进 行 清
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 司章程指定的报纸上或者国家企业信用信息
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
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组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责，
第一百八十六条 清算组成员应当忠于
负有忠实义务和勤勉义务。
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 释义
……
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 第二百零六条 释义
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 ……
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 （三）关联关系，是指公司控股股东、
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
控股而具有关联关系。 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
（四）一致行动，是指投资者通过协 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
能够支配的本公司股份表决权数量的行为或 有关联关系。
者事实；一致行动人的界定将按照中国证券
监督管理委员颁布之规章以及《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定执行。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第二百零八条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一 义时，以在上海市市场监督管理局最近一次
次核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，公司根据新《公司法》将《公司章程》中的“股东大会”统
一调整为“股东会”、删除了监事会相应内容，《公司章程》的其他条款不变。同时
提请股东大会同意授权管理层办理相关变更登记备案等手续。
上述议案已经公司第十一届董事会第四十七次会议、第十一届监事会第三十
一次会议审议通过。
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以上议案，请予审议。
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议案三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于修订部分公司制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权
益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新修
订情况和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需
要，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）
拟对部分制度进行修订（制度全文详见公司2025年11月21日刊登于上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn的相关内容），具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况
上述议案已经公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
附：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
股 东 意 见 征 询 单
股东姓名 股东帐号 电话
地 址 邮编
股东意见或建议：
股东签名：
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