深圳市道通科技股份有限公司
二〇二五年十一月
十三、议案 11：关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程（草案）》及其附件的议案 ..24
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一、2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股
东大会规则》以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市道通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市道通科技股
份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第三次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议
的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前
一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不
能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总
数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，
负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11
月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有
限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-092）。
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二、2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 28 日（星期五）14 点 30 分
（二）现场会议地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 36 号彩虹
科技大楼 1 层公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）主持人：董事长李红京
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 28 日至 2025 年 11 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）审议议案
《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
《深圳市道通科技股份有限公司关联交易管理制度》
《深圳市道通科技股份有限公司独立董事工作制度》
《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度》
《深圳市道通科技股份有限公司对外担保管理制度》
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《深圳市道通科技股份有限公司对外投资管理制度》
占用管理办法》
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H 股
股票发行并上市有关事项的议案》
《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》
《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》
上市后适用）》
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适用）》
适用）》
适用）》
适用）》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公
告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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三、议案 1：关于取消监事会、设置职工董事并修订《公司章程》及其附件的议案
关于取消监事会、设置职工董事并修订《公司章程》
及其附件的议案
各位股东：
基于相关法律法规、政策规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承
接法律法规规定的监事会职权，《深圳市道通科技股份有限公司监事会议事规则》相
应废止；调整公司董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工董事席位。
此外，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最
新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其
附件（《深圳市道通科技股份有限公司股东会议事规则》《深圳市道通科技股份有限
公司董事会议事规则》）进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更及《公司章
程》备案等相关事宜。《公司章程》以最终经市场监督管理部门备案的版本为准。
具体内容详见 2025 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》
（2025 年 11 月修
（公告编号：2025-095）及《深圳市道通科技股份有限公司章程》
订）、《深圳市道通科技股份有限公司股东会议事规则》（2025 年 11 月修订）、《深圳
市道通科技股份有限公司董事会议事规则》（2025 年 11 月修订）。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
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二〇二五年十一月二十八日
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四、议案 2：关于修订及制定公司内部治理制度的议案
关于修订及制定公司内部治理制度的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规及拟申请发行境外上市股份（H股）股票并在香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市要求，确保公司治理
与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公
司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于加强境内企业境外发行
证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等最新法律法规、规范性文件的要求，
公司结合实际情况制定、修订和完善公司部分治理制度，具体包括：
用管理办法》
具体内容详见 2025 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》
（公告编号：2025-095）及相关制度正文。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
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二〇二五年十一月二十八日
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五、议案 3：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的需要，为深化国际化战略布局，增强境外投融资及运营能
力，持续吸引并聚集优秀人才，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟发行境外上市
股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、
“本次
发行并上市”或“本次 H 股发行并上市”）。公司将在取得本次发行并上市的有关批
准、备案后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及/或董事会授权人士决
定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资
者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股
股票并在香港联交所主板挂牌上市。
公司本次发行并上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“
《香港上市规则》”）、香港法律、其他监管规定及香港上市的要求和条件下进行，
并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机
构、监管机构及证券交易所的同意、备案、批准及/或核准。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通
过，请各位股东审议。
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二〇二五年十一月二十八日
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六、议案 4：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案
各位股东：
公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，本次发行
并上市的具体方案内容如下：
（一）上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市交易。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为H股
普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上
市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场
状况、境内外监管部门的审批/备案进展情况及其他相关情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投资
者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美
国向合资格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案
项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准或备案及市场情况确定。
（五）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，
结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请发
行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场
情况授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行的最终
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发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根
据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商
分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司
因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和其他有关机构备案或
批准后方可执行。
（六）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本市场
以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权
董事会及/或董事会授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况
共同协商确定。
（七）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份
数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同
，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规
则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式
进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，
而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分
的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关
豁免而设定“回拨”机制（如适用）
。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回
拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分
考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者
的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分
配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略
投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行
的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买
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公司股份的要约。公司在正式刊发H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买
公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
（八）发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为
本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）
机构投资者、企业和自然人，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（九）承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/
或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相
关情况确定。
（十）筹资成本
预计本次发行上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用
、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师或商标代理费用
、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷
商费用、秘书公司费用、H股股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所
支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额
尚待确定。
（十一）发行中介机构选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整
体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律
师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、商标律师、审计师、内控顾
问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行
、H股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中
介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或
其授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合
同。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通
过，请各位股东审议。
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二〇二五年十一月二十八日
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七、议案 5：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的
有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股
说明书所载条款及条件向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内
机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌
上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通
过，请各位股东审议。
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二〇二五年十一月二十八日
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八、议案 6：关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案
各位股东：
根据本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议
经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管
机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市
完成日。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通
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九、议案 7：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限
于）：加大 AI 智能化等领域的研发投入、推动智能产品升级并完善产品矩阵、智能
制造体系升级、战略性投资与并购、补充营运资金及一般公司用途等。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会
批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包
括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资
项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如
适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H 股招股说明书的披
露为准。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通
过，请各位股东审议。
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十、议案 8：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东：
为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分
配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如公司在本次发行并上市决议有
效期内完成本次发行并上市，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律、法规及
《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发
行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上
市完成后的持股比例共同享有。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通
过，请各位股东审议。
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十一、议案 9：关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案
关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公
司为本次发行并上市的审计机构，并为公司出具本次发行上市相关的审计报告及就其
他申请相关文件提供意见。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士决定本次发
行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
具体内容详见 2025 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2025-093）。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通
过，请各位股东审议。
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十二、议案 10：关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理
与公司本次H股股票发行并上市有关事项的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，提请股东大会授权、确认或追
认董事会及/或董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公
司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市
涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、
香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证
券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行
并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具
体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发
行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向及使用
计划等具体事宜及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市
费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和
与本次发行并上市相关的其他公告文件，就本次发行上市事宜向境内外政府有关部
门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书
（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、
签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本
次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协
调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/
关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议
（包括基石投资协议）、股份过户协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New
Issuance （FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议
（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份过户登记
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处等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免
申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘
用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监
会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市
有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有
关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代
表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保
荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场
中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师
和审计师、内控顾问、行业顾问、ESG 顾问、印刷商、公关公司、收款银行、股份
过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和
监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主
管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署
招股说明书验证笔记以及责任书等文件，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正
式通告及一切与上市招股有关的公告；印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通
函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商
标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；批准向香港联交所作出电子
呈交系统（E-Submission System, “ESS”）之申请，签署相关申请文件及提交相
关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条
款，完成相关申请和开户事宜、批准透过 ESS 上传有关上市及股票发行之文件；向
香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关
文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责
任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的
规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行
并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事
项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、
完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包
括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、
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香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人
提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口
头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关
的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册
本公司为非香港公司、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）
准入并递交、递交 A1 表格及其他资料和文件及相关事宜，以及委任公司在香港接收
或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须
向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表
公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与
本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述（一）、（二）、（三）所述的一般性情况下，根据
香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称
“A1 表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的
形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所
提交 A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交
A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明
和确认，并于提交该表格及相关文件时：
修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）并确认在未获香港
联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司
的董事和控股股东其有义务始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求并确认
在上市申请过程中公司已遵守且将继续遵守，且已通知公司董事以及控股股东其有义
务遵守所有适用的《香港上市规则》以及指引材料；
（2）在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使代表公司向香港联交所
提交的信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认 A1 表格
中的所有信息以及随 A1 表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完整，且不存
在误导或欺诈成分；
（3）如果出现任何情况变化，导致（1）A1 表格或随函提交的上市文件草稿，
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或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何信息在任何重大方面变得不准确
或不完整或具有误导或欺诈成分，在切实可行的情况下尽快告知香港联交所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条
要求的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
（5）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间
提交文件；
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
条和第 7 条的规定授权香港联交所在公司向香港联交所递交下列文件时将下列文件
的副本送交香港证监会存档：
（1）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证
监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在
公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格及所有随附文件）向香港联交所
存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监
会存档；
（2）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）及
陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7（3）
条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通
函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交所，
香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；
（3）于公司提交 A1 文件后，代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、
修改及议定提交书面回复。
交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他
文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
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顾问及代理代表公司就上市申请备案及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述
材料及文件备案及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈
交该等材料及文件存档的责任。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发
行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁
免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整
体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与
A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签
署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人及整体协调人
就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香
港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保
荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行
动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项
作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保
荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管
机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会和或董
事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而依据境内外法律、法规及规范性文件
修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件进行相应调整和修改（包括但不限于对
文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；授权董事会对公司符合前述要求
的相关公司制度及其他治理文件首先进行审议批准以及推进试行，在完善调整后最终
提交股东会进行审议。在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本
结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府
机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）
办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规、规章及
规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事
及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所
和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本
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次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港
联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金
额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说
明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
（九）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵
守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（十）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展
示文件，在股东大会的授权范围内对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决
议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项
除外。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全
部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、
调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与
本次发行并上市有关的其他事务。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监
管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记
或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第 622
章）（以下简称“香港《公司条例》”）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非
香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述
目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人
接收相关法律程序文件和通知。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其
他事务。
（十六）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在
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该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延
长至本次发行并上市完成日。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二五年十一月二十八日
深圳市道通科技股份有限公司（688208）2025 年第三次临时股东大会会议资料
十三、议案 11：关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程（草案）
》及其附件的议案
关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》
及其附件的议案
各位股东：
基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引》《香港上市规则》等规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及
其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《深圳市道通科技股份
有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳市
道通科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草
案）》”）《深圳市道通科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董
事会议事规则（草案）》”）。
本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董
事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董
事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变
化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经
股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条
款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行
并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变
更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），
但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港
上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则
（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，
现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其
附件生效之日起失效。
具体内容详见 2025 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及制定、修订
深圳市道通科技股份有限公司（688208）2025 年第三次临时股东大会会议资料
相关内部治理制度的公告》
（公告编号：2025-096）及《深圳市道通科技股份有限公
司章程（草案）》
《深圳市道通科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》
《深圳市道
通科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二五年十一月二十八日
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十四、议案 12：关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案
关于就公司发行H股股票并上市修订及制定
公司内部治理制度的议案
各位股东：
鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上
市，为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司按照《香港上
市规则》《深圳市道通科技股份有限公司章程（草案）》（H 股发行上市后适用）和
境内外其他有关上市监管规定，拟定了以下制度：
具体内容详见 2025 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及制定、修订
相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-096）及相关制度正文。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二五年十一月二十八日
深圳市道通科技股份有限公司（688208）2025 年第三次临时股东大会会议资料
十五、议案 13：关于选举公司独立董事的议案
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
鉴于梁丹妮女士离任后将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三
分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《香港上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提名渠峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自
公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。候选人简历信息详见
附件。
独立董事候选人已经上海证券交易所任职资格和独立性审核无异议。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二五年十一月二十八日
附件：独立董事候选人简历
渠峰，男，中国香港籍，1980 年出生，毕业于北京大学，工商管理硕士学位。
年 7 月、2017 年 8 月至 2019 年 6 月、2020 年 9 月至 2021 年 8 月、2021 年 9 月
至 2022 年 6 月以及 2022 年 11 月至 2025 年 3 月在深圳华意隆电气股份有限公司、
深圳鑫拓资产管理有限公司、深圳逗爱创新科技有限公司、深圳慧能泰半导体科技有
限公司、山河物流有限公司担任财务总监，目前担任深圳市尚鼎芯科技股份有限公司
独立非执行董事。
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十六、议案 14：关于确定公司董事角色的议案
关于确定公司董事角色的议案
各位股东：
根据公司本次 H 股发行并上市的工作需要，根据《香港上市规则》等相关要求，
现确认本次 H 股发行并上市后，公司各董事角色及职能确定如下：
执行董事：李红京先生、农颖斌女士、邓仁祥先生、银辉先生
独立非执行董事：渠峰先生、刘瑛女士、赵亚娟女士
上述董事角色及职能自公司本次 H 股发行并上市之日起生效。
以上议案已经第四届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二五年十一月二十八日
深圳市道通科技股份有限公司（688208）2025 年第三次临时股东大会会议资料
十七、议案 15：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东：
根据公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板上市交易的
计划以及《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外
法律法规、行业惯例，提请同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的
责任保险及招股说明书责任保险。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录 C1
《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理保险
购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事
宜。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二五年十一月二十八日
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