证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-121
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS
（股份购买协议及其他契约）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
虹”或“公司”）履行董事会审批程序后方能生效，公司将按照有关规定履行
必要的审批程序并及时发布进展公告。
程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次
交易。
规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
为积极推进公司国际化战略，持续拓展海外市场，公司全资子公司东方雨虹
巴西有限公司（OYH BRAZIL LTDA.，以下简称“东方雨虹巴西”或“买方”）于
北 京 时 间 2025 年 11 月 19 日 （ 巴 西 时 间 2025 年 11 月 18 日 ） 与 自 然 人 OTTO
MASCARENHAS SILVA（以下简称“Otto”）、HAMBER MARQUES FONSECA（以下简
称“Hamber”）、LUIZ SANTOS LEAL（以下简称“Luiz”）、WALTER MAURICIO FERREIRA
DE FREITAS（以下简称“Walter”）、HUMBERTO RIBEIRO BENINI（以下简称
“Humberto”，与Otto、Hamber、Luiz、Walter合称“交易对方”或“卖方”）
签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS（股份购买协议及其
他契约）》（以下简称“《股份购买协议》”），东方雨虹巴西拟以自有资金合
计出资约1.08亿巴西雷亚尔（按巴西时间2025年11月18日协议签署日巴西中央银
行Banco Central do Brasil公布的汇率中间价换算约1.44亿人民币，最终交易
金额将根据交割日的营运资本及净负债情况进行调整）收购交易对方持有的巴西
Novakem Indústria Química Ltda.（以下简称“Novakem”或“标的公司”）60%
股权（前述交易事项简称“本次交易”）。本次交易完成后，东方雨虹巴西将持
有Novakem 60%股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资
决策管理制度》的相关规定，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，本次交易属于董事会决策权限，
尚需经公司董事会审批通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
（二）交易对方二
（三）交易对方三
（四）交易对方四
（五）交易对方五
截至本公告披露日，除本次交易外，交易对方与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，交易对方均未被列入失信被执行人。
此外，交易对方均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
No. 314, room 1013, Caminho das Arvores
销售业务。
（二）截至本公告披露日，本次交易前后股权结构如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股比例 持股比例
合计 100.00% 100.00%
（三）财务情况
单位：千巴西雷亚尔
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 46,918 66,235
负债总额 11,533 8,184
净资产 35,385 58,051
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 77,948 73,186
营业利润 31,314 25,467
净利润 23,670 22,666
标的公司最近一年又一期主要财务数据按协议签署日巴西中央银行Banco
Central do Brasil公布的汇率中间价折算为人民币如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 6,254 8,829
负债总额 1,537 1,091
净资产 4,717 7,738
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 10,390 9,756
营业利润 4,174 3,395
净利润 3,155 3,021
（四）交易的定价依据
公司对标的公司进行了法律及财务尽职调查，并出具了尽职调查报告。根据
标的公司过往的业绩表现和其业务模式、未来发展战略，公司采用收益法（“企
业自由现金流折现模型”）对其进行估值，并经双方就标的公司之财务情况、业
务状况及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，本次交
易对标的公司60%的企业价值确定为1.08亿巴西雷亚尔（按巴西时间2025年11月
约1.44亿人民币，最终交易金额将根据交割日的营运资本及净负债情况进行调
整）。标的公司的EV（企业价值）为1.80亿巴西雷亚尔（约2.40亿人民币），2024
年标的公司EBITDA为3,004.40万巴西雷亚尔（约4,004.80万元人民币），对应
EV/EBITDA为5.99倍；截至2025年9月末的LTM（最近十二个月）EBITDA为3,434.96
万巴西雷亚尔（约4,578.73万元人民币），对应EV/EBITDA(LTM)为5.24倍。
（五）其他
截至本公告披露日，标的公司及卖方（Humberto、Hamber、Luiz、Otto、Walter）
作为被告涉入一起民事诉讼，目前处于一审阶段，该诉讼对标的公司持续经营能
力没有重大影响。为确保卖方就该诉讼可能产生的损失履行其赔偿义务，交易各
方约定了下述保障机制：（1）卖方持有标的公司剩余40%的股权将于交割日质押
给买方，以担保该诉讼可能给标的公司和/或买方造成的损失，该等质押可在该
诉讼最终终结且买方应受偿金额得到全额赔偿后方可释放。（2）标的公司在本
次交易交割日至该诉讼最终结案日或最终截止日二者较早之日的期间内向卖方
支付的股息款项应存入以买卖双方名义开立的共管账户，该股息的释放须依据
《股份购买协议》相关规定。（3）《股份购买协议》允许卖方对其持有的标的
公司40%股份享有卖出期权，若行权前该诉讼尚未最终裁决，卖方因向买方转让
其持有的股份而应收取的对价中，50%款项存入共管账户，该等款项根据协议约
定的具体情况用于履行卖方因该诉讼而产生的赔偿义务。
除此之外，截至本公告披露日，Novakem 不存在其他抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款，亦不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。经查询
中国执行信息公开网，截至目前，Novakem 未被列入失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
交易各方已于北京时间2025年11月19日（巴西时间2025年11月18日）签署
《SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS（股份购买协议及其他契约）》，
协议的主要内容概述如下（本协议以英文书就，以下系公司对本协议的主要内容
进行翻译与总结）：
（一）协议主体：
（二）交易对价及支付方式
交易金额将根据交割日的营运资本及净负债情况进行调整。
第一期：8,640万巴西雷亚尔（1.08亿巴西雷亚尔的80%，交割日支付）；
第二期：2,160万巴西雷亚尔加上或者减去交易对价调整（根据交割日的营
运资本及净负债），于交割后60天内在买方提供了交易对价调整计算报告后，经
过卖方确认后支付至卖方指定账户。
（三）成交条件
所有相关政府程序。
获得相关公司内部审批程序。
Cimentos S.A.就标的公司控制权变更事宜的书面同意。
该协议应自本次交易实施之日及交割日起生效。
次交易实施之日及交割日起生效。
应自本交易实施之日及交割日起生效。
登记，以批准公司的企业类型从有限责任公司变更为股份有限公司。
（四）过渡期安排
自本协议签署之日起至交割日（含当日）期间，卖方应确保标的公司经营活
动符合所有适用法律的规定，并在正常业务范围内经营和运营。
（五）卖出期权
权，卖方可自2028年4月1日或2027年财务报表审计报告出具日中较晚之日起五年
内通过向买方发出书面通知以行使卖出期权，并以本协议约定的价格向买方转让
其剩余持有的标的公司股份，以巴西雷亚尔计价，具体如下：
（1）针对剩余股权卖出期权行权的交易对价为截至行权当月前一月止连续
十二个月的EBITDA乘以根据EBITDA年均复合增长率情况设定的EV/EBITDA倍数，
并根据卖出期权行权当月前一月月末的营运资本及净负债情况进行调整后乘以
该次行权所卖出的股权比例得出。
（2）若卖方于2028年12月31日或之前行权，则截至行权当月前一月的EBITDA
为根据2027年审计报告计算得出的2027年EBITDA；若卖出期权在2028年12月31
日之后被行使,则截至行权当月前一月的EBITDA为截至行权当月前一月止连续十
二个月的EBITDA。
（3）若卖出期权在2028年12月31日或之前被行使,则计算年均复合增长率时
所使用的EBITDA增长所对应的年限为3年，若卖出期权在2028年12月31日之后被
行使，则计算年均复合增长率时所使用的EBITDA增长所对应的年限为自2024年12
月31日起至行权当月前一月最后一天之间的天数除以365。
（4）设定的EV/EBITDA倍数计算方法如下：若2024年至行权当月前一月的
EBITDA年均复合增长率超过14%，EV/EBITDA倍数为6.75倍；若2024年至行权当月
前一月的EBITDA年均复合增长率等于10%，EV/EBITDA倍数为6.25倍；若2024年至
行权当月前一月的EBITDA年均复合增长率低于6%，EV/EBITDA倍数为5.75倍；若
EV/EBITDA倍数将从6.25倍线性递增至6.75倍。同样地，若介于10%至6%之间时，
该倍数将从6.25倍线性下降至5.75倍。
（5）为免疑义，在卖出期权行权期内将设有三个行权窗口期，该等窗口期
由卖方全权自主统一确定。在该等统一确定的窗口期内，原始股东应共同将其各
自关于是否行使卖出期权的决定（无需保持一致）及行权比例（如有）通知买方。
在任一窗口期内是否行使卖出期权，完全由各卖方自行决定。为免疑义，未来在
某一窗口期未行使卖出期权，并不妨碍、限制或以其他方式影响任何卖方在本协
议规定的后续窗口期内行使卖出期权的权利。
（6）若卖方在某一卖出期权行权窗口期内决定不行使卖出期权，买方即享
有相应的买入期权。该买入期权可在每一个卖出期权行权窗口期内行使。买入期
权的行使应遵循与卖出期权相同的条款、时间安排、程序及条件，包括但不限于
卖出期权价格、估值标准、计算方法和机制，并作相应调整后适用。
有的股份而应收取的对价中，50%款项应存入托管账户，并在符合本协议规定的
条款和条件前提下，该等款项可根据具体情况用于履行卖方因前述诉讼而产生的
赔偿义务。
则卖方仅可在已按照本协议的条款与条件，对买方因该等损失进行完全赔偿后，
方可行使卖出期权。
（六）其他条款
进行的股息分配不会影响公司的正常业务运营（所分配的股息将在第二期购买价
格支付时作为价格调整扣减）。（2）标的公司在交割日至前述诉讼最终结案日
或最终截止日二者较早之日的期间内向卖方支付的股息款项，应由标的公司存入
以卖方名义开立的共管账户，该股息的释放应依据本协议相关规定。
（2）若任何政府机构颁布、实施、公布或执行任何法律，导致本协议项下全部
或部分交易违法或无法实施，则任一方可据此终止本协议；（3）如违约方未能
在自本协议签署之日起一百二十日内或根据本协议规定延长后的期限内，履行适
用于其的先决条件（或经守约方同意予以豁免），则守约方有权自行决定终止本
协议；（4）如在所有先决条件均已满足（或被豁免）后三十日内仍未完成交割，
任一方可终止本协议。但若未能交割或未履行特定先决条件的原因系由提出终止
方自身违反本协议义务所致，则不得主张终止权；（5）若任一方成为或被认定
为受制裁主体，则任何一方均可终止本协议，或若任一方的实际控制人或控股公
司成为或被认定为受制裁主体，且该情形对终止方造成实质性负面影响，则终止
方有权终止本协议。
协议项下义务的履行；和/或对本协议任何条款与条件的违反，且经双方友好协
商仍未解决的，应按照本协议规定通过仲裁方式解决。仲裁应依据《巴西仲裁法》
以及国际商会的仲裁规则进行，由该商会负责主持仲裁程序。若商会的仲裁规则
在程序上存在任何缺陷，则应依次适用《巴西仲裁法》及《巴西民事诉讼法典》
的相关程序规定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。双方同意不将任
何争议提交至本协议所未规定的司法或其他仲裁程序。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或
同业竞争情形。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
巴西位于南美洲东部毗邻大西洋，是拉丁美洲面积最大的国家，地域广阔，
资源丰富，是拉美第一大经济体，发展潜力较大；巴西政局稳定，法律体系较为
完善。近年来，到巴西开展多种形式投资合作的中国企业不断增加，投资规模不
断扩大，中国已成为巴西重要的投资来源地之一，两国经贸领域互补性强，经贸
合作前景广阔。巴西建筑及基建市场发展迅速，前景广阔，对水泥添加剂、高性
能混凝土外加剂产品的需求强劲且持续增长。Novakem 作为巴西领先的水泥添加
剂及混凝土外加剂供应商，凭借技术领先、质量优异的产品在巴西化学添加剂领
域树立了良好的品牌影响力，赢得了上游供应商及下游客户的广泛信任。同时，
Novakem 拥有一支经验丰富、专业能力突出的管理团队，为其稳健运营与持续发
展提供了有力保障。此外，公司拥有全球先进的外加剂制备技术和创新解决方案，
以及多年来积累的丰富的应用技术和工程实践经验，可以赋能 Novakem 提升其产
品市场竞争力。
本次交易旨在立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，围绕“成为全球建
筑建材行业最有价值企业”愿景，充分利用 Novakem 在外加剂产品领域的综合优
势，助力公司立足巴西并拓展拉美市场，完善海外业务布局，促进海外业务发展。
同时，依托巴西庞大的建筑市场、丰富的矿产资源、区位优势及经济增长前景，
在原有业务基础上进一步构筑及加深行业护城河，打造新的利润增长点，满足公
司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求，提升公司的核
心竞争力。本次交易将充分发挥 Novakem 在行业领先的品牌影响力、管理团队经
验丰富及客户资源等方面的综合优势，结合公司在技术研发、产品品类拓展、渠
道运营、供应链整合等方面的核心竞争优势，充分实现技术、产品、渠道和供应
链的高效协同和赋能，不断探索并培育国际化渠道业务新的增长点，更好地参与
全球市场合作与竞争，为推进公司的国际化进程打下基础，符合公司全体股东的
利益。
（二）存在的风险
定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。本次交易尚需经中国境内具有审批
权限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟
通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，标
的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易将按照非
同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前标的公司的损益不影响
公司经营业绩。本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，
同时，标的公司未来经营活动需符合所在地区法律规定和监管部门要求，且可能
面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致经营状况未达
预期，存在商誉减值的风险。
司带来汇兑风险。
方式上与公司存在一定程度的差异，本次交易完成后，标的公司和公司仍需在企
业文化、企业管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与标的公司之间能否顺
利实现业务整合具有不确定性，且标的公司的经营受其管理运营能力、行业发展
的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，其业务拓展能力、未来经
营效益等方面均存在一定的不确定性。公司将会以不同的对策和措施控制风险、
化解风险。
源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控
制，强化子公司管理力度，以保证对下属子公司的有效管控。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关
进展情况。
七、备查文件
特此公告
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