华泰联合证券有限责任公司
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
对合营企业同比例增资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”或“公司”）首次
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，对公司拟对合营企业同比例增资暨关联交易
事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、增资暨关联交易概述
（一）基本情况
结合公司战略规划，为满足腹膜透析液业务的发展需要，公司与泰尔茂（中
国）投资有限公司（以下简称“泰尔茂中国”）拟对威高泰尔茂（威海）医疗制品
有限公司（以下简称“威高泰尔茂”）进行同比例增资，其中公司拟增资金额为
币增加至 3.05 亿元人民币，公司对威高泰尔茂的持股比例不变，仍为 50%，威
高泰尔茂仍属于公司与泰尔茂中国共同控制的合营企业。
于对合营企业同比例增资暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等相关规定，
该事项在董事会审批权限范围内，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审
议。
（二）关联关系说明
因威高泰尔茂为公司的合营企业，且公司董事长宋修山先生担任威高泰尔茂
的董事长，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，同时过去 12 个
月内公司与威高泰尔茂累计增资金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方基本情况
公司名称 威高泰尔茂（威海）医疗制品有限公司
统一社会信用代码 91371000057929152F
成立时间 2012 年 12 月 6 日
法定代表人 宋修山
注册资本 16,000 万元
实收资本 16,000 万元
注册地和主要生产经营地 山东省威海火炬高技术产业开发区威高西路 7 号
大容量注射剂的生产、销售，Ⅱ类体外循环及血液处理设
备（6845）
、Ⅲ类医用高分子材料及制品（6866）的生产、
销售（有效期限以许可证为准） ；从事Ⅰ类医疗器械产品的
生产及销售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及
配额许可证管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规
经营范围
定办理）；医疗用品领域和软件技术领域（互联网和相关业
务除外）的技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备销
售；医疗设备租赁。 （依法禁止的项目除外，依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以
许可证为准）
股东构成及控制情况 公司持股 50%，泰尔茂中国持股 50%，为公司的合营企业
主营业务和在公司业务板块
威高泰尔茂品牌腹膜透析液等产品的研发和生产
中定位
最近一年主要财务数据（单位：万元）
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的介绍
（一）关联交易名称和类别
本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》等规定的对外投资。
（二）威高泰尔茂股权结构
本次交易前后，公司与泰尔茂中国在威高泰尔茂的持股比例均各为 50%。
（三）交易标的权属状况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（四）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（五）交易标的资信状况
威高泰尔茂不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
公司通过与全球领先的医疗器械及用品制造商泰尔茂株式会社的附属公司
泰尔茂中国合作，在中国合资成立威高泰尔茂，是公司进入腹膜透析市场的重要
战略举措。结合公司战略规划，为满足腹膜透析液业务的发展需要，目前公司与
泰尔茂中国拟对威高泰尔茂进行同比例增资，双方向威高泰尔茂增资的合计金额
为 1.45 亿元人民币。本次增资完成后，公司与泰尔茂中国在威高泰尔茂的持股
比例仍各为 50%不变。本次增资为合营双方同比例增资，双方遵循公平、公正的
原则，增资款项将全部计入合营企业注册资本，不存在损害公司及全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
合营企业注册资本拟增加 1.45 亿人民币，由 1.6 亿人民币增至 3.05 亿人民
币，其中：公司以现金 0.725 亿人民币认购 0.725 亿人民币的增资。本次增资后，
公司出资额占合营企业注册资本的比例为 50.0%；泰尔茂中国以现金 0.725 亿人
民币认购 0.725 亿人民币的增资。本次增资后，泰尔茂中国出资额占合营企业注
册资本的比例为 50.0%。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司及合营方对威高泰尔茂的持股比例不变，公司与泰尔
茂中国仍共同控制威高泰尔茂，威高泰尔茂仍为公司合营企业。本次交易不存在
损害公司及全体股东利益的情形，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
七、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
了《关于对合营企业同比例增资暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第
二届董事会第十八次会议审议。独立董事认为，公司本次对合营企业同比例增资
暨关联交易的事项符合公司经营发展的实际需要，有利于公司的主营业务发展，
具备合理性和必要性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）董事会审议情况
于对合营企业同比例增资暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等相关规定，
该事项在董事会审批权限范围内，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审
议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对合营企业同比例增资暨关联交易的事项
已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，无需提交股东会审议，
决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的行为。
综上所述，保荐机构对公司拟对合营企业同比例增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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