红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券有关事项的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为国城
矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”或“国城转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对公司提前赎回可转换公司债券有关事项进行
了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、可转债上市发行基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可[2020]1032
号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核
准，国城矿业于 2020 年 7 月 15 日公开发行 8,500,000 张可转债，每张面值为
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]674 号”文同意，
公司 85,000.00 万元可转债于 2020 年 8 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称
“国城转债”，债券代码“127019”。
根据相关法律法规和《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，可转债转股期自发行结束之
日（2020 年 7 月 21 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即
“国城转债”初始转股价为 21.07 元/股。
由于公司实施 2020 年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格于 2021 年 6 月
公司分别于 2022 年 10 月 24 日、2022 年 11 月 10 日召开第十一届董事会第
五十二次会议和 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份
并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的 19,663,867 股股份予以
注销。公司于 2022 年 11 月 15 日在中国结算深圳分公司办理完成回购注销手续，
公司总股本由 1,137,299,314 股减少至 1,117,635,447 股。根据《募集说明书》的
相关规定，“国城转债”的转股价格由 21.06 元/股调整为 21.23 元/股，调整后的转
股价格自 2022 年 11 月 17 日起生效。
由于公司实施 2022 年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格于 2023 年 7 月
公司于 2024 年 6 月 21 日、2024 年 7 月 8 日分别召开第十二届董事会第十九
次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“国
城转债”转股价格的议案》。公司于 2024 年 7 月 8 日召开第十二届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于向下修正“国城转债”转股价格的议案》，“国城转债”
的转股价格由 21.20 元/股向下修正为 12.60 元/股，修正后的转股价格自 2024 年
由于公司实施 2023 年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格于 2024 年 7 月
二、可转债有条件赎回情况概述
自 2025 年 10 月 30 日至 2025 年 11 月 19 日，公司股票已有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格（12.58 元/股）的 130%（含 130%，即 16.354 元/
股）。根据《募集说明书》相关约定，触发了“国城转债”的赎回条款。2025 年
赎回“国城转债”的议案》。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
三、赎回实施安排
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“国城转债”赎回价格
为 100.82 元/张（含息税）。具体计算方式如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
其中，i=2.0%（“国城转债”第六个计息年度，即 2025 年 7 月 15 日至 2026
年 7 月 14 日的票面利率），t=150 天（2025 年 7 月 15 日至 2025 年 12 月 12 日，
算头不算尾，其中 2025 年 12 月 12 日为本计息年度赎回日）。
计算可得：IA=100×2.0%×150/365≈0.82 元/张（含稅）。
赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.82=100.82 元/张；扣税后的赎回价格
以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。
公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
截至赎回登记日（2025 年 12 月 11 日）收市后中登公司登记在册的所有“国
城转债”持有人。
（1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“国城
转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）“国城转债”自 2025 年 12 月 9 日起停止交易。
（3）“国城转债”的赎回登记日为 2025 年 12 月 11 日。
（4）“国城转债”自 2025 年 12 月 12 日起停止转股。
（5）“国城转债”的赎回日为 2025 年 12 月 12 日，公司将全额赎回截至赎
回登记日收市后在中登公司登记在册的“国城转债”。本次赎回完成后，“国城
转债”将在深交所摘牌。
（6）2025 年 12 月 17 日为公司资金到账日（到达中登公司账户），2025
年 12 月 19 日为赎回款到达“国城转债”持有人的资金账户日，届时“国城转债”
赎回款将通过可转债托管券商直接划入“国城转债”持有人的资金账户。
（7）在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体
上刊登赎回结果公告和“国城转债”的摘牌公告。
四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理
人员在赎回条件满足前的六个月内交易国城转债的情况
经公司自查，在本次国城转债赎回条件满足前 6 个月内，即 2025 年 5 月 20
日至 2025 年 11 月 19 日期间，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上
股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易国城转债的情形。
五、其他需说明的事项
进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债
持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转债余
额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
月 13 日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》全文。
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咨询部门：公司证券部
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联系邮箱：investor@gcky0688.com
六、保荐机构的核查意见
经核查，红塔证券认为：国城矿业本次提前赎回“国城转债”的事项已于
要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等
相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。
保荐机构对公司本次提前赎回可转换公司债券的事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司提前赎
回可转换公司债券有关事项的核查意见》之签字盖章页
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