北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮编：100022
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：国城矿业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”
“公司”“发行人”）委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并在深圳证券
交易所上市的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公
司债券管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等
法律、行政法规、规章及规范性文件和《国城矿业股份有限公司公司章程》《国
城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国城矿
业本次提前赎回可转换公司债券事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
发行人的行为以及本次赎回的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
法律意见书
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见书的依据。
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、发行人可转换公司债券的发行上市情况
（一）发行人内部的批准与授权
三十六次会议和 2019 年第三次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于公司
符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东回报规划的
议案》《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关
事项的议案》等议案。
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》《关于调整公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券预
案（修订稿）的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》等议案。
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开
发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1032 号），核准发行人
向社会公开发行面值总额 8.5 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行
之日起 12 个月内有效。
（三）发行及上市情况
经深圳证券交易所“深证上［2020］674 号”文同意，公司 85.000.00 万元可
转换公司债券于 2020 年 8 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国
城转债”，债券代码“127019”。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行
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人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（二）《募集说明书》规定赎回条件
根据国城矿业 2020 年 7 月 13 日披露的《募集说明书》规定的“有条件赎回条
款”，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（三）转股价格调整情况
券上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券“国城转债”的初始转股价格为
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于 2021 年 6 月
会第五十二次会议和 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股
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份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的 19,663,867 股股份予
以注销。由于发行人已于 2022 年 11 月 15 日在中国结算深圳分公司办理完成回购
注销手续，公司总股本由 1,137,299,314 股减少至 1,117,635,447 股。根据《募集说
明书》的相关规定，“国城转债”的转股价格由 21.06 元/股调整为 21.23 元/股，调
整后的转股价格自 2022 年 11 月 17 日起生效。
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于 2023 年 7 月
十九次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正
“国城转债”转股价格的议案》。发行人于 2024 年 7 月 8 日召开第十二届董事会第
二十次会议，审议通过了《关于向下修正“国城转债”转股价格的议案》，“国城转
债”的转股价格由 21.20 元/股向下修正为 12.60 元/股，修正后的转股价格自 2024
年 7 月 9 日起生效。
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于 2024 年 7 月
（四）赎回条件触发情况
根据发行人第十二届董事会第四十四次会议的会议文件并经本所律师查询，
自 2025 年 10 月 30 日起至 2025 年 11 月 19 日，公司股票已有 15 个交易日的收盘
价不低于“国城转债”当期转股价格的 130%（即 16.354 元/股），已触发“国城
转债”有条件赎回条款。
本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，满足《管
理办法》《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》规定的实施本次赎回的赎回条
件。
三、关于本次赎回的信息披露和批准程序
根据《自律监管指引》第二十一条的规定，在可转债存续期内，上市公司应
当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发
日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
根据《自律监管指引》第二十二条第一款的规定，上市公司应当在满足可转
债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前
披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义
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务的，视为不行使本次赎回权。
预计触发赎回条件的提示性公告》，提示投资者自 2025 年 10 月 30 日起至 2025
年 11 月 12 日，公司股票已有 10 个交易日的收盘价不低于“国城转债”当期转股
价格（12.58 元/股）的 130%（即 16.354 元/股）。若未来触发“国城转债”的有条
件赎回条款，届时根据相关法律法规要求和《募集说明书》中有条件赎回条款的
约定，公司将在满足可转换公司债券赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行
使赎回权，并及时披露相关公告。
了《关于提前赎回“国城转债”的议案》，同意公司行使“国城转债”有条件赎回权，
按照债券面值加当期应计利息的价格赋回全部未转股的“国城转债”。
本所律师认为，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露义务和批准
程序，符合《自律监管指引第 15 号》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需
根据《自律监管指引第 15 号》等相关规定履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经触发《募
集说明书》中的有条件赎回条款，满足《管理办法》《自律监管指引第 15 号》《募
集说明书》规定的实施本次赎回的赎回条件；公司已就本次赎回履行了现阶段必
要的信息披露义务和批准程序，符合《自律监管指引第 15 号》等相关法律法规及
规范性文件的规定，尚需根据《自律监管指引第 15 号》等相关规定履行相应的信
息披露义务。
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司提前赎
回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
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