新疆国统管道股份有限公司
参股管理办法
第一章 总则
第一条 为推动新疆国统管道股份有限公司（以下简称
“国统股份”）提质增效，聚焦主业，规范参股投资决策，加
强国有参股股权管理，提高国有资本运行和配置效率，根据国
务院国资委《国有企业参股管理暂行办法》以及中国物流集团、
新疆天山建材（集团）有限责任公司和国统股份投资管理、产
权管理、派出董监事管理、发展混合所有制经济等相关制度要
求制定本办法。
第二条 本办法适用于国统股份和各子公司直接或间接持
有全部股权或者实际控制权的公司。
国统股份直接或间接出资的全资子公司、控股子公司以下
统称“所属各单位”。国统股份、所属各单位以下统称“公
司”。
第三条 办法所称参股是指公司在所投资企业持股比例
不超过 50%且不具有实际控制力的股权投资。
第四条 公司参股管理应当遵循以下原则：
（一）坚持依法合规。严格遵守法律法规、国有资产及公
司 相关监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规
性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护公司合
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法权益。
（二）聚焦主责主业。符合国家产业政策导向，符合公司
主 责主业，与主业形成战略协同，有效提升主业规模和效益，
积极发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积
极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。
（三）强化管控措施。严格参股经营投资管理，加强审核
把 关，符合国务院国资委和集团公司关于法人管理层级要求，
完善 内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产
流失， 促进国有资产保值增值。
（四）促进合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发
挥 参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种
所有 制资本取长补短、相互促进、共同发展。
第五条 公司是参股管理责任主体，按照出资关系和相关
规 定对参股经营投资进行有效管控。
第二章 参股投资管理
第六条 公司参股投资行为应当按照国统股份相关投资管
理办法的规定履行决策程序，涉及非公有资本的应当落实发展
混合所有制经济的相关规定。
第七条 公司对外参股投资应当严格甄选合作对象，对参
股投资的主要意向合作方进行充分尽职调查，通过各类信用信
息平台、第三方调查等方式审查合作方及其主要股东资格、资
质信誉、重大诉讼仲裁情况、环境保护及安全生产合规情况和
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重大合同履行情况，对存在失信记录或行政处罚记录的主要意
向合作方，应当视严重程度审慎开展合作。对非国有意向合作
方的尽职调查报告，应当列入提交各级决策机构审批的必备文
件。
第八条 公司对外参股投资时应当进行充分可行性研究论
证，对投资方案或资产交易方案进行多方案比选，注重对公司
参股后管理模式、业务拓展的变化以及公司可获得的投资分红、
业务协同效益分析，明确可操作执行的退出机制。
第九条 公司应当严格执行国有资本投资监督管理有关规
定，坚持聚焦主业，严控非主业投资，不得开展以下情形的合
作：
（一）为规避主业监管要求，通过参股等方式开展国务院
国资委、国统股份禁止类业务。
（二）以名股实债等“名为参股合作、实为借贷融资”的
方式开展参股合作。
（三）与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特
定 关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益
关系等） 的合作方开展参股合作。
（四）与存在刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方进行
合 作。
（五）进行股权代持。即名义上被代持人将拟参股企业部
分 存量股权转让给公司，但通过签订股权转让和股份代持“双
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层协议”，仍由被代持人实际控制并负责参股企业日常经营管
理。
（六）进行虚假合资。即公司与合作方名义上按比例共同
出资新设拟参股公司，实际全部出资均由合作方完成，或公司
实际出资与名义出资不符。
（七）进行挂靠经营。公司与合作方之间不存在任何名义
或实际的股权（出资）关系，并未共同出资新设公司，但合作
方冠以公司名号对外从事经营活动，公司违规配合或默许其开
展相关活动。
（八）参股投资不符合金融行业准入条件，未严格执行国
有企业金融业务监督管理有关规定的金融和类金融企业。
（九）违反《反垄断法》规定，可能导致市场垄断或不正
当竞争合作。
第十条 参股投资项目可行性研究有关材料包括但不限于
以下内容：
（一）公司参股可行性研究报告或财务顾问出具的项目分
析报告，可行性研究报告主要内容包括但不限于投资主体及合
作方基本情况、参股的必要性、参股合作方案、项目市场分析、
投资 收益预测、项目可行性分析、风险分析等。
（二）拟参股企业若将募集资金专项用于某工程建设项目
或 股权投资项目，还应当附拟投资项目可行性研究报告。
（三）公司对参股投资项目内部审议情况、内部决策文件。
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（四）对拟参股企业原股东或新设参股企业合作方尽职调
查 报告。
（五）参股项目若涉及技术或知识产权使用时可出具专项
评 价报告。
（六）第三方机构对拟参股企业出具的相关报告，包括但
不 限于最新一期无保留意见审计报告、（预）评估报告或估值
报告 （评估报告有效期一年）、法律尽职调查报告等。
参股项目需提交材料、具体内容及格式要求详见附件。
第十一条 公司作为参股股东与其他股东共同出资新设企
业，不得为参股企业其他股东出资提供垫资，不得先于其他股
东缴纳出资。其他股东未按约定缴纳出资的，公司应当及时了
解情况，采取有效措施防范风险。
公司以非货币性资产作价出资的，应当经具有相应资质的
资产评估机构评估，以公允合理的方式确定国有资产价值。
第十二条 公司应当通过出资人协议、公司章程合理确定
出资人权利义务、法人治理结构设置、我方派出人员的职务安
排、分红条款、退出机制、特定事项否决权、高级管理人员薪
酬激励、 审计监督、信息披露及安全生产等事项。参股比例达
到 5%及以上时，公司应当争取参股企业董事、监事及高级管理
人员等重要职位。
第三章 股权日常管理
第十三条 国统股份企业规划管理部为参股管理的归口部
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门。公司应当明确专职部门与参股企业定期沟通，建立参股经
营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。
结合公司实际建立重要参股企业名单，将没有实际控制力
但作为第一大股东以及其他持股比例较高的参股企业纳入其中，
探索实施差异化管理。
第十四条 公司向参股企业派出人员应当严格执行集团公
司派出董监事选聘和履职管理办法，勤勉尽责，推动参股企业
按照 规定召开股东会、董事会等研究决策相关事项，及时了解
并报告参股企业重大经营事项决策和执行情况，忠实维护公司
和 派驻企业的合法权益。
公司领导人员在参股企业兼职应当从严掌握，一般不跨级
兼职，不兼“挂名”职务，严格执行领导人员兼职管理等相关
规定。
第十五条 参股企业经济行为的管理包括但不限于以下内
容：
（一）公司参股股权发生变动应严格遵守国有资产、股权
管理等制度规定，确保国有权益得到充分保障。
（二）公司应当积极参与参股企业重要事项决策，对参股
企业公司章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产
权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变
更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。
（三）公司发现可能导致参股企业生产经营条件和市场环
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境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大
损失的，应当按照有关规定及时向上级报告。
（四）公司应当加强无形资产管理，严格规范无形资产使
用，有效维护公司权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和
特许经营权等提供给参股企业使用，不得违规配合或默许参股
企业冒用国有企业股东名号、字号开展生产经营等相关活动。
产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用
条件和决策审批程序，并采取市场公允价格，依法办理商标使
用许可备案手续。
（五）公司应当严格控制对参股企业提供担保，确需提供
的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。公
司不得为参股企业提供借款。
第十六条 参股企业投资收益管理与财务监督包括但不限
于以下内容：
（一）公司应当根据参股企业公司章程中约定的分红条款，
在参股企业年度利润分配预案中跟踪落实。
（二）公司应当督促参股企业每年度末组织权益清查，核
实分析参股企业经营效益和股权增减变动等情况。
（三）公司应当及时掌握参股企业年度财务数据和经营情
况，获取财务决算和审计报告，加强运行监测，发现异常应当
及时采取措施防范风险。
（四）对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大
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或账龄长的参股企业，公司应当加强风险排查。
第十七条 产权转让、企业增资导致公司失去标的企业实
际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原公司的字号、
经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原公司名义开
展经营活动。
第十八条 国有股东持股比例合计 50%以上的参股企业，
党建工作原则上由持股比例最大的国有股东按照有关规定落实
管党治党责任。
其他参股企业，党组织关系和党建工作领导和指导责任原
则上应当保持稳定。公司应当加强对企业党建工作的领导和指
导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作
用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护
国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。
第十九条 参股企业通过增资扩股引入其他投资者，公司
作为国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关
规定就资产评估、进场交易等发表意见。
第二十条 公司产权管理部门应当按照相关规定及时办理
国有产权登记，定期核对参股企业国有产权登记信息，并通过
资产与投资管理信息系统，加强对参股企业重大经营管理事项
的定期跟踪和监督管理。
第二十一条 公司应当严格防范合资合作中出现股权代持、
虚假合资、挂靠经营、假冒国企、名股实债、只投不管、违规
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使用国企字号等不合规经营情形，以及利益输送、设租寻租、
化公为私、影子股东、不合规佣金支付等不合规风险。
第四章 参股股权项目评价
第二十二条 公司对参股企业的盈利能力、风险因素、可
持续发展能力等进行动态评估，建立定期报告制度，通过实施
分类动态管理，提高国有资本配置效率。
第二十三条 建立参股经营投资评估机制，结合公司发展
战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分
红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参
股经营投资质量。
根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类
管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不
断提 高国有资本配置效率。
第二十四条 根据参股公司评估结果，分为以下三类：
（一）持有类：基本符合国统股份主业投资方向，有利于
与公司业务协同发展，分红有保障，具有战略性持有价值的参
股公司。
（二）关注类：战略价值不高、投资收益较低或无分红，
需与大股东协商如何改善投资效益或寻求转让意向方的参股公
司。
（三）退出类：连续 3 年亏损；连续满 3 年不分红；经营
异常；失去投资战略价值的参股企业或经评估确认已无投资价
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值的参股企业。战略性、政策性持有或培育期的参股股权除外。
第二十五条 对持有类参股企业，公司应当强化持续跟踪
管理，加强对参股企业重大经营管理事项的关注和参与，提升
与公司业务协同力度，确保参股企业按公司章程规定分红，保
障公司权益。对于接受抵债获得的参股股权，按照清收清欠相
关管理制度规定执行。
第二十六条 对关注类参股企业，公司应当制定并落实维
护自身权益的改进措施，加大与大股东沟通力度，强化投资分
红保障，切实维护公司权益；对已失去持股价值的参股企业，
公司应当积极寻求转让意向方，明确退出通道并及时退出。
第二十七条 对退出类的参股企业，应当加强研究论证，
创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方
式，尽快完成股权处置。
充分发挥资产公司及外部国有资本投资、运营公司作用，
积极探索委托管理集中打包、重组整合等措施，集中处置退出
类的参股企业，提高处置效率，加快资产盘活。
第五章 参股股权退出管理
第二十八条 对确已失去持有价值的参股企业，应当按照参
股企业公司章程退出条款，制定退出计划，明确责任人和团队，
进行股权处置。
第二十九条 对经排查属于不合规经营情形的参股企业，公
司应当立即采取行动，制定问题整改措施表，明确具体措施、
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整改时限、责任领导及责任部门，必要时采取法律诉讼手段，
维护公司合法权益。
第三十条 退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理和
天山建材股权处置管理制度有关规定，依法合规履行财务审计、
资产评估和产权交易等程序，及时办理工商和产权变更登记。
第六章 监督问责
第三十一条 公司应当将参股经营投资作为内部管控的重
要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的
规范有效的内控体系，加强纪检和巡视巡察监督；应当明确参
股投资项目管理的责任主体，严肃开展追责问责。
第三十二条 公司应当规范开展参股经营投资的审计监督，
重点关注参股企业财务信息和经营情况，对各级公司负责人开
展任期经济责任审计时，应当将其任期内公司参股投资、与参
股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。
第三十三条 公司应明确参股企业相关管理部门及派出人
员职责，对参股经营中违反本办法及上级集团公司有关规定，
造成资产损失或其他严重不良后果的，依据《新疆国统管道股
份有限公司违规经营投资责任追究制度》等有关规定，进行责
任追究；涉嫌违纪违法的，移送有关部门严肃查处。不限于以
下情形：
（一）违反规定程序或超越权限决定、批准和组织实施参
股投资行为。
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（二）未按规定程序为参股公司或其他股东提供担保。
（三）增资、转让或退出参股股权时未按规定进行审计和
评估，违反国有资产交易、投资等制度规定。
（四）对参股投资行为未按规定进行可行性研究或风险分
析、组织第三方尽职调查或信用调查。
（五）对参股公司重大决策事项、可能存在的重大风险隐
患及内控缺陷等问题未能及时报告或瞒报，对公司生产经营、
财务状况产生重大不良影响或后果。
（六）未采取有效措施维护公司权益，参股公司长期亏损
且扭亏无望、失去投资价值的。
（七）公司合资合作中，存在不合规经营等情形的。
（八）参股管理过程中存在利益输送、关联交易不规范等
损害国有资产权益行为的。
第七章 附则
第三十四条 参股投资基金的管理、以交易为目的的且按
照金融工具确认的股权投资以及清欠抵债获得的参股投资不适
用本办法。
第三十五条 本办法中“不超过”“以上”包括本数。
第三十六条 本办法由国统股份企业规划管理部负责解释。
第三十七条 本办法自印发之日起施行。原《新疆国统管
道股份有限公司参股投资与股权管理办法》同时废止。
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附件：1.参股投资立项报告编制提纲
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国统股份
附件 1
参股投资立项报告编制提纲
一、投资主体情况
基本情况、主要经营情况及业绩指标、投资能力，项目有关
参与方的基本情况。
二、项目概况
（一）项目基本情况
（二）项目投资背景和必要性
（三）项目投资亮点
三、行业和市场分析及预测
（一）行业背景
行业壁垒、上下游产业链。
（二）市场现状
（三）市场发展趋势分析
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国统股份
四、拟参股企业情况分析
（一）基本信息
含股权结构、历史沿革及历次融资情况、控股及参股企业、
组织架构、公司治理结构、业务布局及产能情况以及法律合规情
况等内容。
（二）经营情况
含主营业务范围介绍和产品介绍、行业地位及市场定位分析、
生产、销售和采购模式、核心技术及专利商标、主要客户及供应
商等内容。
（三）财务情况
含资产负债表、利润表以及现金流量表分析等内容。
五、拟参股企业估值分析
（一）估值分析
（二）项目投资收益预测
六、项目投资方案
（一）拟投资方案
（二）融资方案
（三）投后管理方案
（四）退出方案
七、项目可行性分析
八、项目投资风险及应对措施
九、下一步工作计划
十、其他（费用预算等）
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国统股份
附件 2
可行性研究报告编制提纲
（参股项目）
一、项目背景
二、投资主体情况
主业方向。
财务主要指标情况总资产、净资产（其中少数股东权益）、主营
业务收入及成本、利润总额、净利润、经营性净现金流等
已投资公司近三年的盈利情况和分红情况等。
三、项目参与方的基本情况
主要包括：单位名称、单位性质与股权结构、主要财务指标
、生产经营情况、资信情况、与投资主体和投资项目的关联度、
对有关合作方的尽职调查情况等
四、项目的必要性
五、拟参股企业情况
代表人、注册地、主要股东、实际控制人，股权结构，战略规划。
情况，应当追溯到最终实际控制人。
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国统股份
主要用途和用户以及生产过程和关键技术等；重大项目、合同情
况；股权投资情况等。
净资产（其中少数股东权益）、主营业务收入及成本、利润总额、
净利润、经营性净现金流等。
造情况、市场营销情况、行业地位和市场份额情况、竞争和发展
潜力综合分析等。
责人等，法人治理结构、企业公司章程要点等，团队薪酬与激励
情况，对管理团队的综合评价等。
目、劳动关系、社会保险、离退休人员政策等方面分析人员构成
情况。
六、股权投资方案
资计划。
式。
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国统股份
整，以及党组织隶属关系、领导和指导责任等情况。
机制、特定事项否决权、党建工作等）。
七、项目可行性分析
八、风险分析及对策
从重要方面合理评估风险，并提出相应风险应对措施。重大
投资项目须由独立第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。
九、项目进度安排、后评价时间节点及项目责任人、联系人、
联系方式
十、有关中介机构的情况
十一、其他需要向集团公司说明的情况
十二、结论
附件 3
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国统股份
参股投资项目上报材料清单
一、立项阶段上报材料清单
二、可研阶段上报材料清单
报告；（预）评估报告或估值报告，评估报告有效期一年；对意
向合作方以及拟参股企业的法律尽职调查报告。重大参股投资项
目需提交独立第三方专项风险评估报告；对可能引发社会稳定风
险的重大参股投资项目应当聘请第三方专业机构提供社会稳定风
险评估报告。
出具的法律意见书。
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国统股份
出具的资产（预）评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的
第三方文件。
报表。
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