金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪
金安国纪集团股份有限公司
论证分析报告
二〇二五年十一月
金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
金安国纪集团股份有限公司（以下简称“金安国纪”“上市公司”“公司”）
是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人
民币 129,995.39 万元，用于年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建
设项目，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《金安国纪集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
“十五五”时期（2026-2030年）是我国全面建设社会主义现代化国家的关
键阶段，也是高端制造业向智能化、绿色化、自主可控转型的攻坚期。国家层面
持续强化“基础材料—核心工艺—绿色制造”的产业链韧性，2024年1月，国家
发改委、工信部等七部门联合出台《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，
明确提出要加快培育壮大新兴产业、未来产业，推动制造业高端化、智能化、绿
色化发展；2025年8月，工信部和市场监督管理总局出台《电子信息制造业
要地位，指出要加快推动新一代信息技术与制造业深度融合，提升产业链供应链
韧性和安全水平。在此背景下，覆铜板作为电子信息产业的核心基础材料，其升
级转型既是响应国家战略的必然要求，也是应对行业竞争与市场需求变化的主动
选择。
覆铜板是制作印制电路板的核心材料，承担着印制电路板导电、绝缘、支撑
三大功能，是电子行业上游重要原材料，是电子工业的基础，被广泛应用于消费
电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业控制、新能源发电及储能、
航空航天等终端领域。
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近年来，随着消费电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业电子、
工业机器人等行业快速发展，并呈现多样化、集成化、智能化趋势，各种电子产
品需求量大幅上升；全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，人形机器人、
低空经济、空天产业等新兴产业蓬勃发展，进一步拓宽了覆铜板行业的发展空间。
尤其是2025年上半年消费电子行业复苏态势明显，在技术迭代与市场需求的双重
驱动下，行业景气度稳步回升，呈现出技术革新、结构优化和模式升级的高质量
复苏特征，行业正加速从周期性调整迈向创新驱动的新增长阶段。
转型
随着人工智能、新能源汽车、智能驾驶产业的蓬勃发展，AI技术的深度应用
促进消费电子产品的快速升级迭代，叠加应用场景的多样化，给覆铜板行业带来
了全新的发展机遇。
从终端应用场景看，随着全球数字化进程加速，5G通信基站建设进入规模
化扩容阶段，万兆入户、5G-A/6G移动通信持续推进，新一代通信技术对高频高
速覆铜板的低损耗、高稳定性需求持续释放；新能源汽车渗透率稳步提升，车载
电子系统（如智能驾驶芯片、电池管理系统等）的集成化发展推动了对高导热、
高耐压覆铜板的需求增长；人工智能产业爆发式发展带动服务器、算力芯片等硬
件设备迭代升级，高性能计算场景对覆铜板的电气性能与可靠性提出了更高标
准。与此同时，消费电子领域虽经历短期波动，但可穿戴设备、AR/VR终端等新
兴品类的兴起逐步填补传统市场需求缺口，叠加消费电子行业的智能化、集成化
结构性升级转型，增加了对高等级覆铜板需求，进一步拓宽了覆铜板的市场空间，
覆铜板行业亟须加大研发投入力度、促进技术指标升级，才能满足下游行业的市
场需求。
目前，中国大陆覆铜板企业在全球已经取得较高的市场份额，但在高端覆铜
板领域，美日韩及中国台湾企业仍占据主导。根据 Prismark 统计，2024 年全球
常规高速覆铜板市场松下电工、台耀科技、台光电材市场份额分别为 29.7%、
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场份额分别为 40.1%、24.4%和 16.9%；全球封装载板市场，Resonac、三菱瓦斯
化学、斗山电子市场份额分别为 41.2%、22.9%和 18.8%；全球射频/微波覆铜板
市场，罗杰斯、AGC、生益科技市场份额分别为 54.8%、12.1%和 10.5%。
国内高端覆铜板产品仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的
工厂，从相关产业战略性布局的角度来看，本土覆铜板企业仍有较大的进步空间。
公司作为覆铜板行业重要厂商之一，本项目的实施将有利于公司顺应行业发展趋
势，充分发挥公司在覆铜板生产领域丰富的技术积累与生产优势，为市场提供更
多高性能、高品质的覆铜板产品，增加在高端领域的竞争力。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，主要
产品包括各种通用FR-4、FR-5、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤无铅
环保、高阻燃、耐CAF、高Tg、高CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等。
公司在覆铜板领域具备较强的市场优势，根据Prismark统计，2024年全球刚性覆
铜板企业中公司市场份额为3.3%，位列全球第9位。借助本次发行，公司新增高
等级产品产能，并加大研发投入，是对公司主营业务的升级和进一步拓展，完善
市场布局，提升市场竞争力的重要举措。
本次新建高等级覆铜板生产项目，公司将引进行业内先进、智能化的生产、检测
等设备仪器，在大幅提升产能的基础上，进一步提高生产效率，以使公司在激烈
的市场竞争中进一步巩固和提高市场占有率。
力
公司所处的行业具有技术密集型和资金密集型的双重特性，无论是技术研发
创新、生产运营，还是产品市场推广以及相关服务，都离不开大量且持续的资本
投入和研发投入。当下，下游市场正处于技术革新、结构优化以及模式升级的显
著变革期。借助本次发行的契机，公司将吸引顶尖的研发人才，不断充实和完善
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研发团队的架构，同时购置高端的检测与研发设备，为后续研发提供坚实基础。
基于市场需求，公司将在现有产品的基础上，积极研究新产品、新工艺和新技术，
并紧贴行业发展趋势，在前沿技术领域上进一步探索，进一步提升公司整体的技
术研发实力与创新能力，增强公司未来的发展潜力与市场竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市
的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金将用于年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目及研发中心建设
项目，相关投向契合国家政策导向与产业发展趋势，具备良好市场前景与经济效
益。募投项目建成投产后，将有效提升公司盈利能力与市场竞争力，巩固行业地
位，为可持续发展提供坚实支撑，进而增强公司综合竞争优势。
当前，覆铜板行业竞争持续加剧，但长期增长逻辑清晰。公司正处于新质生
产力提升的关键阶段，资金需求规模较大。若采用债务融资方式，将显著提高财
务成本，影响整体盈利水平，不利于公司可持续发展。
为进一步优化资本结构、增强资金实力并保障业务持续发展，公司拟通过向
特定对象发行 A 股股票实施融资。该方式有助于维持稳健的资本结构，降低未
来偿债压力与财务风险；同时，随着募集资金投资项目的实施及公司业务的持续
增长，公司将有效消化股本扩张带来的即期回报摊薄影响，切实维护股东权益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
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规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由董事会
及其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票
的股份。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，根据发行对象
申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会审议通过上述事项，并将相关公告在中国证监会指定的信息披
露网站及信息披露媒体上进行披露，待相关工作及事项准备完成后，将提请公司
股东会进行审议。综上，公司履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
特定对象发行股票的情形
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的相关
规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
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（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董
事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月；
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于年产
司的主营业务相关，且用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三
十。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次股票发行符合《证券法》《注册管理办法》《适用意见第
行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十三次会
议审议通过，会议决议以及相关文件均在深证证券交易所网站以及中国证监会指
定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。
根据有关规定，本次发行相关议案尚需公司股东会审议通过，本次发行尚需
获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
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综上所述，本次发行的程序合法、合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中
国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司
本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发
行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案符合公司及全体股东的利益；本次发行方案及相关文件
已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行股票的方案将在股
东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补
措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出
了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：
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（一）本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不代表公司对未来经营情况及
趋势的判断，也不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司本次发行方案和发行完成时
间最终以中国证监会同意注册后的实际发行情况为准。
具体假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营情况等方面未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2026 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市
审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行的募集资金总额为 129,995.39 万元，不考虑相关发行费
用的影响；假设本次发行股票数量为 218,400,000 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%。上述募集资金总额和发行数量的假设仅为公司用于本测算的估计，
最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况为
准；
（4）预测发行后总股本时，以 2025 年 9 月 30 日公司总股本 728,000,000 股
为基础，仅考虑本次发行新增股票的影响，不考虑其他（如资本公积转增股本、
股票股利分配、可转债转股等）可能导致股本发生变化的因素；
（5）公司 2025 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 17,293.29 万元、
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 15,112.30 万元，假设 2025
年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为 2025 年 1-9 月相应指标的年化金额（2025 年 1-9 月数据
的 4/3 倍）；假设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年度增加 10%、持平、减少 10%分别测
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算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表
公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）假设不考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次发行摊薄即期回报对 2026 年度主要财务指标的影响，如下所示：
项目 /2025 年 12 月
总股本（股） 728,000,000 728,000,000 946,400,000
假设一：公司 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年增加
归属于母公司所有者的净利润（万元） 23,057.72 25,363.49 25,363.49
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.26
假设二：公司 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 23,057.72 23,057.72 23,057.72
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.24
假设三：公司 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年减少
归属于母公司所有者的净利润（万元） 23,057.72 20,751.95 20,751.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.25
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项目 /2025 年 12 月
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.25 0.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.25 0.22
注：上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，公司在完成本次向特定对象发行股票后的每股收益有所
下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。公司每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能出现一定幅度的下降。在公司的
总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回
报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对 2025 年度及
有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广
大投资者注意。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，
以填补回报。具体措施如下：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格执行《募集资金管理及使用制度》，本次发行完成后，募集资金将存
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放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
本次募集资金扣除发行费用后拟用于年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目
和研发中心建设项目，公司资产规模和资金实力将得到提升。同时，公司通过本
次募投项目建设将进一步强化主营业务发展、提高整体研发能力，增强公司的核
心竞争能力，提升市场占有率和行业地位，促进经营规模的扩大、盈利能力的提
升。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公
司制定了《金安国纪集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整
机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对
投资者的回报。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保股东能够合
理行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、
审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够充
分有效行使相应的权利和职责，为公司发展提供制度保障。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
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“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公
司的利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应补偿责
任。”
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管部门的该等规定时，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股
票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于进一
步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
金安国纪集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十八日
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