南京普天通信股份有限公司
（经 2025 年 11 月 18 日公司第九届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为提高南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会治
理水平，规范公司董事会专门委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司董事会运作的实际情况，
特制定本细则。
第二条 董事会专门委员会是董事会下设工作机构，包括董事会战略与投资
委员会（以下简称“战略与投资委员会”）、董事会审计与风控委员会（以下简称“审
计与风控委员会”）、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
和董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），对董事会负责，在《公司章程》
规定和董事会授权的范围内履行职责。
第二章 战略与投资委员会
第一节 人员组成
第三条 战略与投资委员会由八名董事组成，由董事会在董事会成员中任命，
其成员应包括董事长和半数以上独立董事。
第四条 战略与投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第五条 战略与投资委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会按上述第三条、第四条规定补足委员人数。
第六条 公司董事会办公室负责战略与投资委员会的工作联络、会议组织、
会议材料准备和档案管理等日常工作，公司战略规划、投资管理等相关职能部门
负责配合提供战略与投资委员会开展工作所需的有关材料。
第二节 职责权限
第七条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第八条 战略与投资委员会对董事会负责，战略与投资委员会的提案提交董
事会审议决定。
第三节 议事规则
第九条 战略与投资委员会应根据需要召开会议，会议由主任委员召集和主
持，主任委员因故不能履行职责时可委托其他一名委员召集和主持。
第十条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十一条 战略与投资委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席，委
托书上应明确授权范围和期限。
第十二条 战略与投资委员会会议表决方式为书面表决；会议可以采取现场
或通讯等方式召开。会议应于召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，
可免除前述通知期限要求，通知方式包括但不限于邮寄、专人送出、传真、电子
邮件或者电话等。
第十三条 战略与投资委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十四条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第十五条 战略与投资委员会会议应当有记录或决议，出席会议的委员应当
签名；会议记录或决议由公司董事会办公室保存。
第十六条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三章 审计与风控委员会
第一节 人员组成
第十八条 审计与风控委员会由五名董事组成，由董事会在董事会成员中任
命，其成员应包括三名独立董事。
第十九条 审计与风控委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员
应当为会计专业人士。
第二十条 审计与风控委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会按上述第十八条、第十九条规定补足委员人数。
第二十一条 公司董事会办公室负责审计与风控委员会的工作联络、会议组
织、会议材料准备和档案管理等日常工作，公司内部审计部门负责提供审计与风
控委员会开展工作所需的有关材料。公司内部审计部门对审计与风控委员会负责，
向审计与风控委员会报告工作。
第二节 职责权限
第二十二条 审计与风控委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；
（六）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判
断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（七）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；
（八）对规定须经董事会批准的重大资产抵押、质押和对外担保等进行研究，
并提出建议；
（九）根据董事会要求，对经理层执行董事会决议情况、经营管理行为进行
监督；
（十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二十三条 下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 审计与风控委员会对董事会负责，审计与风控委员会的提案提
交董事会审议决定。
第三节 议事规则
第二十五条 审计与风控委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每
年至少召开四次，临时会议根据工作需要不定期召开。会议由主任委员召集和主
持，主任委员因故不能履行职责时可委托其他一名委员召集和主持。
第二十六条 审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十七条 审计与风控委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席，
委托书上应明确授权范围和期限。
第二十八条 审计与风控委员会会议表决方式为书面表决；会议可以采取现
场或通讯等方式召开。会议应于召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，
可免除前述通知期限要求，通知方式包括但不限于邮寄、专人送出、传真、电子
邮件或者电话等。
第二十九条 审计与风控委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。如有必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第三十条 审计与风控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第三十一条 审计与风控委员会会议应当有记录或决议，出席会议的委员应
当签名；会议记录或决议由公司董事会办公室保存。
第三十二条 审计与风控委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 薪酬与考核委员会
第一节 人员组成
第三十四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，由董事会在董事会成员中
任命，其中包括三名独立董事。
第三十五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第三十四条、第三十五条规定补足委员人数。
第三十七条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组
织、会议材料准备和档案管理等日常工作，公司人事部门负责配合提供薪酬与考
核委员会开展工作所需的有关材料。
第二节 职责权限
第三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提
交董事会审议决定。
第三节 议事规则
第四十条 薪酬与考核委员会应根据需要召开会议，会议由主任委员召集和
主持，主任委员因故不能履行职责时可委托其他一名委员召集和主持。
第四十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第四十二条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席，
委托书上应明确授权范围和期限。
第四十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决；会议可以采取现
场或通讯等方式召开。会议应于召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，
可免除前述通知期限要求，通知方式包括但不限于邮寄、专人送出、传真、电子
邮件或者电话等。
第四十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理
人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第四十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事
人应回避。
第四十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第四十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录或决议，出席会议的委员应
当签名；会议记录或决议由公司董事会办公室保存。
第四十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第四十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 提名委员会
第一节 人员组成
第五十条 提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数，由董事会任命。
第五十一条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。
第五十二条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会按上述第五十条、第五十一条规定补足委员人数。
第五十三条 公司董事会办公室负责提名委员会的工作联络、会议组织、会
议材料准备和档案管理等日常工作，公司人力资源、党建工作等相关职能部门负
责配合提供提名委员会开展工作所需的有关材料。
第二节 职责权限
第五十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定等以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十五条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议
决定。
第三节 议事规则
第五十六条 提名委员会应根据需要召开会议，会议由主任委员召集和主持，
主任委员因故不能履行职责时可委托其他一名委员召集和主持。
第五十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第五十八条 提名委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席，委托书
上应明确授权范围和期限。
第五十九条 提名委员会会议表决方式为书面表决；会议可以采取现场或通
讯等方式召开。会议应于召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可免
除前述通知期限要求，通知方式包括但不限于邮寄、专人送出、传真、电子邮件
或者电话等。
第六十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第六十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第六十二条 提名委员会会议应当有记录或决议，出席会议的委员应当签名；
会议记录或决议由公司董事会办公室保存。
第六十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第六十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第六十五条 本细则由董事会制定并修改。
第六十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家法律法规和公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公
司章程的规定执行。
第六十七条 本细则解释权归公司董事会。
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