证券代码：605336 证券简称：帅丰电器 公告编号：2025-030
浙江帅丰电器股份有限公司
关于参与认购投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 与私募基金合作投资的基本情况：浙江帅丰电器股份有限公司（以下简
称“公司”或“帅丰电器”）拟与优势金控（上海）资产管理有限公司（以下简
称“优势资本”）、福建炳中投资有限公司、玖势通源（上海）数字科技有限公
司、杭州汇方私募基金管理有限公司、张笑天、朱灵洁、黄照华、赵静、王笛共
同投资厦门芯势澜算贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的
基金”“本基金”或“合伙企业”）。
● 投资金额：公司作为有限合伙人，拟以自有资金出资认购标的基金份额人
民币5,300.00万元。
● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施需履行的审批及其他相关程序：根据《公司章程》的规定，本
次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
● 特别风险提示：
目的的财务性投资，对标的公司的最终持股比例极小。标的公司与本公司主营业
务不属同一行业，且公司未对其形成控制，无法对其生产经营施加重大影响。鉴
于该项投资份额极小，预计不会对公司合并财务报表构成重大影响。
政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影
响，本次投资可能存在标的企业投资失败、不能实现预期收益、不能及时有效退
出等风险。公司作为基金的有限合伙人，将以认购投资基金份额人民币5,300.00
万元（含管理费人民币300.00万元）为限对基金承担有限责任，承受的最大损失
规模不超过上述认购投资总额，敬请广大投资者注意投资风险。
无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失
风险，不能保证基金财产中的受让资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低
收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期
的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件
的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为把握新兴产业投资机遇，拓展多元投资渠道，公司于 2025 年 11 月 17 日
与普通合伙人优势金控（上海）资产管理有限公司（以下简称“优势资本”“基
金管理人”）及有限合伙人福建炳中投资有限公司、玖势通源（上海）数字科技
有限公司、杭州汇方私募基金管理有限公司、张笑天、朱灵洁、黄照华、赵静、
王笛共同签署了《厦门芯势澜算贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》（以下简称“《合伙协议》”）。根据《合伙协议》约定，公司作为有限合
伙人，拟以自有资金出资认购标的基金份额人民币 5,300.00 万元。截至本公告
日，标的基金尚在募集过程中，已认缴出资金额 10,583.80 万元，最终合伙人名
单和实际募集规模以基金业协会最终登记备案结果为准。
□与私募基金共同设立基金
认购私募基金发起设立的基金份额
投资类型
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作
协议
私募基金名称 厦门芯势澜算贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
已确定，具体金额（万元）：5,300.00
投资金额
?尚未确定
现金
□募集资金
出资方式 自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
上市公司或其 有限合伙人/出资人
子公司在基金 □普通合伙人（非基金管理人）
中的身份 □其他：_____
私募基金投资 □上市公司同行业、产业链上下游
范围 其他：本基金将直接投资于超聚变数字技术有限公司
（二）审议程序
根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大
会审议。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等公司规章制度的规定和要求履行信息披露义务。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
法人/组织全称 优势金控（上海）资产管理有限公司
□私募基金
协议主体性质
其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
91310114332641891E
统一社会信用代码
□不适用
备案编码 P1067714
备案时间 2018 年 3 月 16 日
法定代表人/执行事务
吴克忠
合伙人
成立日期 2015 年 4 月 21 日
注册资本/出资额 10,000.00 万元
实缴资本 3,377.50 万元
注册地址 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层 F0443 室
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 51 楼
主要股东/实际控制人 吴克忠
资产管理，企业管理，投资管理，实业投资，创业投资。
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
□是
是否为失信被执行人
否
法人/组织全称 优势金控（上海）资产管理有限公司
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控
是否有关联关系
制的企业
□其他：_______
无
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 6,992.30 7,708.43
负债总额 1,402.31 3,017.29
所有者权益总额 5,590.00 4,691.13
资产负债率（%） 20.05 39.14
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 2,196.15 2,380.34
净利润 896.87 30.08
注：该财务数据由相关方提供，下同。
基金管理人优势资本系基金业协会登记的私募基金管理人，登记编码为
P1067714。优势资本总部位于中国上海，是从事私募股权投资和风险投资业务的
投资机构。经过 23 年发展，已成为一家集风险投资、私募股权投资、产业投资、
企业并购重组为一体的综合性金融控股投资集团。
优势资本主要管理人员包括创始合伙人/董事长吴克忠先生、主管合伙人卢
晓晨先生、管理合伙人/总裁徐单婵女士。
最近三年以来，基金管理人未受到过政府机构以及相关监管机构（包括但不
限于中国证券监督管理委员会、证券交易所、基金业协会）的行政处罚或行政监
管措施。
优势资本未直接或间接持有帅丰电器股份，未计划增持帅丰电器股份，与公
司不存在关联关系。
优势资本与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系，与公司不存在其他利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二）截至本公告日，除公司以外其他有限合伙人情况
（1）基本信息
法人/组织名称 福建炳中投资有限公司
91350100662840690D
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2007 年 7 月 6 日
福州市鼓楼区洪山镇甘路 9 号洪山防洪堤商品房 1#-2#
注册地址
楼连接体 1 层 130 室
主要办公地址 福州市
法定代表人 方冰
注册资本 1,500 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；贸易经纪；国内
贸易代理；销售代理；厨具卫具及日用杂品批发；厨具
卫具及日用杂品零售；日用品批发；日用品销售；茶具
销售；家用电器销售；日用家电零售（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
主要股东/实际控制人 方冰
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系
的企业
□其他：_______
无
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 4,339.08 4,139.06
负债总额 2,038.40 1,854.76
所有者权益总额 2,300.68 2,284.31
资产负债率（%） 46.98 44.81
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 - -
净利润 16.38 1.01
（1）基本信息
法人/组织名称 玖势通源（上海）数字科技有限公司
91310110MABWMXHF7R
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2022 年 8 月 15 日
注册地址 上海市虹口区海宁路 358 号主楼 14 层 1411 室
主要办公地址 上海市杨浦区四平路同济联合广场 C 栋 1388 号
法定代表人 师武超
注册资本 119.7605 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；数字
文化创意软件开发；数字视频监控系统销售；软件开发；
环境保护监测；环境应急治理服务；环境应急技术装备销
售；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；生
态资源监测；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防
治服务；仪器仪表销售；电力行业高效节能技术研发；采
矿行业高效节能技术研发；节能管理服务；工程和技术研
究和试验发展；环保咨询服务；普通机械设备安装服务；
经营范围
机械设备租赁；机械设备销售；大气环境污染防治服务；
五金产品研发；生态环境材料销售；生态环境监测及检测
仪器仪表销售；建筑装饰材料销售；在线能源监测技术研
发；在线能源计量技术研发；资源再生利用技术研发；农
林废物资源化无害化利用技术研发；生物化工产品技术研
发；资源循环利用服务技术咨询；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；环境保护专用设备销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控
师武超
制人
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
是否有关联关系
企业
□其他：_______
无
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,653.38 315.00
负债总额 95.74 115.62
所有者权益总额 1,557.64 199.38
资产负债率（%） 5.79 36.71
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 501.00 489.66
净利润 -133.74 -31.19
（1）基本信息
法人/组织名称 杭州汇方私募基金管理有限公司
91330183MAC0PWLKX9
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2022 年 9 月 22 日
浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3
注册地址
幢 042 工位
主要办公地址 浙江省杭州市
法定代表人 徐芳敏
注册资本 1,200 万元
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
经营范围
事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
主要股东/实际控
徐芳敏
制人
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
是否有关联关系
企业
□其他：_______
无
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 2,306.22 2,330.10
负债总额 2,404.05 2,408.08
所有者权益总额 -97.83 -77.98
资产负债率（%） 104.24 103.35
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 - -
净利润 -20.08 -156.29
姓名 张笑天
性别 女
国籍 中国
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区滨河路
是否为失信被执
□是 否
行人
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：________
无
姓名 朱灵洁
性别 女
国籍 中国
通讯地址 海南省保亭黎族苗族自治县保城镇
是否为失信被执
□是 否
行人
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：________
无
姓名 黄照华
性别 男
国籍 中国
通讯地址 福建省福州市鼓楼区
是否为失信被执
□是 否
行人
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
是否有关联关系
业
□其他：_______
无
姓名 赵静
性别 女
国籍 中国
通讯地址 广东省深圳市南山区
是否为失信被执
□是 否
行人
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
是否有关联关系
业
□其他：_______
无
姓名 王笛
性别 女
国籍 中国
通讯地址 杭州市西湖区
是否为失信被执
□是 否
行人
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
是否有关联关系
业
□其他：_______
无
三、与私募基金合作投资的基本情况
截至本公告日，标的基金尚在募集过程中，公司将根据基金的后续进展情况，
按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
（一）合作投资基金具体信息
基金名称 厦门芯势澜算贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
91350203MAENLC5D9U
统一社会信用代码
□不适用
基金管理人名称 优势金控（上海）资产管理有限公司
人民币 10,583.80 万元（最终金额或将根据募集情况调
基金规模
整，以基金业协会登记备案为准）
组织形式 有限合伙企业
成立日期 2025 年 6 月 19 日
自 基 金 成 立 日 起 5 年 ，并 划 分 为 投 资 期 和 退 出 期 ：
投 资 期 为 基 金 成 立 日 起 3 年 ，退 出 期 为 投 资 期 届
满 次 日 起 2 年 。基 金 存 续 期 限 届 满 ，经 基 金 管 理
存续期限 人决定，可将基金存续期延长 2 次，每次延长 1
年 ， 延 长 的 该 等 期 间 为 “延 长 期 ”。 若 基 金 超 出
前 述 延 长 期 仍 需 延 长 的 ，需 经 全 体 合 伙 人 一 致 同
意。
投资范围 本基金将直接投资于超聚变数字技术有限公司
主要经营场所 厦门市思明区晃岩路 35-6 号 K 单元
备案编码
截至本公告日，标的基金尚未在基金业协会完成备案
备案时间
本次投资前，合伙企业出资情况如下：
序 认缴出资金 认缴比
投资方名称 身份类型
号 额（万元） 例（%）
本次投资后，有限合伙人上海财中投资控股（集团）有限公司将退出合伙企
业，普通合伙人仍为优势资本，公司和其他有限合伙人新入伙合伙企业。有限合
伙人的退伙、入伙不涉及出资额转让，本基金备案时，合伙企业认缴出资额变更
为人民币 10,583.80 万元，合伙企业出资情况变更如下：
认缴出资 本次合作 本次合作后
序号 投资方名称 身份类型 金额 前持股/出 持股/出资
（万元） 资比例（%）比例（%）
浙江 帅丰 电 器 股 份有限
公司
玖势通源（上海）数字科
技有限公司
杭州 汇方 私 募 基 金管理
有限公司
优势金控（上海）资
产管理有限公司
合计 10,583.80 100.00
注：由于本基金尚在募集过程中，基金管理人优势资本后续将对合伙企业出
资人、注册资本等事项陆续办理工商变更登记手续，上述信息最终以工商登记信
息为准。
（二）投资基金的管理模式
普通合伙人对本基金的债务承担无限责任。除适用法律或《合伙协议》另有
规定外，有限合伙人以其认缴出资为限对本基金的债务承担责任。
本基金的管理费自基金成立日起计算，按日计提，投资期的管理费率，为
退出期及延长期不收取管理费。管理人有权按照前述约定在本基金成立后15个自
然日内向全体有限合伙人一次性收取各有限合伙人应付管理费：即管理人有权一
次性收取的管理费=该位有限合伙人对单一标的的投资成本×6%。特别地，如因
项目提前退出或者根据本协议约定本基金提前终止的，基金管理人已收取的管理
费不予退还。
本基金的可分配收益将按照各合伙人于管理人确定的投资收益分配日进行
分配，具体分配方式和分配比例请见本公告之“四、合伙协议的主要内容”。
本基金设立投资决策委员会，根据合伙协议获得对标的基金的相关投资和退
出进行决策。投资决策委员会成员为 3 名，均由普通合伙人选任。项目的退出方
式主要为被投企业首发上市或并购、“新三板”或省区域性股权市场挂牌、股权
回购、股权转让、股权置换、诉诸于司法途径等，基金存续期满未能退出的，原
则上按约定进行清算退出。
（三）投资基金的投资模式
公司（以下简称“超聚变”），其基本情况如下：
公司名称 超聚变数字技术有限公司
统一社会信用代码 91410100MA9K6R0F06
成立时间 2021 年 9 月 13 日
河南自贸试验区郑州片区（郑东）龙湖内环北路 99
注册地址
号
法定代表人 刘宏云
注册资本 80,000.00 万元
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备
制造；互联网设备制造；货物进出口；技术进出口等
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
认缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
河南超聚能科技有限公司 28,810.09 36.01
中移资本控股有限责任公司 12,114.17 15.14
郑州市超聚智企业管理咨询有限公司 7,026.22 8.78
Enterprises Connection Holding RSC Ltd 4,000.00 5.00
深圳鹏峰未来投资合伙企业（有限合伙） 2,422.84 3.03
洛阳煜联科技有限公司 2,422.84 3.03
中国电信集团投资有限公司 2,422.84 3.03
和谐健康保险股份有限公司 2,422.84 3.03
宁波梅山保税港区联力麟德创业投资合伙企业
（有限合伙）
中移股权基金（河北雄安）合伙企业（有限合伙） 1,695.98 2.12
郑州航空港先进计算二期创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
中国互联网投资基金（有限合伙） 1,453.70 1.82
宁波梅山保税港区联力昭离武德创业投资合伙企
业（有限合伙）
珠海宇祺投资合伙企业（有限合伙） 1,187.66 1.48
郑州航空港先进计算一期创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
海南尔海私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,041.82 1.30
厦门启新扬股权投资合伙企业（有限合伙） 964.29 1.21
厦门纽棠私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 726.85 0.91
深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
人保科创股权投资基金（上海）中心（有限合伙） 484.57 0.61
申银万国创新证券投资有限公司 479.72 0.60
海南交银科创盛棠私募基金合伙企业（有限合伙） 436.11 0.55
申宏聚信（河南）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙
企业（有限合伙）
联金创新产业私募股权投资基金（深圳）合伙企
业（有限合伙）
厦门惠友豪祺股权投资合伙企业（有限合伙） 356.30 0.45
郑州航空港先进计算三期创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
金石汐智（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） 332.55 0.42
中保投（深圳）新技术产业投资合伙企业（有限
合伙）
河南泓楷股权投资基金合伙企业（有限合伙） 251.26 0.31
河南资产企业转型发展基金（有限合伙） 242.28 0.30
深圳市前海盈瑞投资咨询合伙企业（有限合伙） 239.86 0.30
苏州芯联芯聚创业投资合伙企业（有限合伙） 237.53 0.30
广东易高众物创业投资合伙企业（有限合伙） 104.51 0.13
河南信产算力企业咨询合伙企业（有限合伙） 0.02 0.00
合计 80,000.00 100.00
四、合伙协议的主要内容
（一）合同主体及存续期限
公司与优势资本及有限合伙人福建炳中投资有限公司、玖势通源（上海）数
字科技有限公司、杭州汇方私募基金管理有限公司、张笑天、朱灵洁、黄照华、
赵静、王笛共同签署《合伙协议》。
本合伙企业的工商存续期限为自合伙企业营业执照签发之日起至无固定期
限。除非根据本协议约定提前解散或终止，本合伙企业作为基金的存续期限（“存
续期限”），系指合伙企业作为私募基金产品的基金存续期限，而非合伙企业在
工商登记部门登记的工商存续期限。合伙企业的工商存续期限或经营期限应以合
伙企业营业执照所载信息为准，但合伙企业的工商存续期限应长于/等于合伙企
业作为基金的存续期限。
合伙企业的存续期限为自基金成立日起5年，并划分为投资期和退出期：投
资期为基金成立日起3年，退出期为投资期届满次日起2年。基金存续期限届满，
经基金管理人决定，可将基金存续期延长2次，每次延长1年，延长的该等期间为
“延长期”。若基金超出前述延长期仍需延长的，需经全体合伙人一致同意。基
金期限按照本条规定进行延长的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变
更登记手续。在普通合伙人提议且经全体合伙人书面同意的前提下，合伙企业可
以提前清算。
（二）合伙人及其出资
合伙企业的目标认缴出资总额为10,583.80万元。基金管理人可根据实际募
集情况予以调整。
每位有限合伙人的认缴出资原则上不低于100万元；在不违反适用法规及监
管规定的前提下，基金管理人可以接受各合伙人更高或更低的认缴出资。
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业缴付实缴资本。
各有限合伙人应当于本协议生效之日起10个自然日内按照对合伙企业的认
缴出资比例一次性实缴全部出资。基金管理人应在实缴出资前向各有限合伙人发
出缴付出资通知（“缴付出资通知”），各有限合伙人应当按照缴付出资通知限
定的缴款期限及金额实缴出资，即按照缴付出资通知的要求将相应的实缴资本足
额缴付至基金的募集监督账户，不得以其他合伙人尚未缴纳为由拒绝缴纳。
（三）收益分配和亏损分担
除合伙人会议有效决议另有决定，否则合伙企业取得的投资收入不可再次用
于投资（“循环投资”）。合伙企业的可分配收益将按照各合伙人于管理人确定
的投资收益分配日进行分配，具体分配方式和分配比例应按照下述“2、现金可
分配收入的分配”之约定。
合伙企业取得任一项目投资收入后，基金管理人应尽快制定收入分配方案，
并于管理人确定的投资收益分配日按照以下顺序分配至相应合伙人指定账户（如
下所述的分配严格按照先后顺序进行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续
的分配）：
（1）首先，返还投资成本：向参与该项目投资的全体合伙人按照该项目的
投资成本分摊比例进行分配，直至每个合伙人收到的累计分配金额等于其投资该
项目的投资成本；
（2）其次，门槛回报：依前述进行分配后有剩余，向参与该项目的全体合
伙人按照其投资该项目的成本分摊比例进行分配，直至每个合伙人根据本项收到
的累计已分配金额能够就其针对该项目的投资成本而言实现单利每年百分之捌
（8%/年）的门槛回报。门槛回报应分段计算，已收回的投资成本本金停止计算
门槛回报。门槛回报率的起算时间为本基金实际投资于标的项目超聚变数字技术
有限公司之日。
（3）最后，超额收益。如依据前述顺序进行分配后，仍有剩余的为超额收
益。超额收益在基金管理人与全体有限合伙人之间按照20%：80%的比例进行分配，
其中，各有限合伙人之间按照对本合伙企业的实缴出资比例进行分配。
（1）在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资
变现、避免以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行
的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（2）经管理人提议并经合伙人会议通过，合伙企业可以非现金方式进行分
配。除具有公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值
应按照独立第三方专业机构的评估而确定，该专业机构的聘请应由管理人提议并
经合计持有超过80%的实缴出资额的合伙人同意。
（3）合伙企业进行非现金分配时，管理人应负责协助各合伙人办理所分配
资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所
涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资
产委托管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的有限合伙人另
行协商。
合伙企业出现亏损时，由全体合伙人按其认缴出资比例承担。对于合伙企业
所做的对外投资形成的亏损，普通合伙人不对有限合伙人承担偿还投资本金的责
任。
（四）投资事项
单一标的投资：本基金将直接投资于超聚变数字技术有限公司。
全体合伙人一致同意，合伙企业设立投资决策委员会，根据本协议获得对本
合伙企业所设基金的相关投资和退出进行决策；基金管理人内设的法定权力机构
不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策权。
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人应组建设立投资
决策委员会，投资决策委员会根据本协议成为本基金项目投资与退出事项相关议
案的最高决策机构。投资决策委员会成员为3名，均由普通合伙人选任。投资决
策委员会设主任委员1名，负责投资决策委员会的召集与主持。
投资决策委员会的职能包括：
（1）负责审议并最终决定提交的投资项目及与其相关的具体投资（含临时投
资）事宜；
（2）审议并最终决定基金投资的具体退出安排（包括但不限于具体的退出价
格、退出方式、退出时间）；
（3）根据合伙协议约定讨论并决定利益冲突和关联交易事项；
（4）就执行事务合伙人提交投资决策委员征求意见的事项进行评议并给出同
意或指导性意见；
（5）有限合伙人委派的委员认为需要提交投资决策委员会通过的事项。
（6）本协议确定的其他需要投资决策委员会通过的事项。
投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。经全体投委会成员一
致同意，方可生效。就与某表决结果可能存在利害关系的事项，该委员应当回避
表决，经过未回避的有表决权的成员全部同意，方可作出生效决议。回避后有表
决权的委员不足三人的，应提交合伙人会议审议，合伙人总实缴出资额三分之二
及以上的合伙人通过方可作出决议。
全体合伙人一致同意，合伙企业不得进行下列行为：
（1）直接或间接投资于不动产，但合伙企业因在投资过程中，基于投资的
原因取得的不动产除外；
（2）以任何方式公开募集和公开发行基金；
（3）承销证券；
（4）以合伙企业投资所取得的股权进行质押融资；
（5）利用合伙企业对外举债；
（6）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（7）进行直接或间接的债务融资；
（8）投资于其它不特定目标的投资性企业；
（9）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企
业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（10）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（11）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（12）进行承担无限连带责任的对外投资；
（13）发行信托或集合理财产品募集资金；
（14）其他国家法律法规禁止从事的业务。
基金管理人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则为合伙
企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目
中的退出，但具体的退出方案应由投资决策委员会审议通过。项目的退出方式主
要为被投企业首发上市或并购、“新三板”或省区域性股权市场挂牌、股权回购、
股权转让、股权置换、诉诸于司法途径等，基金存续期满未能退出的，原则上按
约定进行清算退出。
（五）费用和支出
全体合伙人同意由优势金控（上海）资产管理有限公司担任合伙企业的管理
人。
作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在基金存续
期内，基金应向管理人支付管理费。为免疑义，基金管理人无需缴纳管理费，基
金管理人有权豁免部分投资者的管理费。
本基金的管理费自基金成立日起计算，按日计提，投资期的管理费率，为
退出期及延长期不收取管理费。
全体合伙人一致同意，管理人有权按照前款约定在本基金成立后15个自然日
内向全体有限合伙人一次性收取各有限合伙人应付管理费：即管理人有权一次性
收取的管理费=该位有限合伙人对单一标的的投资成本×6%。特别地，如因项目
提前退出或者根据本协议约定本基金提前终止的，基金管理人已收取的管理费不
予退还。
为免疑义，本条约定的“年度”为日历年度，首个管理费年度为基金成立日
起至该日历年度的最后一（1）日（12月31日）的期间；最后一个管理费年度为
合伙企业存续期限届满之日所在的日历年度之首日至合伙企业存续期限届满之
日的期间。前述计算期间含起始日及终止日，不满三百六十五（365）日的，管
理费按天数折算。
为免疑义，下列费用由执行事务合伙人自行承担：
（1）执行事务合伙人自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业
技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其他人员）的费用以及其他为寻找投
资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（例如：
房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会
议费用等）；
（2）与基金的管理相关的办公场所组建、物业管理费、水电费、办公设施
费用、通讯费；
（3）普通合伙人的设立费用；
（4）法律规定应当由普通合伙人承担的其他税费。
（六）合伙事务的执行
合伙企业由普通合伙人优势资本执行合伙事务。为实现合伙企业之目的，合
伙企业层面的日常运营事务、基金层面事务（包括但不限于基金的募投管退所涉
及业务）均由普通合伙人优势资本负责。合伙事务由执行事务合伙人直接行使或
通过其选定的委派代表行使。
合伙企业将同时聘任执行事务合伙人优势资本作为合伙企业的管理人向合
伙企业提供与募集资金、项目投资、基金管理和基金退出相关的服务，包括但不
限于寻找开发有投资价值的潜在投资项目、对拟议投资及拟投资目标公司进行调
查评估、拟定投资架构、执行投资决策、进行投后管理及执行投资退出决策等。
本协议中，管理人即优势金控（上海）资产管理有限公司。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不
得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易
和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（七）违约责任
普通合伙人如发生违约行为，适用执行事务合伙人违约处理办法的约定，即
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人
的故意或重大过失违反本协议，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担
赔偿责任。
有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔
偿责任。
有限合伙人在缴付实缴资本方面发生违约的，适用逾期缴付实缴资本约定：
（1）违约合伙人。对于未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的合
伙人，基金管理人有权将其认定为违约合伙人（“违约合伙人”），违约合伙人
按照本协议第3.6条的约定承担相应的违约责任，但基金管理人可视情况减免某
一违约合伙人的违约责任。
（2）首期出资违约的责任。对于首期出资违约的违约合伙人，基金管理人
可决定视同该等合伙人从未入伙或将该等有限合伙人除名（自基金管理人作出该
等决定之日起生效），并依此办理相应工商登记手续；或者，基金管理人可自主
决定在合伙企业办理工商登记手续前给予该等违约合伙人一定的缴资宽限期，要
求违约合伙人在宽限期内缴付出资。无论基金管理人决定采取前述何种方式，除
非基金管理人另行同意减免，该等违约合伙人应就其逾期缴付的首期出资比照以
下第（3）条第①项和第②项的规定计算并向合伙企业支付出资违约金和赔偿金。
（3）后续出资违约的责任。对于首期出资违约之外的违约合伙人，基金管
理人有权向其发出催缴通知书，并给予其一定期限的宽限期，或决定采取如下一
项或多项措施要求该违约合伙人承担违约责任：
①出资违约金。除非经基金管理人减免，自该等后续出资缴资到期日次日起
至该等违约合伙人实际缴付该等后续出资之日，就该等逾期缴付的金额应按照每
日万分之三（0.03%）的比例向合伙企业支付逾期出资违约金（“出资违约金”）。
②赔偿金。在违约合伙人向合伙企业支付出资违约金未能弥补违约合伙人的
出资违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失的情况下，违约合伙
人还应就该等损失向合伙企业和/或其他合伙人进行赔偿（“赔偿金”）。该等
应予以赔偿的损失包括但不限于：合伙企业因该等出资违约行为未能按期履行投
资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失（包括
因合伙企业未能按照预定安排进行项目投资而导致的预期收益损失），及合伙企
业因向违约合伙人追索出资违约金、赔偿金等而发生的法律服务费及其他费用。
③减资。基金管理人有权决定减少其全部或部分尚未实缴的认缴出资额；但
并不因此免除违约合伙人的上述违约及赔偿责任。且除非基金管理人另行同意，
该违约合伙人在先前投资项目中已经分摊的投资成本（如适用）不进行调整，违
约合伙人仅以其剩余可用实缴出资（如有）参与后续投资项目的成本分摊。
④保留分配额。自缴资到期日次日起，在收益分配时，基金管理人可自主决
定（但无义务）全部或部分保留应分配给该等违约合伙人的金额（“保留分配额”）
用以抵扣该等违约合伙人欠缴的认缴出资额（“欠缴出资额”）及其应支付的出
资违约金或赔偿金。在该等违约合伙人退伙或合伙企业终止清算时，如保留分配
额在支付完该等违约合伙人的欠缴出资额和应支付的出资违约金及赔偿金后，仍
有余额，则应返还给该等违约合伙人。
⑤票权丧失。违约合伙人无权参与合伙人在本协议或其他有关适用法规下有
权作出的任何表决、同意或决定（根据合伙企业法及其他适用法规必须由所有合
伙人一致同意的事项，则应当视为授权基金管理人代表其行使表决权），代表该
违约合伙人的投资决策委员会成员（如有）、咨询委员会成员（如有）应自动去
职。
⑥转让未实缴的认缴出资额。基金管理人可要求该违约合伙人以零对价将其
全部或部分未实缴的认缴出资额转让给其他合伙人或新的合伙人。
⑦转让合伙权益。自宽限期届满次日起的任何时间，基金管理人可要求该违
约合伙人向基金管理人指定的第三方转让其全部或部分合伙权益。除非该违约合
伙人和受让方之间另有约定，转让价格为以下两者中的孰低者（部分转让的情况
下则按比例计算）：（a）该违约合伙人总实缴出资额的百分之五十（50%），或
（b）该违约合伙人资本账户余额的百分之五十（50%）。转让时，基金管理人有
权指示受让方将受让方应付给该违约合伙人的部分转让价款直接付给合伙企业，
以抵扣该违约合伙人应当承担的因其违约而产生的费用、赔偿金和违约金。转让
完成后违约合伙人即退伙，不再为合伙企业合伙人。
⑧强制退伙。基金管理人还可以强制该违约合伙人退伙，退伙时合伙企业应
向该违约合伙人返还的财产份额为以下两者中的孰低者或经基金管理人同意的
更高金额（并扣除其应当承担的因违约而产生的费用、赔偿金和违约金后，在合
伙企业有可用现金时支付给该违约合伙人）：（a）该违约合伙人实缴出资额的
百分之五十（50%），或（b）该违约合伙人资本账户余额的百分之五十（50%）。
该违约合伙人已经支付或分摊的费用不予返还。如果基金管理人决定强制违约合
伙人退伙，但因任何原因导致退伙无法操作，则各方均同意在此情形下，在合伙
企业向违约合伙人返还前述财产份额后，该违约合伙人在合伙企业中的后续分配
比例减至零。
（4）尽管有第（3）条约定，如违约合伙人已支付欠缴出资额（如有）并承
担相应的违约责任，则经基金管理人确认并同意，则其可被重新视为守约合伙人。
（5）为免疑义，违约合伙人按照上述第（2）条和第（3）条的规定向合伙
企业支付的出资违约金、赔偿金（如有）以及其被扣减的资本账户余额和应得分
配额，应由合伙企业代收后先抵扣该违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全
部费用、赔偿金和违约金等；仍有余额的，在守约合伙人之间根据其届时对合伙
企业的实缴出资额按比例分配，而不应视为该等违约合伙人的实缴出资额。
（6）基金管理人有权结合违约合伙人的违约程度，违约合伙人的违约行为
对合伙企业已经造成及合理预计可能造成的损失，违约合伙人对于违约行为采取
的补救措施，及其他违约合伙人适用的其他特殊情况，自行决定采取合理及适宜
的违约救济措施或与违约合伙人达成和解，并且，基金管理人不因其对违约合伙
人采取或未采取逾期缴付实缴资本项下的一项或多项措施而向任何有限合伙人
或合伙企业承担责任。
（7）就任一合伙人的出资违约而导致其未能根据本协议约定按时向合伙企
业支付的欠缴出资额，基金管理人可以：（i）根据违约行为具体情形发出或修
改缴付出资通知，要求守约合伙人根据其认缴出资额按比例增加各自的实缴出资
（但以守约合伙人各自的认缴出资余额和违约合伙人欠缴出资额两者中孰低者
为限）；及/或（ii）如欠缴出资额原计划用于投资项目，则向守约合伙人及/
或第三人提供针对该投资项目的以该等欠缴出资额为限的共同投资机会。
（八）适用法律和争议解决
本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则依法向上海市浦东新区人民法院提起
诉讼解决。在争议解决过程中，除各方有争议正在进行解决的事项以外，各方应
继续履行本协议其他部分的义务。除非法院有判决，诉讼费、律师费等合理费用
应由败诉一方负担。
（九）协议生效
全体合伙人均已知悉并确认，本协议经基金管理人与任一有限合伙人签署即
对该有限合伙人生效。自本基金成立日后，新的有限合伙人（如有）以在本协议
后追加签署页的方式加入本协议，自其加入本协议之日起，本协议对该有限合伙
人生效、该有限合伙人成为本协议的一方当事人，并视为其确认并同意本协议的
全部内容。尽管有前述约定，如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙
人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完
毕后本协议对该相关合伙人生效。
五、本次对外投资对公司的影响
本次投资有利于公司把握新兴产业投资机遇，拓展多元投资渠道。本次投资
的资金来源为公司自有资金，公司以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，
风险可控。公司作为基金有限合伙人，不对基金形成控制，不将其纳入合并报表
范围。
本次投资不会影响公司日常经营所需现金流，对公司财务状况和经营成果不
存在重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
目的的财务性投资，对标的公司的最终持股比例极小。标的公司与本公司主营业
务不属同一行业，且公司未对其形成控制，无法对其生产经营施加重大影响。鉴
于该项投资份额极小，预计不会对公司合并财务报表构成重大影响。
投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。如遇不可预计或不可抗力等其他
因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
能成功募足资金的风险。
一致，从而导致公司本次投资目的无法实现或全部实现的风险。
政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影
响，本次投资可能存在标的企业投资失败、不能实现预期收益、不能及时有效退
出等风险。公司作为基金的有限合伙人，将以认购投资基金份额人民币5,300.00
万元（含管理费人民币300.00万元）为限对基金承担有限责任，承受的最大损失
规模不超过上述认购投资总额，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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