华电国际电力股份有限公司章程
本章程于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议审议批准，并历经以下会议审议
批准修订案：
〇二一年第三次临时股东大会特别决议授权）
第一次 A 股类别股东会议特别决议、二〇二三年第一次 H 股类别股东会议特别决议
注：在《公司章程》条款旁注中，《公司法》指 1993 年颁布并不时修订的《中华人民共和国
公司法》，《证券法》指 1998 年颁布并不时修订的《中华人民共和国证券法》，《章程指引》
指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司章程指引》，《治理准则》指中国证监会颁布并
不时修订的《上市公司治理准则》，《独董办法》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公
司独立董事管理办法》，《监管指引第 3 号》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》，证监会 138 号文指《中国证监会关于上市公司深入
学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》，LR 指《香港联合交易所证券上市规则》（listing
rules），App 指《香港联交所证券上市规则》附录（Appendix）。
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规 《章程指引》
第1条
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（简称“
《公
司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）
、公司股
票上市地证券监管规定和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司（或者称“公司”
，原名山东国际电源开发股 《章程指引》
第2条
份有限公司，于 2003 年 11 月 1 日更名）系依照《公司法》和国
家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕76 号文件批
准，于 1994 年 6 月 28 日，以发起方式设立，于同日在山东省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。经中华人民共和国对外贸
易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 545 号文件批准，本公司转
变为外商投资股份有限公司。公司目前的统一社会信用代码为
公司的发起人为（依当时名称）
：
山东省电力公司
山东省国际信托投资公司
山东鲁能开发总公司
中国电力信托投资有限公司
枣庄市基本建设投资公司
第三条 公司注册名称 《章程指引》
第4条
中文：华电国际电力股份有限公司（简称：
“华电国际”）
英文：HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION
LIMITED（简称：
“HDPI”）
第四条 公司住所：中华人民共和国山东省济南市历下区经 《章程指引》
第5条
十路 14800 号
邮政编码：250014
《章程指引》
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第7条
第六条 公司的注册资本为人民币 11,611,774,184 元。公司 《章程指引》
第6条
根据相关法律法规的规定办理注册资本的登记手续。
公司根据经营发展需要，可以增加或者减少注册资本。增加或
者减少注册资本的程序，按照法律、行政法规和本章程有关规定执
行。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任 《公司法》
第 10 条
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 《章程指引》
第8条
代表人辞任之日起三十日内确认新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 《公司法》
第 11 条
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 《章程指引》
第9条
对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公 《公司法》
第3条
司以其全部财产对其债务承担责任。 第4条
《章程指引》
第十条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司 第 10 条
的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具 《公司法》
第5条
有法律约束力的文件。对公司、股东、公司党委委员、董事、高级 《章程指引》
第 11 条
管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 《章程指引》
第 12 条
经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师及总经济师
或董事会认定的其他人员。
第十二条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为 《公司法》
第 14 条
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十三条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立 《公司法》
第 18 条
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 《章程指引》
第 13 条
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：公司致力于电源项目的开发、 《章程指引》
第 14 条
建设与管理，运用先进的管理方法和灵活的经营方针，加快发展电
力事业，增加电力供应，提高企业盈利水平，使全体股东获得稳定
和不断增长的收益。
公司应遵守国家法律、法规，执行国家政策；健全市场化经营
机制，依法自主从事生产经营活动，增强市场竞争力；坚持改革创
新，提升自主创新能力和价值创造能力；加快结构调整，优化资源
配置，推动公司高质量发展，坚定不移做强做优做大，加快建设世
界一流企业。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相
关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范
围和经营方式，并可在国内外设立分支机构和办事机构。
第十五条 公司的经营范围如下： 《章程指引》
第 15 条
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程
设计；港口经营；热力生产和供应；建设工程监理；建设工程施工；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）
；新兴能源技术研发；储能技术
服务；船舶港口服务；供冷服务；通用设备修理；电气设备修理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
。
公司的经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可
以根据适用的法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规定设
置其他类别的股份。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民 《章程指引》
第 18 条
币一元。
第十八条 经国务院证券主管机构注册或备案，公司可以依法
向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股
（或简称“A 股”
）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或简称
“H 股”）。但除适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规定
另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。
公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《章程指引》
第 19 条
集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司
托管。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每 《公司法》
第 143 条
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 《章程指引》
第 17 条
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向
发起人发行普通股 3,825,056,200 股，占公司当时已发行普通股总
数的 100%。
公司成立时的股本结构为（依当时名称）
：山东省电力公司持
有 2,904,472,000 股，占公司已发行普通股总数的 75.93%；山东省
国际信托投资公司持有 794,047,400 股，占公司已发行普通股总数
的 20.76%；山东鲁能开发总公司持有 86,536,800 股，占公司已发
行 普 通 股 总 数 的 2.27% ； 中 国 电 力 信 托 投 资 有 限 公 司 持 有
设投资公司持有 20,000,000 股，占公司已 发行普通股总数的
公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审
批部门批准，公司发行并超额配售境外上市外资股 1,431,028,000
股；前述境外上市外资股发行完成后，经股东大会特别决议通过，
公司发行普通股 765,000,000 股，
并经国务院授权的审批部门批准，
其中，A 股 569,000,000 股，向非上市内资股股东中国华电集团有
限公司（原名为中国华电集团公司）定向配售 196,000,000 股。
公司经上述增资发行股份后的股本结构为：普通股
团公司）持有 3,011,075,430 股，占公司已发行普通股总数的
通股总数的 16.774%；A 股股东持有 569,000,000 股，占公司已发
行普通股总数的 9.450%；境外上市外资股股东持有 1,431,028,000
股，占公司已发行普通股总数的 23.767%。
会议以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司的流
通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华电集团有限公司
（原
名为中国华电集团公司）
、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁
能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资公司（前述四名股东
均依当时名称）支付的 3 股股票，获付的股票总数为 229,500,000
股。
批部门核准，公司非公开发行 A 股 750,000,000 股。
批部门核准，公司非公开发行 A 股 600,000,000 股。
批部门核准，公司非公开发行 A 股 1,150,000,000 股。
批部门核准，公司非公开发行 H 股 286,205,600 股。
批部门核准，公司非公开发行 A 股 1,055,686,853 股。
批部门核准，公司非公开发行 A 股 6,881,562 股。
公司向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
发行 14,701,590 张可转换公司债券，债券自 2022 年 9 月 28 日起
可转换为公司股份，转股期限为 2022 年 9 月 28 日至 2024 年 9 月
公司向中国华电集团有限公司发行 A 股 678,863,257 股。
司向特定对象发行 A 股 705,349,794 股。
公司目前的股本结构为：普通股 11,611,774,184 股，其中 A 股 《章程指引》
第 21 条
股东持 9,894,540,584 股，占公司已发行普通股总数的 85.21%；境
外上市外资股股东持有 1,717,233,600 股，占公司已发行普通股总
数的 14.79%。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业，附 《公司法》
第 163 条
属企业是指受公司直接或者间接控制的企业）不得以赠与、垫资、 《章程指引》
第 22 条
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司的内资股和境外上市外资股应分别依照中
国法律、公司股票上市地证券监管规定及本章程的规定买卖、赠
与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应依据有关规定办理过
户手续。但自公司宣布清算之日起，不得办理股份过户手续和其他
变更手续。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 《章程指引》
第 23 条
规定，经股东会分别作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及证券监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家相
关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 《章程指引》
第 24 条
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 《章程指引》
第 25 条
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 《章程指引》
第 26 条
易方式，或者法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和证
券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 《公司法》
第 162 条
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 《章程指引》
第 27 条
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
第二十七条 公司依法收购本公司股份后，应当在法律、行 《公司法》
第 162 条
政法规以及公司股票上市地证券监管规定的期限内，注销或转让
该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册
资本变更登记和做出有关公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 《章程指引》
第 28 条
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 《公司法》
第 162 条
《章程指引》
第三十条 公司董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定
期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让 《章程指引》
第 30 条
股份应按照法律、法规及公司股票上市地证券监管规定进行。
第三十一条 公司的董事、高级管理人员、持有公司股份 5% 《证券法》
第 44 条
以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证 《章程指引》
第 31 条
券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及公司股票上市地证券监管规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股票和股东名册
第三十二条 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的
外，还应当包括公司股票上市地证券监管规定要求载明的其他事
项。
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 《章程指引》
第 32 条
东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相
反证据的除外。
第三十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券 AppA1.20
监管机构达成的谅解、协议，将在香港上市的境外上市外资股股东
名册正本存放在香港，并委托香港代理机构管理。
境外上市外资股股东名册可供公司股东查阅，但公司可按香
港相关法律法规暂停办理股东登记手续。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
第三十五条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市
外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
第三十六条 法律、法规、公司股票上市地证券监管规定或者 LR13.66(1)
证券交易所对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，
暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第二节 股东的权利和义务
第三十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名
称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 《章程指引》
第 32 条
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 《章程指引》
第 33 条
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十九条 公司普通股股东享有下列权利： 《章程指引》
第 34 条
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参
加股东会，在股东会上发言，并行使相应的表决权（除非个别股东
AppA1.14(3)
根据适用的不时订定的公司股票上市地证券监管规定须就个别事
宜放弃投票权）
；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董 《公司法》
第 110 条
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 AppA1.20
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）按照《公司法》或其他法律、行政法规的规定，对损害 《公司法》
第 26 条
公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张 第 190 条
相关权利；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权
利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 《章程指引》
第 35 条
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求
查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 《公司法》
第 25 条
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 第 26 条
《章程指引》
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 第 36 条
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 《公司法》
第 27 条
不成立： 《章程指引》
第 37 条
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 《章程指引》
第 38 条
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》及参照本条第
一款、第二款的规定执行。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 《章程指引》
第 39 条
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司普通股股东承担下列义务： 《公司法》
第 21 条
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； 第 23 条
《章程指引》
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； 第 40 条
第 41 条
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定及公司
章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 《章程指引》
第 42 条
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 《治理准则》
第 57 条
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 《章程指引》
第 43 条
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 《章程指引》
第 44 条
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 《章程指引》
第 45 条
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 《公司法》
第 111 条
依法行使下列职权： 第 112 条
《章程指引》
（一）选举非由职工代表担任的董事，更换董事，决定有关董 第 46 条
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事 AppA1.21
项作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会 AppA1.17
计师事务所及其薪酬作出决议；
（八）修改公司章程； AppA1.16
（九）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的交易作出决议；
（十）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的对
外担保事项作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规定及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十一条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通 《章程指引》
第 47 条
过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）按照对外担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规定和公司章
程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关
于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五十二条 公司发生财务资助事项，须经董事会审议通过，
下列财务资助事项经董事会审议后，须提交股东会审批：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）公司股票上市地证券监管规定或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关
于财务资助事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五十三条 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定 《公司法》
第 116 条
和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等 《治理准则》
第 14 条
事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合
理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立
即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授
权的范围内作出决定。股东会应当在法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规定的范围内授权。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 《章程指引》
第 85 条
特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 《公司法》
第 113 条
年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 《治理准则》
第 15 条
六个月之内举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应 《章程指引》
第 48 条
当按照法律、行政法规、中国证监会或者本章程的规定，采用安 第 49 条
第 50 条
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参会及投票提供便利。
AppA1.14(1)
公司应在保证股东会合法、有效，并且不损害境内外股东合法
AppA1.14(6)
权益的前提下，可通过其他各种方式和途径，扩大社会公众股股东
参与股东会的比例。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的 AppA1.14(5)
优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 《章程指引》
第 51 条
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股 《章程指引》
第 52 条
东会。 第 53 条
第 54 条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 第 55 条
第 56 条
第 57 条
AppA1.14(5)
开临时股东会。审计委员会、单独或合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会提议召开临时
股东会。独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东要求召集临时股东会，应
当按下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会
召集会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日
内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开会议的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人
的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开会议提议的，应说明理由并
公告。
（四）董事会不同意审计委员会召开会议提议的，或在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能
与董事会召集会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10
内未作出反馈的，股东应以书面形式向审计委员会提议召开会议。
审计委员会同意召开会议的，应在收到请求 5 日内发出召开
会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员
会不召集和主持会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。
审计委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应
书面通知董事会并按照适用的规定向有关主管部门办理备案手
续；并应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
恢复的优先股等）比例不得低于 10%。董事会和董事会秘书应对
会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。其会议所
发生的合理费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项 《治理准则》
第 13 条
所提出的具体议案。股东会提案应当符合下列条件： 《章程指引》
第 58 条
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或 《公司法》
第 115 条
者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 《章程指引》
第 59 条
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股 AppA1.14(5)
等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。如公司股票上市地证券监管规定另有要求的，应同
时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明的事项或不符合本章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第六十条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前发出 《公司法》
第 115 条
书面通知，公司召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前发出书 《章程指引》
第 60 条
面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 第 63 条
第 64 条
册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监管规定另有规定的，
AppA1.14(2)
应同时满足其规定。 《海外发行人上
市制度咨询总
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消， 结》p16
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股东会的通知应当包括以下内容： 《章程指引》
第 61 条
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 《治理准则》
第 19 条
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 《章程指引》
第 62 条
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条 对境外上市外资股股东，股东会通知应当按下
列任何一种方式发送：
（一）在遵从适用法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
规定的情况下于公司网站或公司股票上市地的证券交易所指定网
站上发布；
（二）按公司股票上市地证券监管规定的其他要求发出。
对内资股股东，股东会通知应当以公告或本章程规定的其他
方式发出。
以公告方式通知的，一经公告，视为所有相关人员已收到有关
股东会议的通知。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 《章程指引》
第 65 条
决权恢复的优先股股东）
、持有特别表决权股份的股东等股东或者
AppA1.18
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东均有权亲自
出席股东会议，也有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作
为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）依照适用的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规定及本章程行使表决权。
如该股东为公司股票上市地证券监管规定所定义的认可结算
公司，其可委任代表（一个或以上）或由其企业代表出席股东会或 AppA1.19
债权人会议，并享有其他股东同等法定权利，包括于会上发言及投
票；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股票数目和种类。
第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为
股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第六十六条 在不违反公司股票上市地相关法律法规及证券 《有关建议进一
步扩大无纸化上
监管规定的前提下，表决代理委托书需在公司指定的时间内备置 市机制及其他<
上市规则>修订
或以公司股票上市地证券监管规定的方式交付于公司住所或召集 的咨询总结》
p14
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
《章程指引》
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 第 68 条
权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置或以公
司股票上市地证券监管规定的方式交付于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第七节 股东会的表决和决议
第六十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 《章程指引》
第 84 条
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十八条 股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权 《章程指引》
第 83 条
的股份数额行使表决权，除本章程关于董事选举采用累积投票制
度的规定外，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合公司股票上
市地证券监管规定。
第六十九条 根据适用的不时订定的公司股票上市地证券监 《章程指引》
第 90 条
管规定，当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或限制其就某个 第 91 条
决议案只能投赞成票或反对票时，任何股东或其代理人违反有关 AppA1.14(4)
规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。除非根
据适用的公司股票上市地证券监管规定另有规定外，公司股东会
采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表或公司股票
上市地证券监管规定的其他人员共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式
投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第七十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 《章程指引》
第 93 条
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
股东现场出席但未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”
。
第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 《公司法》
第 116 条
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 《章程指引》
第 80 条
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： 《章程指引》
第 81 条
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
AppA1.4(3)
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬； AppA1.17
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： 《公司法》
第 135 条
（一）公司增加或者减少股本、注册资本，发行任何种类股票、 《章程指引》
第 82 条
认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）
； AppA1.21
（三）公司章程的修改； AppA1.16
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十四条 股东会由董事长主持并担任股东会会议主席； 《公司法》
第 114 条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有 《章程指引》
第 72 条
两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董 第 73 条
事长主持）主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持并担任会议主
席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。公司股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方 《章程指引》
第 92 条
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。公司应当根据适用法律和公司股票上市地
证券监管规定公告股东会决议。
第七十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 《章程指引》
第 94 条
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 《章程指引》
第 77 条
会议记录记载以下内容： 第 78 条
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东和境外上市外资股股东，普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东，相应的代理
人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股
股东和境外上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东会的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当连同现场出席股东的
签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并在公司法定住所保存，保存期限为永久。
第五章 党委 《公司法》
第 18 条
第七十八条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业 《治理准则》
第5条
基层组织工作条例（试行）
》等规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党华电国际电力股份有限公司委员会。同时，根据有关规
定，设立党的纪律检查委员会。
第七十九条 公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。
第八十条 公司党委设书记 1 名、其他党委委员若干名。经上
级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工
作需要设立专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入
董事会且不在经理层任职。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委委员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第八十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，为企业做强做
优做大提供坚强政治和组织保证。
公司各治理主体应自觉维护党委发挥领导作用，并在各自职
责和权限范围内，按照本章程的有关规定和相应的议事规则对重
大事项进行研究决策。
第八十二条 公司党委依照规定讨论和决定公司重大事项。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层
依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行
巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第八十三条 公司按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按
照职权和规定程序作出决定。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第八十四条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不得担 《公司法》
第 178 条
任公司的董事： 《章程指引》
第 99 条
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条规定情形的，公司应按照相关规定解除
其职务，停止其履职。
第八十五条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任 《公司法》
第 120 条
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 《独董办法》
第 13 条
任。但独立董事连任时间不得超过六年。 《章程指引》
第 100 条
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议，任期与同一届董事会的
非职工董事任期一致。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 《公司法》
第 180 条
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 第 181 条
第 182 条
突，不得利用职权牟取不正当利益。 第 183 条
第 184 条
第 186 条
董事对公司负有下列忠实义务： 《治理准则》
第 21 条
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 《章程指引》
第 101 条
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事及其近亲属，或者董事及其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第 21 条
第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公 《公司法》
《章程指引》
第 180 条
第 102 条
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 《治理准则》
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
（七）董事每年均需按规定完成有关特定主题的培训。 LR3.09H
第八十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，公 《章程指引》
第 107 条
司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的
情况下，应当事先声明其立场和身份。
第八十九条 公司董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 《公司法》
第 188 条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 《治理准则》
第 22 条
《章程指引》
偿责任。公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚
未结束的公司董事，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 《独董办法》
第9条
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份 《章程指引》
第 86 条
（含表决权恢复的优先股等）的股东提名，由公司股东会选举产
生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
第九十一条 选举非独立董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 《治理准则》
第 19 条
人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该
等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责；
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会
前，如适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规定载有有关
规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该
等规定随董事会决议一并公告；
（三）若单独或合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董
事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以
及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应
当在股东会召开 10 日前发给公司。
第九十二条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该
等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责；
（二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见，如适用的法律、法规及公司股票上市
地证券监管规定载有有关规定，被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，
如适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规定载有有关规
定，则本条第（一）、
（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按
照该等规定随董事会决议一并公告；
（四）若单独或合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事
候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及
本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承
诺，应当在股东会召开 10 日前发给公司；
（五）在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规
及公司股票上市地证券监管规定载有有关规定，公司应按照该等
规定将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证
券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选
举。
第九十三条 股东会进行董事选举议案的表决时，应采取累 《公司法》
第 117 条
积投票方式，即在股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东 《治理准则》
第 17 条
所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东 《独董办法》
第 12 条
既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 《章程指引》
第 86 条
股东会选举两名以上独立董事时适用前款规定。
第九十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 《公司法》
第 120 条
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 《独董办法》
第 14 条
予以赔偿。 第 20 条
《章程指引》
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 第 103 条
第 106 条
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在任董事出现法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定
或公司章程规定的不得担任公司董事的情形的，应当立即停止履
职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规或公司章程规定的担任上市公司董
事的资格或独立董事的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
第九十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 《独董办法》
第 15 条
向公司提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或 《章程指引》
第 104 条
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或缺
少不同性别的董事；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生
效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用的法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定，履行董事职
务。
如因独立董事的辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立
董事所占的比例低于法律、法规、公司股票上市地证券监管规定或
本章程规定，或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞任的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第九十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 《章程指引》
第 105 条
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第二节 董事会
第九十七条 公司设董事会。 《公司法》
第 120 条
在符合公司适用的不时调整的公司股票上市地证券监管规定 《独董办法》
第5条
的前提下，董事会由 12 名董事组成，其中 1 名为职工董事；外部 《章程指引》
第 109 条
董事应占董事会总人数的二分之一以上，其中独立董事应占董事
LR3.10/3.10A
会总人数的三分之一以上，且独立董事中至少包括 1 名会计专业
人士。
董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。
第九十八条 董事会行使下列职权： 《公司法》
第 120 条
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第 139 条
《章程指引》
第 110 条
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行债券等事
项；以及根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由股东会
批准以外的其他对外担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师及
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，推进法治建设；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股
东会授予的其他职权。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
第九十九条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：
（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信
和互利的原则；
（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东会
审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公
司的利益和风险进行充分分析；
（三）公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保；遵
守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担
保。
第一百条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使 《治理准则》
第 34 条
董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。
第一百〇一条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 《章程指引》
第 109 条
和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
第一百〇二条 董事长行使下列职权： 《公司法》
第 122 条
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 《章程指引》
第 114 条
（二）督促、检查董事会决议的执行； 第 115 条
（三）董事会及公司股票上市地证券监管规定授予的其他职
权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百〇三条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事 《公司法》
第 123 条
长召集，于会议召开 14 日以前通知全体董事。 《章程指引》
第 116 条
董事长应在 10 日内召开临时董事会会议，
有下列情形之一的， 第 117 条
第 118 条
并且不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通 第 119 条
知）
： AppC1. C.5.1/
C.5.3
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时。
定期董事会会议及临时董事会会议的通知方式为：书面通知
或电子邮件形式。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议通知应包
括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。
第一百〇四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 《公司法》
第 124 条
行。 《章程指引》
第 120 条
除法律、法规、公司股票上市地证券监管规定、本章程另有规
定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第一百〇五条 董事会会议，应由董事本人出席。董事会定 《公司法》
第 125 条
期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行， 《治理准则》
第 23 条
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行正常交流，所有与会董 《章程指引》
第 122 条
事应被视作已亲自出席会议。 第 123 条
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在
该次会议上的投票权。
第一百〇六条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会
议，但该等议案草案须以电子通信、专人送达、邮寄、电报或传真
方式送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、行政法规
和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方
式送交董事会秘书，除非适用的法律、法规及公司股票上市地证券
监管规定另有规定，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董
事会会议。
董事会的定期会议及涉及批准关联交易事项的会议不能采取 AppC1.
C.5.1/C.5.7
书面传签方式召开。
第一百〇七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 《章程指引》
第 124 条
记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会 第 125 条
议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面
反馈意见为准）
；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）
。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说
明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百〇八条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决
议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决
议的法律效力。
董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东会决议 《公司法》
第 125 条
的，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异 《治理准则》
第 24 条
议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决
中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对
在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不
得免除责任。
第三节 独立董事
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 《独董办法》
《章程指引》
第 3条
第126 条
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 《独董办法》
第6条
任独立董事： 《章程指引》
第 127 条
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系
亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 AppC1.
B.(g)/AppD2.12
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 A/
AppD2.12B
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
《独董办法》
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第7条
《章程指引》
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 第 128 条
司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立性：
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和公司
章程规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 《独董办法》
第 17 条
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 《章程指引》
第 129 条
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权： 《独董办法》
第 18 条
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 《章程指引》
第 130 条
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、证券监管机构规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
《独董办法》
第一百一十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 第 23 条
《章程指引》
意后，提交董事会审议：
第 131 条
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第一百一十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 《独董办法》
第 24 条
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 《章程指引》
第 132 条
可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一
十三条第一款第（一）至（三）项、第一百一十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十六条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报 《独董办法》
第 33 条
告，对其履行职责的情况进行说明。 《章程指引》
第 74 条
第四节 董事会专门委员会
《公司法》
第一百一十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 第 121 条
《治理准则》
规定的监事会的职权。
第 39 条
第一百一十八条 审计委员会成员为 6 名，均为公司非执行董 《章程指引》
第 133 条
事，其中独立董事 4 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百一十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 《独董办法》
第5条
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 《章程指引》
第 134 条
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 《公司法》
第 137 条
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 《独董办法》
第 26 条
评价报告； 《章程指引》
第 135 条
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章
程规定的其他事项。
第一百二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 《章程指引》
第 136 条
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等 《治理准则》
第 39 条
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 《章程指引》
第 137 条
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 《治理准则》
第 41 条
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 《独董办法》
第 27 条
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 《章程指引》
第 138 条
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）协助编制董事会技能表； App C5.7
（四）协助公司定期评估董事会表现；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章
程规定的其他事项。
提名委员会中需至少有一位女性董事。 AppC1. B.3.5
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 《独董办法》
第 28 条
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 《章程指引》
第 139 条
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百二十五条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司 《公司法》
第 138 条
的高级管理人员。 《治理准则》
第 29 条
第一百二十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 《章程指引》
第 149 条
和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向证券监管机构报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、公司章程和公司股票上市地证券监管
规定所规定的其他职责。
第一百二十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董
事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公
司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第七章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，负责公司的日常业务经 《公司法》
第 126 条
营和行政管理，设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副 《章程指引》
第 140 条
总经理由董事会决定聘任或者解聘。 第 143 条
在任总经理、副总经理出现法律法规或公司章程规定的不得
担任公司高级管理人员情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高
级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。
第一百二十九条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： 《公司法》
第 126 条
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 《章程指引》
第 144 条
并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的年度生产经营计划、投资方案、年度财务预
算、决算方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总
工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司总经理应当向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第一百三十一条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理 《公司法》
第 126 条
在董事会会议上没有表决权。 《章程指引》
第 144 条
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 《章程指引》
第 145 条
准后实施。 第 146 条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间
的劳动合同规定。
《章程指引》
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 第 151 条
公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 《章程指引》
第 141 条
制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼 《章程指引》
第 142 条
任公司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过 2 名。在公司
控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得兼任公
司的总经理、副总经理、财务总监、营销主管、董事会秘书、总工
程师、总经济师和总法律顾问等高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司董事、高级管理人员应当维护公司的财 证监会
产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的公
司董事、总经理或其他高级管理人员，公司应当给予处分；对于责
任严重的，应当予以罢免或解聘；构成犯罪的，应当移交司法机关
依法追究刑事责任。
第一百三十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 《公司法》
第 187 条
董事、高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和 《章程指引》
第 71 条
说明。 第 75 条
第一百三十九条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造 《公司法》
第 188 条
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 《章程指引》
第 150 条
过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司高级管理人员，对其
擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 经股东会批准，公司可以为董事、高级管理 《公司法》
第 193 条
人员购买责任保险。但董事、高级管理人员违反法律、行政法规和 《治理准则》
第 25 条
公司章程规定而导致的责任除外。
第一百四十一条 公司实行总法律顾问制度，明确法律工作管
理部门，配齐配强法务工作人员，发挥总法律顾问在经营管理中的
法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第八章 财务会计制度、利润分配与审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 《章程指引》
第 152 条
规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百四十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的 21
日以前置备于本公司，供股东查阅，并按下列任何一种方式将前述
报告（连同董事会报告之印本）发送给每个境外上市外资股股东： LR13.46(1)
（一）在遵从适用法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
规定的情况下于公司网站或公司股票上市地的证券交易所指定网
站上发布；
（二）按公司股票上市地证券监管规定的其他要求发出。
第一百四十四条 公司的财务报表应按中国企业会计准则及法 LR4.11/19A.08/1
规编制。
第一百四十五条 在符合法律、法规及公司股票上市地证券监 《章程指引》
第 153 条
管规定不时适用的有关规定的前提下，公司在每一会计年度前三
个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露第一季度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；
在每一会计年度前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露第三季度报告；在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告。
公司年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 《章程指引》
第 154 条
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润， 《公司法》
第 210 条
按下列顺序分配： 第 211 条
《章程指引》
（一）弥补上一年度的亏损； 第 155 条
（二）提取利润的 10%列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决
定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百四十八条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）现金与股票相结合；
（四）法律、法规允许的其他方式。
公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步
的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进
行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股
本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。
如果中国法律、行政法规有要求时，公司可依法代扣并代缴股
东股利收入应纳的税金。
第一百四十九条 在符合有关法律、行政法规的情况下，公司
可每年派发股利。董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法
规许可下认为适当时，亦可以派发中期股利。
第一百五十条 公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑
现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营
发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，
在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为
正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应当进行现金
分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资 《监管指引第 3
号》第 5 条
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
第一百五十一条 公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获 《监管指引第 3
号》第 6 条
取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。
董事会就利润分配方案进行充分讨论，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及
未采纳的具体理由。
第一百五十二条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过电话、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十三条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百五十四条 公司应当严格执行适用的法律、行政法规及 AppC1.M
公司股票上市地证券监管规定、公司章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红方案，并在年度报告中相关部分详
细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法
按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当
在当年年度报告中披露具体原因，公司当年利润分配方案应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未
进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于
现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及
收益情况、公司为中小股东参与现金分红决策提供的便利措施以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司母公司报
表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当
披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。
第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营
环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必
要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议
案需经公司董事会审议通过后提交股东会批准，并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员
会发现董事会存在以下情形之一的，督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，
惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公 《公司法》
第 214 条
司生产经营或者转为增加公司注册资本。 《章程指引》
第 158 条
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有
股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 《章程指引》
第 157 条
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十八条 普通股股利以人民币为计算单位。内资股股
利以人民币支付，境外上市外资股股利以港币支付。用港币支付股
利的，汇率应采用宣布股利当日之前的五个工作日中国人民银行
公布的人民币兑换港币汇率中间价的平均值。
第一百五十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上
市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地证券监管规
定的要求。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 《章程指引》
第 159 条
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 《章程指引》
第 160 条
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 《章程指引》
第 161 条
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 《章程指引》
第 162 条
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 《章程指引》
第 163 条
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 《章程指引》
第 164 条
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司应当聘用符合《证券法》及公司股票上 《章程指引》
第 165 条
市地证券监管规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验 第 166 条
证以及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公
司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止；聘期届
满，可以续聘。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 《章程指引》
第 167 条
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如
何规定，股东会可在任何会计师事务所任期满前，通过普通决议决
定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向
公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 《章程指引》
第 168 条
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 《章程指引》
第 169 条
前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十二条 除非适用的法律、法规及公司股票上市地证 《章程指引》
第 170 条
券监管规定另有规定，公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式告知；
（五）公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 《章程指引》
第 171 条
关人员收到通知。
除公司股票上市地证券监管规定或本章程另有规定外，公司
发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明默认以公告或
电子邮件方式送出；境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以
邮寄方式获得上述文件之印刷本。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 《章程指引》
第 174 条
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并
而包含该通知的信封自交付邮局之日起第 5 个
将通知放置信封内，
工作日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 《章程指引》
第 175 条
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
第一百七十五条 除非另有规定，本章程规定的任何需要或容
许以公告形式发出的通知或报告，公司应当按照公司股票上市地
证券监管规定履行信息披露义务，并在至少一种由国务院证券主
管机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公
告。
第十章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 《公司法》
第 218 条
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 第 220 条
第 221 条
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 《章程指引》
第 177 条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 第 179 条
第 180 条
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 《公司法》
第 219 条
第 178 条
管规定另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 《公司法》
第 222 条
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 第 223 条
《章程指引》
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者 第 181 条
第 182 条
国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 《公司法》
第 224 条
产清单。 《章程指引》
第 183 条
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，但以下情形除外：
（一）《公司法》等法律法规另有规定；
（二）公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会审议
通过后，公司减少注册资本可不受同比例减资的限制，公司可以进
行定向减资。
第一百八十一条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规 《公司法》
第 225 条
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 《章程指引》
第 184 条
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 《公司法》
第 226 条
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 《章程指引》
第 185 条
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 《公司法》
第 227 条
有优先认购权，本章程或公司股票上市地证券监管规定另有规定 《章程指引》
第 186 条
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 《章程指引》
第 187 条
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 《公司法》
第 229 条
（一）股东会决议解散； 《章程指引》
第 188 条
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情 《公司法》
第 230 条
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 《章程指引》
第 189 条
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）、
（三）
、 《公司法》
第 232 条
（四）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 第 238 条
《章程指引》
解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。 第 190 条
第 196 条
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 《公司法》
第 234 条
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 《章程指引》
第 191 条
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 《公司法》
第 235 条
人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 《章程指引》
第 192 条
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 《公司法》
第 236 条
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 《章程指引》
第 193 条
根据国家有关法律、行政法规的规定，公司财产按下列顺序清
偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资；
（三）支付社会保险费用和法定补偿金；
（四）缴纳所欠税款；
（五）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持
有股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
《公司法》
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
第 237 条
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 第 242 条
《章程指引》
申请破产清算。 第 194 条
第 197 条
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 《公司法》
第 239 条
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 《章程指引》
第 195 条
登记。
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十三条 公司应当遵守国家有关安全生产、应急管理、
职业健康（劳动保护）等法律、行政法规、部门规章，执行国家有
关政策，实现公司安全生产，保障劳动者的合法权益。依据国家有
关劳动人事的法律、行政法规、部门规章和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招
聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求
的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第一百九十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为 《公司法》
第 17 条
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策应听取职工意见，
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大
会审议。
第一百九十五条 公司坚持和完善职工董事制度，保证职工代
表有序参与公司治理的权利。
第一百九十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供
必要的活动条件。
第十二章 修改章程
第一百九十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定， AppA1.16
经股东会特别决议批准，可以修改公司章程。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《章程指引》
第 198 条
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 《章程指引》
第 199 条
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 第 200 条
第 201 条
更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附 则
第二百条 释义： 《公司法》
第 265 条
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 《章程指引》
第 202 条
超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同 《章程指引》
第 204 条
等有效；如两种文本之间或者不同版本的章程之间有歧义时，应以
最近一次经公司股东会批准并经主管市场监督管理机构核准登记
备案的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程的解释权属于公司董事会。 《章程指引》
第 206 条
第二百〇三条 本章程未尽事宜，依照法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规定等有关规定执行；本章程与法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定等有关规定
相抵触的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规定等有关规定为准。
《章程指引》
第二百〇四条 本章程中所称“以上”、“以内”都含本数， 第 205 条
“过半数”、
“低于”、
“以外”、
“超过”都不含本数。
第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 《章程指引》
第 207 条
事规则。
华电国际电力股份有限公司
股东会议事规则
（经二○二五年十一月十八日召开的第三次临时股东大会特别决议批准）
目 录
注：在股东会议事规则条款旁注中，《公司法》指1993年颁布并不时修订的《中华人民
共和国公司法》，《章程指引》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司章程指引》，
《治理准则》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司治理准则》，《股东会规则》
指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司股东会规则》。
第一章 总 则
第一条 为维护华电国际电力股份有限公司（以下简称“公
司”
）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股
东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《上市公司章程指引》
、《上市
公司治理准则》
、《上市公司股东会规则》等法律法规、公司股票上
市地证券监管规定以及《华电国际电力股份有限公司章程》
（以下
简称“公司章程”
）的规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、出席股
东会的股东代理人、公司董事以及列席股东会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第三条 公司应在保证股东会合法、有效，并且不损害境内
外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比
例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会
议。
第四条 公司董事会应严格遵循有关法律、法规及公司章程 《股东会规则》
第3条
关于召开股东会的各项规定组织股东会。公司董事不得阻碍股东
会依法行使职权。
第五条 股权登记日登记在册的所有合法、有效持有公司股
份的股东均有权亲自出席或委派股东代理人出席股东会，并依法
享有知情、发言、质询和表决等各项权利。
第二章 股东会制度
第六条 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法
律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵
犯其他股东的合法权益。
第七条 公司证券事务部门负责落实召开股东会的各项筹备
和组织工作。
第八条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出
席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 《股东会规则》
第5条
第十条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度 《股东会规则》
第5条
完结之后的六个月内举行。
AppA1.14(1)
公司在上述期限内不能召开年度股东会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）派出机
构和公司股票上市地的证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司 《股东会规则》
第5条
应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优 AppA1.14(5)
先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开临时股东会的，按照本规则第十
条第二款规定处理。
第十二条 董事会应当在本规则第十条、第十一条规定的期限 《股东会规则》
第7条
内按时召集股东会。
第十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知 《股东会规则》
第 21、22 条
中指定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参会及投票提供便利。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决 AppA1.14(6)
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第十四条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 《股东会规则》
第 32 条
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合公
司股票上市地证券监管规定。
第十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 《股东会规则》
第 23 条
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报有关部门查处。
第十六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具意 《股东会规则》
第6条
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的职权
第十七条 股东会行使下列职权： 《股东会规则》
第4条
（一）选举非由职工代表担任的董事，更换董事，决定有关董 AppA1.4(3)
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事 AppA1.21
项作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会 AppA1.17
计师事务所作出决议；
AppA1.16
（八）修改公司章程；
（九）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的交易作出决议；
（十）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的对
外担保事项作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规定及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第十八条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。 《章程指引》
第 47 条
下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）按照对外担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规定和公司章
程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。
第十九条 公司发生财务资助事项，须经董事会审议通过，下
列财务资助事项经董事会审议后，须提交股东会审批：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）公司股票上市地证券监管规定或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第二十条 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和
公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事
项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第二十一条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关 《公司法》
第 116 条
的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会 《治理准则》
第 14 条
可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会应当在
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的范围内授权。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第四章 股东会的提案
第二十二条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项
所提出的具体议案。
股东会提案应当符合以下条件： 《股东会规则》
第 14 条
（一）内容必须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且
属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交召集人。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或 AppA1.14（5）
者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股 《股东会规则》
第 15 条
等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。如公司股票上市地证券监管规定另有要求的，应同
时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第二十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东提议召集临时股东会的，应签署一份或数
份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会并阐明
会议的议题，同时向董事会提交符合本规则要求的提案。
第二十五条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会
股东及代理人、董事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、
会议议案、相关的背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能了
解会议所审议的内容。审计委员会或股东依法自行召集股东会的，
由召集人按上述要求提供文件资料。
第五章 股东会的通知
第二十六条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前 《股东会规则》
第 16 条
发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开 15 日前发出 AppA1.14(2)
《海外发行人上
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 市制度咨询总
结》
在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监管规定另有规定的，
应同时满足其规定。
对境外上市外资股股东，股东会通知应当按下列任何一种方
式发送：
（一）在遵从适用法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
规定的情况下于公司网站或公司股票上市地的证券交易所指定网
站上发布；
（二）按公司股票上市地证券监管规定的其他要求发出。
对内资股股东，股东会通知应当以公告或公司章程规定的其
他方式发出。
以公告方式通知的，一经公告，视为所有相关人员已收到有关
股东会会议的通知。
除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之
日起算，不包括会议召开当日。
第二十七条 股东会的通知应当包括以下内容： 《股东会规则》
第 17、19、22 条
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案：股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和
补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 《股东会规则》
第 18 条
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十九条 发出股东会的通知后，无正当理由，股东会不得 《股东会规则》
第 20 条
提前召开，也不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 《股东会规则》
第 19 条
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会
股东的股权确定日（即股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变
更）
。
第三十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并 《股东会规则》
第9条
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第三十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 《股东会规则》
第8条
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第三十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权 《股东会规则》
第 10 条
恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 AppA1.14(5)
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
主持。
第三十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应 《股东会规则》
第 11、12、13 条
当书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续；
应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。其会议所发生的合理费用由公司承担。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股
等）比例不得低于 10%。
第六章 股东会的登记
第三十四条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可 《股东会规则》
第 21、24、
以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 27、30 条
AppA1.18
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权，类别股股东（如有）除外。公司持
有的本公司股份没有表决权。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十五条 个人股东亲自出席股东会的，应当持身份证或 《股东会规则》
第 25 条
其他能够表明其身份的有效证件或证明；股东委托代理人代为出 AppA1.18
席和表决的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议并在会上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
股东应以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署。如果委托数人为股东代理人的，委
托书应注明每名股东代理人代表的股份数。
第三十六条 在不违反公司股票上市地相关法律法规及证券 《有关建议进一
步扩大无纸化上
监管规定的前提下，授权委托书需在公司指定的时间内备置或以 市机制及其他<
上市规则>修订
公司股票上市地证券监管规定的方式交付于公司住所或召集会议 的咨询总结》
p14
的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或其他授权文件，应当和授权委托书同时备置或以公司股票
上市地证券监管规定的方式交付于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
第三十七条 公司负责制作出席会议人员签名册，签名册应 《股东会规则》
第 26 条
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召
集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证。
第三十八条 股东及代理人应于会议开始前入场。现场出席 《股东会规则》
第 26、31 条
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，在会议主持人宣布之前，会议
登记应当终止。如在签名登记时间结束后进场，则只能列席会议，
其所持股份不计入出席会议有表决权的股份总数。股东及代理人
因中途退场或其他原因未填写表决票的，不影响出席会议有表决
权的股份总数。
第七章 股东会的审议与表决
第三十九条 股东会会议由董事长主持并担任会议主席；董 《股东会规则》
第 28 条
事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
主持）主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。法
律、法规、公司股票上市地证券监管规定另有规定的，应从其规定。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 会议主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会
议股东人数及出席股份数符合法定要求和公司章程的规定，然后
宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序
是否有异议。
第四十一条 股东会会议议程宣布完毕后，会议主席应宣读
提案，并在必要时要求提案人对提案予以说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董事、
董事会秘书做提案说明；
（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提
案说明。
第四十二条 对列入会议议程的内容，会议主席可根据实际
情况，采取先集中报告、再分项审议及表决的方式，也可对比较复
杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
第四十三条 年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 《股东会规则》
第 29 条
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条 根据有关法律、法规、公司章程或其他公司制度，
涉及应由独立董事发表意见的事项，独立董事应当发表意见。
第四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 《章程指引》
第 111 条
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四十六条 列入股东会议程需要表决的提案，在表决前应
当给每个提案合理的提问时间。
第四十七条 股东及代理人出席股东会可以要求发言，股东
会发言包括书面和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经
会议主席许可。会议主席可以视会议情况安排发言。每一位股东及
代理人就每项提案的发言一般不得超过两次，且一次发言原则上
不超过十分钟。股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。
第四十八条 股东会审议提案时，只有股东及代理人有发言
权，发言者应先举手示意并得到会议主席许可。
第四十九条 股东及代理人可以就议案内容提出质询或建议，
会议主席应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询
和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，
但应说明理由：
（一）发言与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 《股东会规则》
第 35 条
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十一条 除累积投票制外，股东会对所有列入会议议程 《股东会规则》
第 34 条
的提案应当逐项进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对
事项作出决议。
第五十二条 每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有 《股东会规则》
第 24、36 条
表决权的股份数额行使表决权。除按照公司章程及本规则规定适
用累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东会进行董事（含独立董事，下同）选举议案 《股东会规则》
第 33 条
的表决时，根据公司章程的有关规定采取累积投票方式，累积投票
制度的主要内容如下：
（一）应选出的董事人数在 2 名以上时，必须实行累积投票
表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与
应选董事人数相同的表决权；
（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累
积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并
就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解
释；
（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使
表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也
可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股
份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事
候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同
的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有
的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其
他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权
总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表
决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表
有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意
票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的
董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选
为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且
该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等
候选人未中选）
；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，
则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选
出全部应选董事为止。
（八）股东会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举
投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积
表决票数。
第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 《股东会规则》
第 32 条
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
第五十五条 对于股东会每一审议事项的表决投票，应当有 《股东会规则》
第 38 条
律师、两名股东代表参加计票和监票，并由清点人代表当场公布表
决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与清点该事
项之表决投票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。对表
决结果提出异议的股东及代理人可参与监票，但该次点票结果为
最终表决结果。会后提出异议无效。
第五十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其 《股东会规则》
第 39 条
他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 《股东会规则》
第 37 条
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
股东出席会议但未填、错填、字迹无法辨认的表决票、股东现
场出席但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 《公司法》
第 116、135 条
（一）普通决议 《章程指引》
第 80、81、82
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 条
的过半数通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； AppA1.4(3)
（4）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬； AppA1.17
（5）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
（二）特别决议
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少股本、注册资本，发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）； AppA1.21
（3）公司章程的修改； AppA1.16
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股
东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八章 股东会休会与散会
第六十条 会议主席有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休
会。会议主席在认为必要时也可以宣布休会。
第六十一条 股东会在通过决议且股东及代理人无异议后，
会议主席宣布散会。
第九章 股东会会议决议和记录
第六十二条 股东会应当对列入会议议程的提案作出决议。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可 《股东会规则》
第 43 条
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《股东会规则》
第 44 条
公司章程的规定就任。
第六十四条 股东会通过有关派息、送股或者资本公积转增 《股东会规则》
第 45 条
股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 《股东会规则》
第 47 条
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十六条 股东会应有会议记录。股东会会议记录由董事 《股东会规则》
第 42 条
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东和境外上市外资股股东，普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东，相应的代理人
人数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股
股东和境外上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人 《股东会规则》
第 42 条
或其代表以及会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并在公
司法定住所保存，保存期限为永久。
第六十八条 出席会议人员签名册、授权委托书、身份证复印
件、表决统计资料、会议记录、股东会决议等文字资料由董事会秘
书负责保管。
第十章 信息披露
第六十九条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公 《股东会规则》
第 40、41 条
司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真
实、准确、完整地披露股东会所议事项和/或决议，并及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
提示。
第十一章 附 则
第七十条 本规则为公司章程附件。本规则由董事会制定，经
股东会特别决议批准后生效；本规则的修改，由董事会提出修正
案，经股东会特别决议批准后生效。
第七十一条 股东会授权董事会对本规则进行解释。
第七十二条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关
规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件及公司章程的规定为准。
第七十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、 《股东会规则》
第 54 条
“低于”
、“多于”
、“过半数”
，不含本数。
华电国际电力股份有限公司
董事会议事规则
（经二○二五年十一月十八日召开的第三次临时股东大会特别决议批准）
目 录
注：在董事会议事规则条款旁注中，《公司法》指1993年颁布并不时修订的《中华人民
共和国公司法》，《章程指引》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司章程指引》，
《治理准则》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司治理准则》，《独董办法》指
中国证监会颁布并不时修订的《上市公司独立董事管理办法》。
第一章 总 则
第一条 为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效
率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”
）、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》和国家其他有
关法律法规、公司股票上市地证券监管规定以及《华电国际电力股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的法人
财产，是公司的经营决策中心。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 董事会构成按公司章程规定设置，包括适当比例的
独立董事、职工董事和外部董事。
第四条 非职工董事由股东会选举或更换，每届任期三年， 《公司法》
第 120 条
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满 《独董办法》
第 13 条
可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 《章程指引》
第 100、104 条
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议，任期与同一届董事会的
非职工董事任期一致。职工董事可由股东会罢免。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事在任期届满以前辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，
并应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行其职
责。
每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且
特为其而设的就任须知，其后应获得所需的介绍及专业发展，以确
保他们对公司的运作及业务有适当的理解，以及完全知道本身在
法规及普通法、公司股票上市地证券监管规定适用的法律规定及
其它监管规定及公司的业务及管治政策下的职责。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第五条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名，由全体董事 《公司法》
第 122、138 条
的过半数选举和罢免。 《治理准则》
第 29 条
董事长行使下列职权： 《章程指引》
第 109、114、
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 115、149 条
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会及公司股票上市地证券监管规定授予的其他职
权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会决定聘任
或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向证券监管机构报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、公司章程和公司股票上市地证券监管
规定所规定的其他职责。
第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定 《公司法》
第 121 条
的监事会的职权。 《治理准则》
第 39 条
公司董事会可设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，《章程指引》
第 133、137 条
依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会根据《公司法》及公司章程规定行使下列职 《公司法》
第 120 条
权： 《章程指引》
第 110 条
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行债券等事
项；以及根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由股东会
批准以外的其他对外担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师及
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度、推进法治建设；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股
东会授予的其他职权。
第八条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使 《治理准则》
第 34 条
董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。
第四章 董事会会议制度
第九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议包 《公司法》
第 123 条
括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和 《章程指引》
第 116、117 条
董事会第三季度会议。
（一）定期会议
（1）董事会年度会议
会议应在公司会计年度结束后的 4 个月内召开，主要对拟提
交年度股东会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间
应保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内顺利召
开。
（2）董事会半年度会议。
会议在公司会计年度的前六个月结束后的 2 个月内召开，主
要审议公司的中期报告及处理其他有关事宜。
（3）董事会第一季度会议和董事会第三季度会议
会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一
季度的季度报告。
（二）临时会议
有下列情况之一的，
董事长应在 10 日内召集临时董事会会议，
并且不受董事会会议通知期限的限制(但应给所有董事合理的通
知)：
（1）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（2）董事长认为必要时；
（3）三分之一以上董事提议时；
（4）过半数的独立董事提议时；
（5）审计委员会提议时。
第十条 董事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议、 《章程指引》
第 122 条
书面议案会议等。
董事会可采用电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要
与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，所有与会董事应
被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议决议即时
签字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须
与会议上的口头表决相一致。
董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该等议案
草案须以电子通信、专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位
董事。如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定
的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘
书，除非适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规定另有规
定，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行 《公司法》
第 122 条
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两 《章程指引》
第 115、116 条
位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和
主持）
；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席（包括亲自出 《公司法》
第 124 条
席和依规定书面委托其他董事代为出席）方可举行。 《章程指引》
第 120 条
第十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席 《公司法》
第 125 条
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓 《治理准则》
第 23 条
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独 《章程指引》
第 123 条
立董事不得委托非独立董事代为投票。
第十四条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席 《章程指引》
第 103 条
董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 《独董办法》
第 20 条
换。
独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第五章 董事会会议议案
第十五条 董事会议案的提出，主要依据以下情况： 《公司法》
第 123 条
（一）董事长提议的事项； 《章程指引》
第 117 条
（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；
（三）董事会专门委员会提议的事项；
（四）总经理提议的事项；
（五）过半数的独立董事提议的事项；
（六）代表 10%以上表决权股份的股东提议的事项；
（七）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第十六条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。
各议案提出人应于董事会会议通知发出前 5 日将有关议案及说明
材料递交董事会秘书。涉及依法应当披露的关联交易、上市公司及
相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施等事项的，应先经公司全体独立董
事过半数同意后再行提交董事会审议。董事会秘书对有关资料整
理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长或会议召集
人。
第十七条 董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董事会会
议召开前与所有董事的沟通和联络，并及时补充董事对所议议案
内容作出相应决策所需的资料。董事会及每名董事应有自行接触
公司高级管理人员的独立途径。
当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论 《独董办法》
第 37 条
证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所
议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直
接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓
议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人
员发出通知。
任何董事可按合理要求，在适当的情况下寻求独立专业意见，
费用由公司支付。当公司面临复杂业务、重大决策时，董事会可以
另外为董事提供独立专业意见，以协助有关董事履行其对公司的
责任。
第六章 董事会会议通知
第十八条 董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列席 《章程指引》
第 119 条
人员发出会议通知。会议通知由董事会秘书负责发出。
会议通知应载明以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）议程、事由、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议按下列要求和方式通知： 《公司法》
第 123 条
《章程指引》
（一）定期会议的会议通知应于会议召开 14 日以前发出；临 AppC1.C.5.3
时会议不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通
知）。董事会秘书应按照前述时间要求将董事会会议举行的时间、
地点、会议期限、事由及议题以及发出会议通知的日期等用传真、
特快专递、挂号邮件、专人递送或电子邮件形式发出。情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，经过半数的董事同意，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文通知。
第二十条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董
事会秘书是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十一条 会议因故延期或取消，应比原定日期提前一天
通知到与会人员。
第七章 董事会会议审议与表决
第二十二条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开
会。
第二十三条 会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由
提案人或相关人士向董事会作议案说明。
第二十四条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董
事的意见。
第二十五条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详
尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答
相关问题。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董事会
可要求缓议该项议题。
第二十六条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会
在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十七条 董事会审议会议议案，所有参会董事须发表赞
成、反对或弃权的意见。议案的表决可以采用举手表决的方式或投
票表决的方式进行，具体表决方式由董事会会议主持人决定。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。《章程指引》
第 123 条
第二十八条 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出 《章程指引》
第 123 条
席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 除法律、法规、公司股票上市地证券监管规定、 《公司法》
第 124 条
公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 《章程指引》
第 120 条
通过。
此外，董事会就对外担保、财务资助事项作出决议时，除应当
由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分
之二以上表决同意。
第三十条 董事会决议的表决，实行一人一票。 《公司法》
第 124 条
第三十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 《章程指引》
第 120 条
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
《公司法》
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 第 139 条
《章程指引》
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 第 121 条
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东会审议。
第八章 董事会会议决议与记录
第三十二条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。《独董办法》
第 24 条
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公 《章程指引》
第 132 条
司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百一十
三条第一款第（一）至（三）项、第一百一十四条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
第三十四条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，
即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议
的法律效力。
第三十五条 董事会会议应对所议事项做详细的会议记录， 《章程指引》
第 125 条
会议记录应载明以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面
反馈意见为准）
；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第三十六条 董事会会议记录应尽快提供给全体董事审阅，
希望对会议记录作出修订或补充的董事应在收到会议记录后一周
内将修改意见书面报告董事长。
第三十七条 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 《章程指引》
第 124 条
字。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存于公司住
所，保存期限为永久。
第三十八条 董事会的决议违反法律、法规和公司章程、股东 《公司法》
第 125 条
会决议的，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾 《治理准则》
第 24 条
表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对
在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责
任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
第九章 董事会会议的信息披露
第三十九条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公
司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真
实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和/或决议。
第四十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会
议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第十章 董事会决议的执行和反馈
第四十一条 应由股东会决定的事项，须经董事会会议审核
同意后，提交股东会批准后方能组织实施。
第四十二条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或
董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行
情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织
实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送上述书面报告材
料。
第四十三条 董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督
促董事会决议的执行情况。
第四十四条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动
掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向
董事会和董事长报告并提出建议。
第十一章 附 则
第四十五条 本规则为公司章程附件。本规则由董事会制定，
经股东会以特别决议批准后生效。本规则的修改，由董事会提出修
正案，经股东会特别决议批准后生效。
第四十六条 股东会授权董事会对本规则进行解释。
第四十七条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范
性文件、公司章程及股东会议事规则的规定不一致的，以法律、法
规、其他有关规范性文件、公司章程及股东会议事规则的规定为
准。
第四十八条 本规则所称“以上”，含本数；
“超过”，
“过半数”
不含本数。
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