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上海医药: 上海医药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

来源：证券之星 2025-11-18 17:12:21
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上海医药集团股份有限公司
     会议文件
   二零二五年十二月九日
                      会议议程及注意事项
现场会议时间：2025 年 12 月 9 日（周二）下午 14:00
会议地点：中国上海市黄浦区太仓路 200 号上海医药大厦二楼会议室
一、 会议议程
     （1）股东及股东代表投票表决，并对议案等相关事项进行提问（注：以
     书面形式提交大会秘书处）。
     （2）董事会及管理层解答问题。
     （3）统计选票。
     会议结束。
二、注意事项
                              上海医药集团股份有限公司
                                  二零二五年十二月九日
    具体议程请以当天实际情况为准。
议案一
 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
  为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平， 根据
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2025
年修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》、《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关规定，结合公司治理改革实际情
况，现拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职
权；对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进
行修订，并废止《监事会议事规则》。
  本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
  上述议案，请予审议。
  附件 1：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
修订对比表
                        上海医药集团股份有限公司
                          二零二五年十二月九日
附件 1：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订
对比表
（1）《公司章程修订对比表》
        《公司章程》原文                    现修订为
                       第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 ，
                       规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
新增条款                   （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
                       法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
                       引》和其他有关规定，制定本章程。
第一条 公司系依照《公司法》、《国务院    第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特    限公司境外募集股份及上市的特别规定》《证券法》和
别规定》和其他有关法律、行政法规和规章    其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。   （以下简称“公司”）。
新增条款                   第六条 公司注册资本为人民币 3,708,361,809 元。
                       第七条 董事长为公司的法定代表人。
                       董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第五条    董事长为公司的法定代表人
                       法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
                       十日内确定新的法定代表人。
                       第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
                       律后果由公司承受。
                       本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增条款                   善意相对人。
                       法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
                       民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
                       的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司    股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产资产对公
以其全部资产对公司的债务承担责任。      司的债务承担责任。
                       第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并
第八条 本章程经公司股东大会的特别决议
                       经有权审批部门批准，于公司公开发行的境外上市外资
通过，并经有权审批部门批准，于公司公开
                       股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合
                       港联交所”）挂牌交易之日起生效。
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
                       自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
挂牌交易之日起生效。
                       本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
自本章程生效之日起，原公司章程及其修订
                       公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
自动失效。
                       约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
                       有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
                       可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
利义务关系的具有法律约束力的文件。
                       公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第九条 本章程对公司、股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员均具有法律约束力，
前述人员均可以依据公司章程提出与公司事
宜有关的权利主张。             删除条款
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
        《公司章程》原文                                 现修订为
监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据
本章程的规定向指定的仲裁机构申请仲裁。
                                第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
新增条款                            党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
                                条件。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股            第十四条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资            司根据经营管理需要，按照法律法规及《公司章程》的
公司承担责任。                         规定对外进行投资，并以该出资额为限对所投资公司承
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企            担责任。
业的债务承担连带责任的出资人。                 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以            承担连带责任的出资人。
根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投            经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营
资运作。                            管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范
                                第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：原
围是：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、
                                料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、
胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、
                                免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、
丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、
                                注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限
栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、
                                于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮
化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生
                                片、生化药品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医疗
化药品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医
                                用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、保健品、医
疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、
                                疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、
保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和
                                销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空
销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，
                                货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信
仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，
                                息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及
实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨
                                相关商品和技术的进出口业务（以上涉及许可经营的凭
询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品
                                许可证经营）。【依法经批准的项目，经相关部门批准
及相关商品和技术的进出口业务（以上涉及许
                                后方可开展经营活动】
可经营的凭许可证经营）。
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公            第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批            候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
准，可以设置其他种类的股份。                  审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
                                第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
                                原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
新增条款
                                类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
                                的股份，每股支付相同价额。
第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司            第二十一条 经国务院证券主管机构注册或备案批准，
可以向境内投资人和境外投资人发行股票。             公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份             前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境            港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公
内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地            司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
区以外的中华人民共和国境内的投资人。              的投资人。
第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中    第二十五条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中国证监会
国证监会证监许可[2011]533 号文件核准，发       证 监 许 可 [2011]533 号 文 件 核 准 ， 发 行 最 多 不 超 过
行最多不超过 664,214,446 股 H 股，如行使超   664,214,446 股 H 股，如行使超额配售权则可以发行最多
额配售权则可以发行最多不超过 763,846,613      不超过 763,846,613（含超额配售 99,632,167 股）股 H
（含超额配售 99,632,167 股）股 H 股。      股。
         《公司章程》原文                                    现修订为
公司 H 股的全球发行及超额配售权的行使于                 公司 H 股的全球发行及超额配售权的行使于 2011 年 5 月
述 H 股发行完成并部分行使超额配售选择权                 行使超额配售选择权后，公司的股本结构为：总股份
后，公司的股本结构为：总股份 2,688,910,538          2,688,910,538 股，其中，内资股 1,923,016,618 股；境
股，其中，内资股 1,923,016,618 股；境外上          外上市外资股（H 股）765,893,920 股（含全球初步发售
市外资股（H 股）765,893,920 股（含全球初           664,214,000 股，超额配售 32,053,200 股，全国社会保
步发售 664,214,000 股，超额配售 32,053,200     障基金理事会持有的 69,626,720 股）。
股，全国社会保障基金理事会持有的                      截至 2023 年 5 月 31 日 2025 年 6 月 30 日，公司的股本
截至 2023 年 5 月 31 日，公司的股本结构为：          内资股 2,783,715,3552,789,289,105 股；境外上市外资
总 股 份 3,702,788,059 股 ， 其 中 ， 内 资 股   股(H 股)919,072,704 股。
股)919,072,704 股。
第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公
司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施安排。
                                      删除条款
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股
和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构
批准之日起十五（15）个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数
内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应
当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足                   删除条款
的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次
发行。
第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本
为人民币 1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰
陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股发行
完成后，公司注册资本增加到人民币
                             删除条款
零伍佰叁拾捌）元，截至 2023 年 5 月 31 日，
公司注册资本增加到人民币 3,702,788,059
（叁拾柒亿贰佰柒拾捌万捌仟零伍拾玖）元。
公司注册资本变更需经主管工商行政管理机
关登记。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按
照法律法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
                                      删除条款
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，
缴足股款的公司股份可以自由转让，并不附                   删除条款
带任何留置权。
新增条款                                  第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
        《公司章程》原文                    现修订为
                        企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
                        取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
                        施员工持股计划的除外。
                        为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
                        者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
                        或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
                        总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
                        决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节    减资和回购股份          第二节    股份增减资和回购股份
                        第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
                        法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
                        加资本：
                        （一）向不特定对象发行股份；
新增条款
                        （二）向特定对象发行股份；
                        （三）向现有股东派送红股；
                        （四）以公积金转增股本；
                        （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
（10）日内通知债权人，并于三十（30）日
内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日     删除条款
起三十（30）日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五（45）日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照     第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，    法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股份：               （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
励；                      异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、     （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。     司债券；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换     （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需；
为股票的公司债券；               （七）法律、行政法规许可、香港公司收购，合并及股
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所     份购回守则及《香港上市规则》规定的其他情况。
必需；                     除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
（七）法律、行政法规许可、香港公司收购，    依据上述第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
合并及股份购回守则及《香港上市规则》规     份的，应当经股东大会决议；依据上述第（三）项、第
定的其他情况。                 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股     在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的
份的活动。                   相关规定的前提下，可以依照本章程的规定或者股东大
依据上述第（一）项、第（二）项的原因收     会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
购本公司股份的，应当经股东大会决议；依     议。
     《公司章程》原文                     现修订为
据上述第（三）项、第（五）项、第（六）    公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
项规定的情形收购本公司股份的，在符合法    （一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；
律、行政法规、规章及上市地证券监管机构    属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）
的相关规定的前提下，可以依照本章程的规    个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董    第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
事出席的董事会会议决议。           超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
公司依照本条第一款规定收购本公司股份     让或者注销。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之    公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，
日起十（10）日内注销；属于第（二）项、   不得超过本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用
第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转   于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、   股份应当一（1）年内转让给职工。
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
公司依照本条第一款第（三）项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当一（1）年内转让给职工。
                       第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
                       交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
第三十条 公司经国家有关主管机构批准收    他方式进行。
购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：   公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要    项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
约的方式；                  过公开的集中交易方式进行。
（二）在证券交易所通过公开的集中交易方    公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选
式或者法律法规和中国证监会认可的其他方    择下列方式之一进行：
式进行；公司依照本章程第二十九条第一款    （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定    （二）在证券交易所通过公开的集中交易方式或者法律
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的    法规和中国证监会认可的其他方式进行；公司依照本章
集中交易方式进行；              程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）在证券交易所外以协议方式购回。     项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
                       交易方式进行；
                       （三）在证券交易所外以协议方式购回。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方
式购回股份时，应当事先经股东大会按公司
章程的规定批准。经股东大会以同一方式事
先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权
利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利    删除条款
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言：
（一）如非经市场或以招标方式购回，则其
股份购回的价格必须限定在某一最高价格；
及
       《公司章程》原文                    现修订为
（二）如以招标方式购回，则有关招标必须
向全体股东一视同仁地发出。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，
公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列
规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项
应当从公司的可分配利润账面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相
当于面值的部分从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分，按照下述办法办理；
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公
司的可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行     删除条款
新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧
股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回
时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的
金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当
从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定
从公司的注册资本中核减后，从可分配的利
润中减除的用于购回股份面值部分的金额，
应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账
户）中。
新增条款                    第三十二条   公司的股份应当依法转让。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司    第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票     日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发
在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不    行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
得转让。                    （1）年内不得转让。
公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员     公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向公司
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其     申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得     确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十     公司同一类别股份总数的百分之二十五（25%）；所持
五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市   本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不
交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员    得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及
离职后半年内，不得转让其所持有及新增的     新增的本公司股份。
本公司股份。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人     第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的    公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有     司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）
       《公司章程》原文                   现修订为
股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，   个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由
或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所    此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回     收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售     百分之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会规定的
后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份    其他情形的除外。
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
外。                      的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然     母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的     有股权性质的证券。
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性     求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述
质的证券。                   期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，     直接向人民法院提起诉讼。
股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。   公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有     事依法承担连带责任。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四节   购买公司股份的财务资助       删除章节标题
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何财务资助。前述购买公
司股份的人，包括因购买公司股份而直接或
者间接承担义务的人。
                        删除条款
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或者解除前述义务人的义务
向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十条所述的情
形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但
不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的
                        删除条款
变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以
任何其他方式提供的财务资助；
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同
或者作出安排（不论该合同或者安排是否可
以强制执行，也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担），或者以任何其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。
       《公司章程》原文                  现修订为
第四十条 在不违反法律、法规及规范性文
件的情况下，下列行为不视为本章第三十八
条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
不是为购买本公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股    删除条款
份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业
务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）。
                       第五十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
                       立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
第五十五条 公司股东为依法持有公司股份    证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。   持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担    务。
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等    公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记
权利，承担同种义务。             在股东名册上的人。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
任何分派中享有同等权利。           同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
                       公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派
                       中享有同等权利。
                       第五十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
                       其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
新增条款
                       召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
                       股东为享有相关权益的股东。
第五十六条 公司普通股股东享有下列权利：   第五十三条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和    （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的
其他形式的利益分配；             利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；   人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，   （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议
提出建议或者质询；              或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
定转让、赠与或质押其所持有的股份；      与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，    （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
包括：                    录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
（1）所有各部分股东的名册；         1.在缴付成本费用后得到本章程；
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理   2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
      《公司章程》原文                    现修订为
人员的个人资料，包括：             （1）所有各部分股东的名册；
a.现在及以前的姓名、别名；          （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个
b.主要地址（住所）；             人资料，包括：
c.国籍；                   a.现在及以前的姓名、别名；
d.专职及其他全部兼职的职业、职务；      b.主要地址（住所）；
e.身份证明文件及其号码。           c.国籍；
类别股份的票面总值、数量、最高价和最低     3.公司股本状况；
价，以及公司为此支付的全部费用的报告；     4. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
监事会会议决议；                的全部费用的报告；
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决     5. 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会
议持异议的股东，要求公司收购其股份；      议决议；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的     （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股份份额参加公司剩余财产的分配；        股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的     （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
其他权利。                   加公司剩余财产的分配；
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人     （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
士并无向公司披露其权益而行使任何权力以     公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向
冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权     公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式
利。                      损害其任何附于股份的权利。
第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信     第五十四条 股东要求提出查阅、复制前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其     息或者索取资料材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文     等法律、行政法规的规定。向公司提供证明其持有公司
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求     股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
予以提供。                   身份后按照股东的要求予以提供
                        第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
                        行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外
                        资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
                        股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
                        行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
第五十八条 公司股东大会、董事会决议内
                        东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
                        院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之
民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本
                        规定）。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
章程争议解决规则之规定）。
                        决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
                        董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
                        的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
                        销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销
                        议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规
                        保公司正常运作。
则之规定）。
                        人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
                        照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
                        行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
                        效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
                        并履行相应信息披露义务。
第五十九条 董事、总裁及其他高级管理人     第五十六条 审计委员会成员以外的董事、总裁及其他
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一     本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）
     《公司章程》原文                     现修订为
百八十（180）日以上单独或合并持有公司百   日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的
分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求    股东有权书面请求审计委员会监事会向人民法院提起
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公     诉讼；审计委员会成员监事会执行公司职务时违反法
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的     律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书     前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉
面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外     及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
资股股东的适用本章程争议解决规则之规      审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
定）。                     求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请     日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起     使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、   权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥     诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司     定）。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决     款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
规则之规定）。                 诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，    定）。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规     公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的     违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
适用本章程争议解决规则之规定）。        失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
                        的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公
                        司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照本条前三
                        款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
                        院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
                        讼。
                        公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
                        按照本条第一款、第二款的规定执行。
第五十九条 董事、总裁及其他高级管理人
                        第五十七条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、
员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                        行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
                        以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程
诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解
                        争议解决规则之规定）。
决规则之规定）。
第六十条 公司普通股东承担下列义务：      第五十八条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
金；                      （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退     股；
股；                      （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他     益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和     司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东     的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限     债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益     担连带责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。        （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承     务。
担的其他义务。                 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条     担其后追加任何股本的责任。
       《公司章程》原文                  现修订为
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
新增章节                  第二节   控股股东和实际控制人
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人   第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反   关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责   应当承担赔偿责任应当依照法律、行政法规、中国证监
任。                    会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社   公司利益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利   股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占   权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股   资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害   股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公司和社会公众股股东的利益。        公众股股东的利益。
                      第六十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
                      规定：
                      （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
                      关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                      （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
                      自变更或者豁免；
                      （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
                      配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
                      拟发生的重大事件；
                      （四）不得以任何方式占用公司资金；
                      （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
                      规提供担保；
                      （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
                      任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
新增条款
                      内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                      （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
                      组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
                      益；
                      （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
                      独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                      （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
                      业务规则和本章程的其他规定。
                      公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
                      行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                      务的规定。
                      公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
                      从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
                      管理人员承担连带责任。
                      第六十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增条款                  实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
                      营稳定。
                      第六十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
                      公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
新增条款
                      证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
                      就限制股份转让作出的承诺。
      《公司章程》原文                      现修订为
第六十五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任      第六十六条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      公司的权力机构，依法行使下列职权：
（三）审议批准董事会的报告；           （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）审议批准监事会的报告；           （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、      定有关董事、监事的报酬事项；
决算方案；                    （三）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补      （四）审议批准监事会的报告；
亏损方案；                    （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决      （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
议；                       （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；          （七）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者      （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
变更公司形式作出决议；              式作出决议；
（十）修改本章程；                （九）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会      （十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作
计师事务所作出决议；               出决议；
（十二）审议批准本章程第六十六条规定的      （十一）审议批准本章程第六十七条规定的对外担保事
对外担保事项；                  项；
（十三）审议公司及控股子公司除日常经营      （十二）审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的
行为以外的重大资产处置行为（公司与控股      重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股
子公司之间、公司控股子公司相互之间发生      子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
的资产处置行为除外）；              （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；      （十四）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划；            （十 五）审 议公司与 关联人 发生的 交易金额 在叁仟
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额      （3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一   绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票
期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上     上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）    ；
的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关      （十六）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一
法规有关关联交易审批的适用其规定）；       （1%）三（3%）以上股东的提案；
（十七）审议代表公司有表决权股份总数的      （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
百分之三（3%）以上股东的提案；         证券监管机构的相关规定或本章程规定应当由股东大
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司      会决定的其他事项。
股票上市地证券监管机构的相关规定或本章      对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定
程规定应当由股东大会决定的其他事项。       的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股      公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，
东大会决定的事项，必须由股东大会对该等      对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立
事项进行审议，以保障公司股东对该等事项      即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规
的决策权。在必要、合理的情况下，对于与      和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的
所决议事项有关的、无法在股东大会的会议      范围内作出决定。
上立即作出决定的具体相关事项，股东大会
可以在法律法规和本章程允许的范围内授权
董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和      第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
临时股东大会。年度股东大会每年召开一（1）    会。年度股东大会每年召开一（1）次，应当于上一会
次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个     计年度结束后的六（6）个月内举行。
月内举行。                    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起      月以内召开临时股东大会：
       《公司章程》原文                      现修订为
二（2）个月以内召开临时股东大会：        （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，      章程所定人数的三分之二（2/3）时；
或者少于本章程所定人数的三分之二（2/3）    （二 ）公司 未弥补 的亏损 达实收 股本 总额三 分之一
时；                       （1/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三      （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上（含
分之一（1/3）时；               百分之十）股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）   求时；
以上（含百分之十）股份的股东请求时；       （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；             （五）监事审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；             （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股      券监管机构的相关规定或本章程规定的其他情形。
票上市地证券监管机构的相关规定或本章程
规定的其他情形。
                         第七十条 本公司召开股东会的地点为：上海市黄浦区
                         太仓路 200 号或股东会会议通知中的其它地点。股东会
                         将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东
新增条款
                         会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包
                         括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
                         东参加股东会提供便利。
                         第七十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
                         题出具法律意见并公告：
                         （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
新增条款                     本章程的规定；
                         （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
                         （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
                         （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                         第七十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第六十九条 二分之一（1/2）以上独立董事
                         会。
有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
                         经全体独立董事过半数同意，二分之一（1/2）以上独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
                         立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
                         事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
在收到提议后十（10）日内提出同意或不同
                         律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                         日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
                         意见。
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大
                         董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                         后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不
的，将说明理由并公告
                         同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条 监事会有权向董事会提议召开临      第七十三条 监事会审计委员会有权向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提      临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章      会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
程的规定，在收到提案后十（10）日内提出     案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈      的书面反馈意见。
意见。                      董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出      后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大     原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同意。
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
监事会的同意。                  （10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收      履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自
        《公司章程》原文                  现修订为
到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为    行召集和主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十一条 股东要求召集临时股东大会或
类别股东会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上   第七十四条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东     议，应当按照下列程序办理：
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董     单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份（含
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规     表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开
定，在收到请求后十（10）日内提出同意或    临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作     求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会
出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东    的书面反馈意见。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
征得相关股东的同意。              议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收     对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份   （10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
的股东有权向监事会提议召开临时股东大      之十（10%）以上股份的股东有权向监事会审计委员会
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。     提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到     计委员会提出请求。
请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，    监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东     请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对
的同意。                    原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知      监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连     的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连
续九十（90）日以上单独或者合计持有公司    续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十
百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召   （10%）以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的
集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会     程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。
召开股东会议的程序相同。            股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集     议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公
并举行会议的，其所发生的合理费用，应当     司欠付失职董事的款项中扣除。
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项
中扣除。
第七十二条 监事会决定自行召集股东大会     第七十五条 审计委员会监事会或股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地     东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
中国证监会派出机构和证券交易所备案。      证监会派出机构和证券交易所备案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，在股     对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得     公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
低于百分之十（10%）。            例不得低于百分之十（10%）。
对于股东自行召集和主持的股东大会，召集     对于股东自行召集和主持的股东大会，审计委员会或者
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构     时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
和证券交易所提交有关证明材料。         交有关证明材料。
第七十三条 对于监事会或股东自行召集的     第七十六条 对于审计委员会监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。     股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
董事会应当提供股权登记日的股东名册。      提供股权登记日的股东名册。
第七十四条   监事会或股东自行召集的股东   第七十七条 审计委员会监事会或股东自行召集的股东
       《公司章程》原文                   现修订为
大会，会议所必需的费用由本公司承担。      大会，会议所必需的费用由本公司承担。
                        第七十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
新增条款                    明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
                        本章程的有关规定。
第七十五条 公司召开年度股东大会，应当
于会议召开二十（20）日前发出书面通知；    第七十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开
临时股东大会应于会议召开十五（15）日前    二十（20）日前以公告方式通知各股东发出书面通知；
发出会议通知。通知应将会议拟审议的事项     临时股东大会应于会议召开十五（15）日前以公告方式
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。     通知各股东发出会议通知。通知应将会议拟审议的事项
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十     以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
（10）日前，将出席会议的书面回复送达公    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十（10）日前，
司。                      将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
开当日。
                        第八十条 公司召开股东大会，董事会、审计委员会监
第七十六条 公司召开股东大会，董事会、
                        事会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）三（3%）
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
                        以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提
                        公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范
案。公司应当将提案中属于股东大会职责范
                        围内的事项，列入该次会议的议程。
围内的事项，列入该次会议的议程。
                        提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
                        具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
                        关规定。
行政法规和本章程的有关规定。
                        单独或者合计持有公司百分之三（3%）一（1%）以上股
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上
                        份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大
股份的股东，可以在股东大会召开十（10）
                        会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
                        召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补
人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大
                        充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
会补充通知，公告临时提案的内容。
                        东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
                        程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
                        除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
列明的提案或增加新的提案。
                        后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条
                        提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
                        股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提
决议。
                        案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十七条 公司根据股东大会召开前十
                        第八十一条 公司根据股东大会召开前十（10）日时收
（10）日时收到的书面回复，计算拟出席会
                        到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出
                        权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
席会议的股东所代表的有表决权的股份数达
                        份数达到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以
到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）
                        上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在
以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，
                        五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、
                        公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
                        东大会。
经公告通知，公司可以召开股东大会。
                        临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第七十八条 股东大会的通知包括以下内容：    第八十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；             （一）以书面形式作出；
（二）载明有权出席股东大会股东的股权登     （二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日；                     （三）会议的时间、地点和会议期限；
     《公司章程》原文                    现修订为
（三）会议的时间、地点和会议期限；      （四）提交会议审议的事项和提案；
（四）提交会议审议的事项和提案；       （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项    定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则    司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应
包括（但不限于）在公司提出合并、购回股    当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟    并对其起因和后果作出认真的解释；
议中的交易的具体条件和合同（如果有的     （六）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与
话），并对其起因和后果作出认真的解释；    将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的
（六）如任何董事、监事、总裁和其他高级    性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，    和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将    类别股东的影响，则应当说明其区别；
讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高    （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同    文；
类别股东的影响，则应当说明其区别；      （八）以明显的文字说明，
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别    （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
决议的全文；                 （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）以明显的文字说明，           （十一）会务常设联系人姓名，电话号码；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；   （十二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间    大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
和地点；                   决程序。
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十二）股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
第七十九条 股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
                       第八十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大
或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
                       会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送
东名册登记的地址为准。
                       出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告
                       对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
方式进行。
                       前款本章节所称公告，应当在国务院证券主管机构指定
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构
                       的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资
指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，
                       股股东已收到股东会议的通知。
视为所有内资股股东已收到股东会议的通
知。
第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人士没有收到会
                       第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
                       会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议
效。
                       作出的决议并不因此无效。
任何有权出席股东会议并有表决权的股东，
                       任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委托一
有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）
                       人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
                       代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委托，可
东代理人按照该股东的委托，可以行使下列
                       以行使下列权利：
权利：
                       （一）该股东在股东大会上的发言权；
（一）该股东在股东大会上的发言权；
                       （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
                       （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的
表决；
                       股东代理人超过一（1）人时，该等股东代理人只能以
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，
                       投票方式行使表决权。
但是委任的股东代理人超过一（1）人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
     《公司章程》原文                    现修订为
第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选
                       第八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
                       股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
                       料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
                       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
                       （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
                       存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
                       （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
                       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
                       券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
                       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                       候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
                       第八十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
第八十五条 股权登记日登记在册的所有股
                       （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
                       的股东等股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
                       照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
                       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
理人代为出席和表决。
                       席和表决。
                       第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
                       委托书应当载明下列内容：
第八十八条 股东出具的委托他人出席股东
                       （一）代理人的姓名或名称；
大会的授权委托书应当载明下列内容：
                       （二）是否具有表决权委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
                       股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
                       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
                       成、反对或弃权票的指示股东的具体指示，包括对列入
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
                       股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
                       指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
                       （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
                       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
                       应加盖法人单位印章。
                       第九十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
第九十三条 股东大会召开时，本公司全体
                       和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
                       应当列席会议。要求董事、高级管理人员列席会议的，
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
                       董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十四条 股东大会由董事长召集并担任    第九十八条 股东大会由董事长主持召集并担任会议主
会议主席；董事长因故不能出席会议的，应    席；董事长因故不能出席会议的不能履行职务或者不履
当由副董事长召集会议并担任会议主席；如    行职务时，应当由副董事长（公司有两位或者两位以上
果董事长和副董事长均无法出席会议，董事    副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
长可以指定一名公司董事代其召集会议并且    持）主持召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董
担任会议主席；未指定会议主席的，出席会    事长均无法出席会议，董事长可以指定一名公司董事代
议的股东可选举一人担任主席；如果因任何    其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出
理由，股东无法选举主席，应当由出席会议    席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，
的持有最多表决权股份的股东(包括股东代    股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权
理人)担任会议主席。             股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。副董事长
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。   不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
监事长不能履行职务或不履行职务时，由半    推举的一名董事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。      审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代    召集人监事长主持。审计委员会召集人监事长不能履行
     《公司章程》原文                    现修订为
表主持。                   职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员半数
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则    以上监事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。    无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
                       的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
                       续开会。
第九十五条 公司制定股东大会议事规则，
                       第九十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
                       东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
                       案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
                       形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
                       对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
                       议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
                       批准。
会拟定，股东大会批准。
第九十六条 在年度股东大会上，董事会、    第一百条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会    其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。   也应作出述职报告。
第九十七条 董事、监事、总裁及其他高级
                       第一百零一条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
                       在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第九十九条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
                       第一百零三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
或名称；
                       负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
                       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
                       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
                       总裁和其他高级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
                       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
例；
                       股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
                       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；
                       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
                       （六）律师及计票人、监票人姓名；
复或说明；
                       （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第一百条 召集人应当保证会议记录内容真
                       第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
                       确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
                       召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
                       会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
                       委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
                       存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副本，保
存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记
                       存期限为十（10）年以上。
录副本，保存期限为十（10）年以上。
第一百零二条 股东大会决议分为普通决议    第一百零六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
和特别决议。                 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
      《公司章程》原文                     现修订为
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的      （包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以
二分之一（1/2）以上通过。作出特别决议，    上过半数通过。
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理      股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。   括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通
                         过。
                         第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
                         有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
第一百零三条 股东（包括股东代理人）以      决权。
其所代表的有表决权的股份数额行使表决       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
权，每一股份享有一票表决权。           小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事      开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部      入出席股东大会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
总数。                      条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
董事会、独立董事符合相关规定条件的股东      在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
可以公开征集股东投票权。投票权征集应采      席股东会有表决权的股份总数。
取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披      董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权
露信息。公司不得对征集投票权提出最低持      股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规
股比例限制。                   定设立的投资者保护机构符合相关规定条件的股东可
如相关法律法规或《香港上市规则》规定任      以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式
何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任      进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
何股东只能投票支持或反对某议决事项，若      公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
有任何违反有关规定或限制的情况，由该等      如相关法律法规或《香港上市规则》规定任何股东须就
股东或其代表投下的票数不得计算在内。       某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持
                         或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情
                         况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
                         第一百零八条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定
第一百零四条 除非按照《香港上市规则》      （在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提下），
需要以投票方式进行或下列人员在举手表决      容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表
以前或以后，要求以投票方式表决，股东大      决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式
会以举手方式进行表决：              进行。除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行
（一）会议主席；                 或下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决      决，股东大会以举手方式进行表决：
权的股东的代理人；                （一）会议主席；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有      （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的
表决权的股份百分之十（10%）以上的一个或    代理人；
者若干股东（包括股东代理人）。          （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股
除非按照《香港上市规则》需要以投票方式      份百分之十（10%）以上的一个或者若干股东（包括股
进行或有人提出以投票方式表决，会议主席      东代理人）。
根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，      除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行或有人
并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，     提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
无须证明该会议通过的决议中支持或反对的      宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最
票数或者其比例。                 终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。      票数或者其比例。
                         以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条 下列事项由股东大会以普通      第一百一十二条 下列事项由股东大会以普通决议通
决议通过：                    过：
（一）董事会和监事会的工作报告；         （一）董事会和监事会的工作报告；
       《公司章程》原文                   现修订为
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；                    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬     法；
和支付方法；                  （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；       （五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度
（五）公司资产负债表、利润表及其他财务     报告；
报表、年度报告；                （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规     别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
                        第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；
                        过：
（二）公司回购本公司股份和发行任何种类
                        （一）公司增加或者减少注册资本；
股票、认股证和其他类似证券；
                        （二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
                        证和其他类似证券；
算；
                        （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
                        （四）本章程的修改；
（五）不论交易标的是否相关，按照连续十
                        （五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）个
二（12）个月累计计算原则，公司及控股子
                        月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或
公司发生的资产总额或者成交金额超过公司
                        者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以
                        十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置
后的任何除日常经营行为以外的资产处置行
                        行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之
为（公司与控股子公司之间、公司控股子公
                        间发生的资产处置行为除外）；
司相互之间发生的资产处置行为除外）；
                        （六）按照担保金额连续十二个（12）月累计计算原则，
（六）按照担保金额连续十二个（12）月累
                        公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近
计计算原则，公司及控股子公司发生的对外
                        一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
                        （七）股权激励计划；
百分之三十（30%）的担保；
                        （八）发行公司债券；
（七）股权激励计划；
                        （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（八）发行公司债券；
                        以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以
                        决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，可以通过各种方式和途
                        删除条款
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
                        第一百一十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
                        股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
新增条款
                        员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
                        该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以     第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事     提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
提名的方式和程序为：              （一）董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、
（一）董事会、监事会可以分别向股东大会     非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司
提出董事、非职工监事候选人的提名议案。     发行在外股份百分之一（1%）三（3%）以上的一个或一
单独或者合并持有公司发行在外股份百分之     个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。
三（3%）以上的一个或一个以上的股东可以    （二）董事监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
       《公司章程》原文                   现修订为
提名董事或非职工监事候选人。         表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过    （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主    规及部门规章的有关规定执行。
选举产生。                  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法    规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。    股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根    制。
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
实行累积投票制。               时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事    权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者    东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
                       第一百一十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者
新增条款                   其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
                       第一次投票结果为准。
新增条款                   第一百二十条   股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
                       第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
                       举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
代理人不得参加计票、监票。
                       害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
                       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
                       监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
                       决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
                       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
                       通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
                       第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表
第一百一十七条 出席股东大会的股东，应    决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同    登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
意、反对或弃权。               机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投    申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
持股份数的表决结果应计为“弃权”。      视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
                       计为“弃权”。
第一百二十一条 股东可以在公司办公时间
免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
                       删除条款
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收
到合理费用后七（7）日内把复印件送出。
第一百三十四条 公司董事为自然人，有下    第一百三十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
列情形之一的，不能担任公司的董事：      的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；                     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产    会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑    年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）
罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被   年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
     《公司章程》原文                    现修订为
剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或    裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有    企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
之日起未逾三（3）年；            企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关    业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之    列为失信被执行人；
日起未逾三（3）年；             （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；   的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，   （七）非自然人被证券交易所公开认定为不适合担任上
期限未满的；                 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）非自然人；               （八）法律、法规或公司上市地证券监管机构及证券交
（八）法律、法规或公司上市地证券监管机    易所规定的其他内容。
构及证券交易所规定的其他内容。        违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、    任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本    职务，停止其履职。
条情形的，公司解除其职务。
第一百三十五条 董事由股东大会选举或更
                       第一百四十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
                       期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期
务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
                       届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
                       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
                       为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
                       前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                       章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
                       董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
                       裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
                       担任的董事，总计不得超过公司董事总数的三分之一
的董事，总计不得超过公司董事总数的三分
                       （1/3）二分之一（1/2）。
之一（1/3）。
                       有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明
                       提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股
愿意接受提名的书面通知，应当在公司发出
                       东大会通知后及在股东大会召开不少于七（7）天前发
有关选举该董事的股东大会通知后及在股东
                       给公司。
大会召开不少于七（7）天前发给公司。
                       每届获选董事的人数不能少于本章程的规定，也不能超
每届获选董事的人数不能少于本章程的规
                       出由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；
定，也不能超出由股东大会以普通决议的方
                       表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，
式确定的董事最高人数；表决通过的董事人
                       依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董
数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以
                       事。
得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选
                       由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加
董事。
                       董事会名额的任何人士，只任职至在其获委任后公司的
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空
                       首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至
                       外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其
在其获委任后公司的首个股东周年大会为
                       职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。
止，并于其时有资格重选连任。
                       其中，独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力
                       主管机构和其他有关部门报告情况。
以履行其职责。外部董事履行职责时，公司
                       股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可
必须提供必要的信息。其中，独立非执行董
                       以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但
事可直接向股东大会、国务院证券主管机构
                       依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
和其他有关部门报告情况。
                       董事无须持有公司股份。本公司董事会不设职工董事。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的
     《公司章程》原文                   现修订为
前提下，可以以普通决议的方式将任何任期
未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出
的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。本公司董事会不设
职工董事。
                       第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
                       程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
                       职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
                       （一）不得利用职权贿赂或者收受贿赂或者其他非法收
第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政
                       入，不得侵占公司的财产；
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
                       （二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
                       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
收入，不得侵占公司的财产；
                       个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
                       （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
                       同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
义或者其他个人名义开立账户存储；
                       供担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
                       （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
                       定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接不
者以公司财产为他人提供担保；
                       得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
                       立合同或者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
                       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
                       或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
                       股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
机会；
                       行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
                       外；
己有；
                       （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
                       （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                       （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
规定的其他忠实义务。
                       忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                       司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
                       董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
                       者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
                       级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
                       或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政    第一百四十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：    程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予    有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，   保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；    各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；          业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；     （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
整；                     司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资    （五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会行使职权；         料，不得妨碍监事会审计委员会行使职权；
       《公司章程》原文                   现修订为
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
规定的其他勤勉义务。              勤勉义务。
第一百三十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞     第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情    董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司董事会将
况。                      在二（2）个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事     在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本     法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
章程规定，履行董事职务。            除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送     生效。
达董事会时生效。
                        第一百四十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满，
                        未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
                        保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
                        妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
                        任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
                        务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公
                        息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
                        定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
                        关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
件下结束而定。
                        执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                        第一百四十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
                        之日解任生效。
新增条款
                        无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
                        公司予以赔偿。
                        第一百四十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百四十二条 董事执行公司职务时违反     的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，    的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
                        本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行
                        删除条款
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百四十五条 董事会由 9 名董事组成，   第一百五十条 董事会由 910 名董事组成，其中外部董
其中外部董事 6 名，独立董事（符合相关法   事 6 名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规
律法规及证券交易所规则所规定的独立性要     则所规定的独立性要求）4 名。外部董事应占董事会人
求）4 名。外部董事应占董事会人数的二分    数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人
之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人   数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董
数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一   事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格
名独立董事为会计专业人士（指具有高级职     的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。公司
称或注册会计师资格的人士），至少须有一     设 1 名职工代表董事，由公司职工通过民主选举产生，
名独立董事通常居于香港。            无需提交股东会审议。
经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）   经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）
或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员    名执行董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有
会依据本章程的有关规定履行职责。        关规定履行职责。
第一百四十六条 董事会行使下列职权：      第一百五十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
      《公司章程》原文                     现修订为
作；                       （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；            （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；       （四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算      （五）制订拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；                      （六）制订拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损      或其他证券及上市方案；
方案；                      （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发      分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；           （八）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票      证券监管机构的相关规定或本章程另有规定外，决定除
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方      由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为、
案；                       对外担保及关联交易事项，决定公司与控股子公司之
（八）除法律、行政法规、部门规章，公司      间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子
股票上市地证券监管机构的相关规定或本章      公司的合并或分立；
程另有规定外，决定除由股东大会审议的公      （九）决定公司内部管理机构的设置；
司及控股子公司的资产处置行为，决定公司      （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
与控股子公司之间、控股子公司相互之间的      总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
资产处置行为，决定控股子公司的合并或分      人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
立；                       项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；        （十一）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；     （十二）制订拟订本章程的修改方案；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副      （十三）管理公司信息披露事项；
总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并      （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
决定其报酬事项和奖惩事项；            师事务所；
（十一）制定公司的基本管理制度；         （十五）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十二）拟订本章程的修改方案；          （十六）履行企业管治职能；
（十三）管理公司信息披露事项；          （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司      大会授予的其他职权。
审计的会计师事务所；               超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
（十五）听取总裁的工作汇报并检查总裁的      议。
工作；                      董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十
（十六）履行企业管治职能；            二）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章      其余可以由半数以上的董事表决同意。
程或者股东大会授予的其他职权。          除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股      允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任
东大会审议。                   何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、   益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投
（十二）项必须由三分之二（2/3）以上的董    票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得
事表决同意外，其余可以由半数以上的董事      计算在内。
表决同意。                    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香    的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
港联交所所允许的例外情况外，董事不得就      行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义      出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约      事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
或安排或任何其他建议的董事会决议进行投      （3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
票；在确定是否有法定人数出席会议时，其      若有大股东（定义见《香港上市规则》）或董事在董事
本人亦不得计算在内。               会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有      有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也     处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会      立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会会
     《公司章程》原文                   现修订为
议由过半数的无关联关系董事出席即可举     议。在交易中本身及紧密联系人（定义见《香港上市规
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董    则》）均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人    的董事会会议。如交易为关连交易（定义见《香港上市
数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大   规则》），则本条中“紧密联系人”应指“联系人”
会审议。
若有大股东（定义见《香港上市规则》）或
董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会
认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅
文件方式处理或交由辖下委员会处理（根据
董事会会议上通过的决议而特别就此事项成
立的委员会除外），而董事会应就该事项举
行董事会会议。在交易中本身及紧密联系人
（定义见《香港上市规则》）均没有重大利
益的独立非执行董事应该出席有关的董事会
会议。如交易为关连交易（定义见《香港上
市规则》），则本条中“紧密联系人”应指
“联系人”。
第一百四十九条 董事会执行委员会行使下
列职权：                   第一百五十四条 董事会执行委员会行使下列职权：
（一）在董事会授权范围内，决定相关资产    （一）在董事会授权范围内，决定相关资产处置行为；
处置行为；                  （二）在董事会授权范围内，调整公司内部管理机构和
（二）在董事会授权范围内，调整公司内部    相关人事安排，制订公司与日常经营行为相关的管理制
管理机构和相关人事安排，制订公司与日常    度；
经营行为相关的管理制度；           （三）在年度董事会上，向董事会报告工作；
（三）在年度董事会上，向董事会报告工作；   （三）其他董事会授予的职权。
（四）其他董事会授予的职权。         董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体董事一
董事会对董事会执行委员会的具体授权由全    致通过。
体董事一致通过。
第一百五十条 董事会可以按照相关法律法
规和规范性文件的规定，设立审计、薪酬与
考核、战略、提名及其他专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                       删除条款
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人是会计专业人士（指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百五十一条 各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会职责范围内的审查结果应
                       删除条款
向董事会报告，各专门委员会的提案应提交
董事会审议决定。
第一百五十六条 公司副董事长协助董事长    第一百五十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务    长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
       《公司章程》原文                   现修订为
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履     务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
行职务或者不履行职务的，由半数以上的董     以上过半数的董事共同推举一（1）名董事履行职务。
事共同推举一（1）名董事履行职务。
第一百五十七条 董事会每年应至少召开四
（4）次定期会议，大约每季一（1）次。由
                        第一百六十条 董事会每年应至少召开四（4）次定期
董事长召集，于董事会定期会议召开至少十
                        会议，大约每季一（1）次。由董事长召集，于董事会
四（14）日以前通知全体董事和监事。有紧
                        定期会议召开至少十四（14）日以前通知全体董事和监
急事项时，经董事长或三分之一以上董事或
                        事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以上董事或总
总裁提议，可召开临时董事会会议。董事会
                        裁提议，可召开临时董事会会议。董事会定期会议不得
定期会议不得以传阅书面决议方式取得董事
                        以传阅书面决议方式取得董事会批准。
会批准。
                        代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一
代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、
                        （1/3）以上董事或者监事会审计委员会，可以提议召
三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以
                        开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
                        日内，召集和主持董事会会议。
到提议后十（10）日内，召集和主持董事会
会议。
第一百六十四条 董事会及其辖下委员会的
会议纪录，应对会议上所考虑事项及达致的     第一百六十七条 董事会及其辖下委员会的会议纪录，
决定作足够详细的记录，其中应该包括董事     应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记
提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会     录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意
议的董事应当在会议记录上签名。独立董事     见。出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事
所发表的意见应在董事会决议中列明。董事     所发表的意见应在董事会决议中列明。董事会会议记录
会会议记录作为公司档案保存，公司香港办     作为公司档案保存，公司香港办事处亦有一套完整的会
事处亦有一套完整的会议记录副本，保存期     议记录副本，保存期限为十（10）年以上。
限为十（10）年以上。
                        第一百六十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
                        国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增条款
                        在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                        维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                        第一百七十条 担任独立董事应当符合有关法律法规规
                        定的任职资格及独立性要求。独立董事必须保持独立
                        性。下列人员不得担任独立董事：
                        （一）在公司或者其子公司任职的人员及其配偶、父母、
                        子女、主要社会关系；
                        （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）
                        以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
                        父母、子女；
                        （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
第一百六十六条 担任独立董事应当符合有
                        （5%）以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
关法律法规规定的任职资格及独立性要求。
                        其配偶、父母、子女；
                        （四）在公司控股股东、实际控制人的子公司任职的人
                        员及其配偶、父母、子女；
                        （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
                        子公司有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
                        的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
                        （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自子
                        公司提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
                        但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
       《公司章程》原文                  现修订为
                       复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
                       管理人员及主要负责人；
                       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
                       情形的人员；
                       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
                       业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
                       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
                       子公司，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且
                       按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
                       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
                       况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
                       情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
                       第一百七十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司
                       及全体股东负有诚信与勤勉义务，审慎履行下列职责：
                       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
                       （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
                       理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
新增条款
                       小股东合法权益；
                       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
                       升董事会决策水平；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                       的其他职责。
第一百六十七条 独立董事对公司及全体股
                       第一百七十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
东负有诚信与勤勉义务。
                       与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和公司
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程
                       章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
                       立董事原则上最多在除公司外两（2）家境内上市公司
独立董事原则上最多在除公司外两（2）家上
                       兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
                       独立董事的职责。
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百七十条 独立董事通过下列方式提名：   第一百七十五条 独立董事通过下列方式提名：
（一）单独或者合并持有公司已发行股份百    （一）单独或者合并持有公司已发行股份百分之一（1%）
分之一（1%）以上的股东；          以上的股东；
（二）董事会提名；              （二）董事会提名；
（三）监事会提名。              （三）监事会提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
东委托其代为行使提名独立董事的权利。     代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
关系的人员或者其他可能影响独立履职情形    员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
的关系密切人员作为独立董事候选人。      为独立董事候选人。
第一百七十五条 为了充分发挥独立董事的    第一百八十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
作用，独立董事除具有《公司法》其它相关    事除具有《公司法》其它相关法律、法规赋予董事的职
法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予    权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
独立董事以下特别职权：            （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项    咨询或者核查；
进行审计、咨询或者核查；           （二）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；     （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；          （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
       《公司章程》原文                  现修订为
票权；                   表独立意见；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
益的事项发表独立意见；           定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权时应当
公司章程规定的其他职权。          取得全体独立董事的二分之一以上过半数同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项   独立董事行使前款第一款所列职权的，公司应该及时披
职权时应当取得全体独立董事的二分之一以   露。上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以
上同意。                  披露。
独立董事行使前款第一款所列职权的，公司
应该及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应将有关情况予以披露。
                      第一百八十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
                      会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
                      专门会议事先认可。
                      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
                      会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百八
                      十条第一款第一项至第三项、第一百八十一条所列事
第一百七十七条 公司应当定期或者不定期
                      项，应当经独立董事专门会议审议。
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
                      独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
独立董事专门会议）。本章程第一百七十五
                      项。
条第一款第一项至第三项、第七十六条所列
                      独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
事项，应当经独立董事专门会议审议。
                      立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
                      名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                      独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
                      的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
                      录签字确认。
                      公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节                  第四节   董事会专门委员会
                      第一百八十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增条款
                      司法》规定的监事会的职权。
                      第一百八十九条 审计委员会成员为 3 名独立董事组成，
新增条款
                      由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                      第一百九十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
                      披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
                      项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
                      会审议：
                      （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
                      部控制评价报告；
新增条款                  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
                      所；
                      （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                      （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
                      估计变更或者重大会计差错更正；
                      （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                      的其他事项。
                      第一百九十一条 审计委员会每季度至少召开一次会
新增条款                  议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
                      可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
       《公司章程》原文            现修订为
                  成员出席方可举行。
                  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
                  通过。
                  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
                  审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                  第一百九十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
                  考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
新增条款
                  职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
                  门委员会工作规程由董事会负责制定。
                  第一百九十三条 战略委员会主要负责对公司发展战略及
                  相关事务进行前瞻性研究、评估，并就下列事项向董事
                  会提出建议：
                  （一）对公司经营目标和发展战略进行研究并提出建议；
                  （二）对公司资本结构情况进行分析评估，对资本规划
                  和资本补充计划进行研究并提出建议；
新增条款              （三）对公司组织架构、管控模式及运行机制进行分析
                  评估并提出调整建议；
                  （四）对公司重大资产处置（包括收购兼并、资产出售、
                  重大固定资产投资等）规划进行研究并提出建议；
                  （五）对公司经营发展战略的实施情况和重大资产处置
                  方案的执行情况进行评估并提出建议；
                  （六）董事会授权的其他事宜。
                  第一百九十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
                  人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
                  其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
                  出建议：
                  （一）提名或者任免董事；
新增条款              （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                  的其他事项。
                  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
                  应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
                  的具体理由，并进行披露。
                  第一百九十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
                  级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
                  高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
                  追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
                  出建议：
                  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增条款              （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
                  励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
                  股计划；
                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                  的其他事项。
                  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
       《公司章程》原文                 现修订为
                       采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
                       意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                       第一百九十七条 本章程中第一百三十九条关于不得担
第一百八十四条 本章程中第一百三十四条    任董事的情形、离职管理制度同时适用于高级管理人
关于不得担任董事的情形同时适用于高级管    员。
理人员。                   本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百
本章程第一百三十六条关于董事的忠实义务    四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
和第一百三十七条（四）～（六）关于勤勉    用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
                       水。
                       第二百零四条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司
第一百九十一条 公司设董事会秘书，董事    的高级管理人员。负责公司股东会和董事会会议的筹
会秘书为公司的高级管理人员。         备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规    务等事宜。
章及本章程的有关规定。根据需要，董事会    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
可设立董事会秘书工作机构。          的有关规定。根据需要，董事会可设立董事会秘书工作
                       机构。
第一百九十三条 公司董事或者其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会   第二百零六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘    任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师
书。                     不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为   当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董
应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该   事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重    事会秘书的人不得以双重身份作出。
身份作出。
                       第二百零七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百九十四条 总裁及其他高级管理人员执
                       成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
                       意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
                       总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
担赔偿责任。
                       政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                       应当承担赔偿责任。
第七章   监事会              删除章节
第一节   监事               删除章节
第一百九十五条 本章程第一百三十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
                       删除条款
董事、总裁、财务负责人及其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，忠实履行监督职责。不得利用职权收    删除条款
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百九十七条 监事的任期每届为三（3）
                       删除条款
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，
                       删除条款
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
       《公司章程》原文                现修订为
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的
                        删除条款
信息真实、准确、完整。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对
                        删除条款
董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零一条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承     删除条款
担赔偿责任。
第二百零二条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，     删除条款
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节   监事会               删除章节
第二百零三条 公司设监事会。监事会由三
（3）名监事组成，监事会设监事长一（1）
人。监事长的任免，应当经三分之二（2/3）
以上监事会成员表决通过。
                        删除条款
监事长召集和主持监事会会议；监事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会
会议。
第二百零四条 监事会应当包括适当比例的
公司职工代表，职工代表的比例不低于监事
会成员总数的三分之一（1/3）。监事会中除
                        删除条款
职工监事以外的监事由股东大会选举和罢
免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百零五条 监事会向股东大会负责，并
依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的拟提交股东大会
的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总裁及其他高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
总裁及其他高级管理人员提出罢免的建议；     删除条款
（四）当董事、总裁及其他高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及
其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、总
裁及其他高级管理人员提起诉讼；
      《公司章程》原文                    现修订为
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定或股东大会授予的其他职权。
第二百零六条 监事会每六（6）个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。                     删除条款
监事会决议应当由三分之二（2/3）以上监事
会成员表决通过。
第二百零七条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
                        删除条款
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零八条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言     删除条款
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案，公司香港办事处亦有一套完整的
会议记录副本，保存期限为十（10）年以上。
第二百零九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；     删除条款
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百一十条 监事会可对公司聘用会计师
事务所发表建议，可在必要时以公司名义另
行委托会计师事务所独立审查公司财务，可     删除条款
直接向国务院证券主管机构和其他有关部门
报告情况。
第二百一十一条 监事会行使职权时聘请律
师、注册会计师、执业审计师等专业人员所     删除条款
发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十二条 有下列情况之一的，不得     第二百零八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董
担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级     事、监事、总裁或者其他高级管理人员：
管理人员：                   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能     （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者
力；                      破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用     或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑     告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺     （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董
政治权利，执行期满未逾五年；          事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的破产负有个人
     《公司章程》原文                     现修订为
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、    责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、     （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企     代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业破产清算完结之日起未逾三年；         业执照之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自     列为失信被执行人；
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
年；                      的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚     事、高级管理人员等，期限未满的；
未结案；                    （八）法律、法规或公司上市地证券监管机构及证券交
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领     易所规定的其他内容。因触犯刑法被司法机关立案调
导；                      查，尚未结案；
（八）非自然人；                （九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法     （十）非自然人；
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，    （十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
自该裁定之日起未逾五年。            定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起
                        未逾五年。
第二百三十一条 公司在每一会计年度结束
之日起四（4）个月内向中国证监会和境内外    第二百二十七条 公司在每一会计年度结束之日起四
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一     （4）个月内向中国证监会和境内外证券交易所报送并
会计年度前六（6）个月结束之日起二（2）    披露年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6）个
个月内向中国证监会派出机构和境内外证券     月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会     境内外证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在
计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束    每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日
之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机    起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和境内外证
构和境内外证券交易所报送并披露季度财务     券交易所报送并披露季度财务会计报告。
会计报告。                   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规     的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第二百三十六条 公司除法定的会计账簿外，    第二百三十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何     会计账簿。公司的资金资产，不以任何个人名义开立账
个人名义开立账户存储。             户存储。
第二百三十八条 公司分配当年税后利润时，    第二百三十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取
应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法   利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注     定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）
册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不   以上的，可以不再提取。
再提取。                    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损     前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，     亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。           公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股     议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公积金。                    持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利      的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章     股东大会违反前款规定，《公司法》向股东分配利润的，
程规定不按持股比例分配的除外。         股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
股东大会违反前款规定，股东必须将违反规     损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
定分配的利润退还公司。             担赔偿责任。
       《公司章程》原文                  现修订为
公司持有的本公司股份不参与分配利润。     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十九条 公司的公积金用于弥补公    第二百三十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加    扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补    公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
公司的亏损。                 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。但
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积    是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二    法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不
十五（25%）。               少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。
                       第二百三十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决
第二百四十条 公司股东大会对利润分配方
                       议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
                       年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须
开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派
                       在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）
发事项。
                       的派发事项。
第二百四十五条 公司建立内部控制制度，
规范公司经营管理活动，加强公司管治建设，   删除条款
提高公司风险管理水平，保护股东合法权益。
                       第二百四十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审
第二百四十六条 公司实行内部审计制度，    计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济    督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
活动进行内部审计监督。            备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                       公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百四十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审    删除条款
计负责人向董事会负责并报告工作。
                       第二百四十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
                       风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款                   内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
                       得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
                       公。
                       第二百四十三条 内部审计机构向董事会负责。
                       内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增条款                   财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
                       指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
                       立即向审计委员会直接报告。
                       第二百四十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工
                       作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
新增条款
                       审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
                       部控制评价报告。
                       第二百四十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审
新增条款                   计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
                       极配合，提供必要的支持和协作。
                       第二百四十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的
新增条款
                       考核。
第二百四十八条 公司聘用会计师事务所进    第二百四十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
行会计报表审计、股东权益验证及其他相关    师事务所进行会计报表审计、股东权益验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续   的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
     《公司章程》原文                   现修订为
聘。                     公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在    年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结
首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任    束时终止。
期在首次股东年会结束时终止。         创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事    权。
会行使该职权。
第二百四十九条 公司聘用、会计师事务所    第二百四十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大    股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
会决定前委任会计师事务所。          师事务所。
第二百五十条 公司聘用会计师事务所的聘
期，自公司本次股东年会结束时起至下次股    删除条款
东年会结束时止。
第二百五十一条 公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
报中国证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的    第二百四十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
会计师事务所以填补会计师事务所职位的任    事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机
何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺    构备案。
的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的    股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务
会计师事务所时，应当符合下列规定：      所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会    董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任
议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟    期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
离任的或者在有关会计年度已离任的会计师    （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出
事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。     之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书    年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和
面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公    退任。
司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以    （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并
下措施：                   要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离   晚，否则应当采取以下措施：
任的会计师事务所作出了陈述；         （1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计
（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定   师事务所作出了陈述；
的方式送给股东。               （2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈    给股东。
述按本款第（二）项的规定送出，有关会计    （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第
师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，    （二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述
并可以进一步作出申诉。            在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会    （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
议：                     （1）其任期应到期的股东大会；
（1）其任期应到期的股东大会；        （2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大   （3）因其主动辞聘而召集的股东大会；
会；                     离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会；     者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所    为公司前任会计师事务所的事宜发言。
有通知或者与会议有关的其他信息，并在前
述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务
所的事宜发言。
第二百五十二条 经公司聘用的会计师事务
                       删除条款
所享有下列权利：
        《公司章程》原文                    现修订为
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级
管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子
公司取得该会计师事务所为履行职务而必需
的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计
师事务所的事宜发言。
第二百五十六条 不论会计师事务所与公司
订立的合同条款如何规定，股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前，通过普通决
                        删除条款
议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百七十三条 公司召开监事会的会议通
                        删除条款
知，以专人送出或邮件方式送出进行。
                        第二百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
新增条款                    出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
                        作出的决议并不仅因此无效。
第十二章   合并、分立、增资、解散和清算   第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节    合并、分立、增资         第一节    合并、分立、增资、减资
                        第二百七十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净
                        资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
新增条款                    规定的除外。
                        公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
                        会决议。
第二百七十九条 公司合并，应当由合并各     第二百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产     协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
清单。公司应当自作出合并决议之日起十      合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）
（10）日内通知债权人，并于三十（30）日   日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证    中国证监会指定信息披露报纸或者国家企业信用信息
券时报》上公告至少三次。债权人自接到通     公示系统上公告至少三次。债权人自接到通知书之日起
知书之日起三十（30）日内，未接到通知书    三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
的自公告之日起四十五（45）日内，可以要    （45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
求公司清偿债务或者提供相应的担保。       保。
第二百八十一条 公司分立，其财产作相应
                        第二百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
                        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
                        自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于
公司应当自作出分立决议之日起十（10）日
                        三十（30）日内《中国证券报》、《上海证券报》和《证
内通知债权人，并于三十（30）日内《中国
                        券时报》在中国证监会指定信息披露报纸或者国家企业
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
                        信用信息公示系统上公告至少三次。
公告至少三次。
                        第二百八十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
新增条款                    及财产清单。
                        公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）日
       《公司章程》原文                     现修订为
                        内通知债权人，并于三十日（30）内在中国证监会指定
                        信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债
                        权人自接到通知之日起三十日（30）内，未接到通知的
                        自公告之日起四十五日（45）内，有权要求公司清偿债
                        务或者提供相应的担保。
                        公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
                        减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
                        外。
                        第二百八十一条 公司依照本章程第二百三十五条第二
                        款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
                        弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
                        分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                        依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百八
新增条款                    十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
                        决议之日起三十日（30）内在中国证监会指定信息披露
                        报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
                        公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
                        和任 意公积 金累计 额达到 公司注 册资本百 分之五 十
                        （50%）前，不得分配利润。
                        第二百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少
                        注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新增条款
                        资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                        任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                        第二百八十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股
新增条款                    东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
                        决定股东享有优先认购权的除外。
                        第二百八十五条 公司因下列原因解散：
第二百八十四条 公司因下列原因解散：
                        （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
                        他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；
                        （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
                        （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
                        （四）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、
（四）公司违反法律、行政法规依法被吊销
                        责令关闭或者被撤销；
营业执照、责令关闭或者被撤销；
                        （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
                        利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
                        司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
                        请求人民法院解散公司。
分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法
                        公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
院解散公司。
                        由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                        第二百八十六条 公司有本章程前条第（一）、第（二）
第二百八十五条 公司有本章程前条第（一）
                        项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
                        章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
                        依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）
                        出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）
以上通过。
                        以上通过。
第二百八十六条 公司因本章程第二百八十     第二百八十七条 公司因本章程第二百八十五条第（一）
四条第（一）项、第（二）项规定解散的，     项、第（二）、第（四）、第（五）项规定解散的应当
应当在十五日之内成立清算组进行清算，并     清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
       《公司章程》原文                    现修订为
由股东大会以普通决议的方式确定其人选。      日起十五日（15）之内组成成立清算组进行清算，并由
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法      股东大会以普通决议的方式确定其人选。
院依照有关法律的规定，组织股东、有关机      清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。      议另选他人的除外。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主      清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
管机关组织股东、有关机关及有关专业人员      成损失的，应当承担赔偿责任。
成立清算组，进行清算。              公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关
                         法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立
                         清算组，进行清算。
                         公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
                         股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百九十一条 清算组在清理公司财产、
                         第二百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
                         债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
                         当依法向人民法院申请破产清算宣告破产。
请宣告破产。
                         公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
                         务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
                         第二百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清
第二百九十二条 公司清算结束后，清算组
                         算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
应当制作清算报告，经中国注册会计师验证
                         机关，申请注销公司登记。清算组应当制作清算报告，
后，报股东大会或者人民法院确认，清算组
                         经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确
应当自股东大会或者有关主管机关确认之日
                         认，清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日
起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，
                         起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销
申请注销公司登记，公告公司终止。
                         公司登记，公告公司终止。
                         第二百九十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
新增条款
                         义务和勤勉义务。
                         第二百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百九十三条 清算组成员应当忠于职守，
                         清算义务。
依法履行清算义务。
                         清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
                         不得侵占公司财产。
非法收入，不得侵占公司财产。
                         清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
                         当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                         司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九十六条 公司章程的修改，涉及《到
境外上市公司章程必备条款》（简称《必备
条款》）内容的，经国务院证券主管机构批      删除条款
准后生效。涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第十四章   争议的解决             删除章节
第二百九十九条 除本章程另有规定，公司
遵从下属争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，
境外上市外资股股东与公司董事、监事、总
                         删除条款
裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外
资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规
定的权利义务发生的与公司事务有关的争议
     《公司章程》原文                    现修订为
或者权利主张，有关当事人应当将此类争议
或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是
全部权利主张或者争议整体；所有由于同一
事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解
决需要其参与的人，如果其身份为公司或公
司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管
理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用
仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可
以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则
进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁
机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲
裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的
证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进
行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议
或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对
各方均具有约束力。
第三百零三条 本章程所称“以上”、“以
                        第三百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
                        下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
                        “多于”、“超过”不含本数。
数。
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关
表述，并统一将“总裁办公会”修改为“行政办公会”，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发
生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。
（2）《股东大会议事规则》修订对比表
   《股东大会议事规则》原文                  现修订为
第四条   股东大会是公司的权力机构，依    第四条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司
法行使下列职权：                的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；      （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任     （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；     定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；          （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、     （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案；                   （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补     （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
亏损方案；                   （七）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决     （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
    《股东大会议事规则》原文                     现修订为
议；                       式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；          （九）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者      （十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作
变更公司形式作出决议；              出决议；
（十）修改公司章程；               （十一）审议批准本规则规定的对外担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会      （十二）审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的
计师事务所作出决议；               重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股
（十二）审议批准本规则规定的对外担保事      子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
项；                       （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司及控股子公司除日常经营      （十四）审议股权激励计划；
行为以外的重大资产处置行为（公司与控股      （十 五）审 议公司与 关联人 发生的 交易金额 在叁仟
子公司之间、公司控股子公司相互之间发生      （3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
的资产处置行为除外）；              绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；      上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）    ；
（十五）审议股权激励计划；            （十六）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额      （1%）三（3%）以上股东的提案；
在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一   （十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上     市地证券监管机构的相关规定或公司章程规定应当由
的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关      股东大会决定的其他事项。
法规有关关联交易审批的适用其规定）；       对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股      定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保
份总数的百分之三（3%）以上股东的提案；     障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、      下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议
公司股票上市地证券监管机构的相关规定或      上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事      法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会
项。                       授权的范围内作出决定。
对于法律、行政法规和公司章程规定应当由
股东大会决定的事项，必须由股东大会对该
等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。在必要、合理的情况下，对于
与所决议事项有关的、无法在股东大会的会
议上立即作出决定的具体相关事项，股东大
会可以在法律法规和公司章程允许的范围内
授权董事会在股东大会授权的范围内作出决
定。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发
                         第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二
生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会：
                         （2）个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，
                         （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公
或者少于公司章程所定人数的三分之二
                         司章程所定人数的三分之二（2/3）时；
（2/3）时；
                         （二 ）公司 未弥补 的亏损 达实收 股本 总额三 分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
                         （1/3）时；
分之一（1/3）时；
                         （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上（含
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）
                         百分之十）股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
以上（含百分之十）股份的股东请求时；
                         求时；
（四）董事会认为必要时；
                         （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
                         （五）监事审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
                         （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
票上市地证券监管机构的相关规定或公司章
                         券监管机构的相关规定或公司章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
   《股东大会议事规则》原文                   现修订为
                        第九条 本公司应当在公司住所地或股东大会通知指定
                        的地点召开股东大会的地点为：上海市黄浦区太仓路
第九条 公司应当在公司住所地或股东大会
通知指定的地点召开股东大会。
                        股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
                        将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
                        股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
                        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过
加股东大会的，视为出席。
                        各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
                        信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第十二条 二分之一（1/2）以上独立董事有
                        第十二条 经全体独立董事过半数同意，二分之一（1/2）
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
                        以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
                        独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
                        据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
在收到提议后十（10）日内提出同意或不同
                        （10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                        反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
                        董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大
                        后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                        同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提     第十三条 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司     时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
章程的规定，在收到提案后十（10）日内提    应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反     案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会
馈意见。                    的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大    后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得     原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同意。
监事会的同意。                 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收     （10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为    履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会     行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之十     第十四条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以
（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召   上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事     会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和     提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
公司章程的规定，在收到请求后十（10）日    定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书     临时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。                  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作     议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中
出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东    对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
征得相关股东的同意。              （10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收     之十（10%）以上股份的股东有权向监事会审计委员会
到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独    提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审
或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份   计委员会提出请求。
的股东有权向监事会提议召开临时股东大      监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。     请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对
   《股东大会议事规则》原文                   现修订为
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到     原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，    监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东     的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连
的同意。                    续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十
监事会未在规定期限内发出股东大会通知      （10%）以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连     程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。
续九十（90）日以上单独或者合计持有公司    股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会
百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召   议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公
集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会     司欠付失职董事的款项中扣除
召开股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集
并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项
中扣除。
第十五条 监事会决定自行召集股东大会的，    第十五条 审计委员会监事会或股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国     大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
证监会派出机构和证券交易所备案。        监会派出机构和证券交易所备案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，在股     对于股东自行召集和主持的股东大会，审计委员会或者
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
低于百分之十（10%）。            时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
对于股东自行召集和主持的股东大会，召集     交有关证明材料。
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议     对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构     公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
和证券交易所提交有关证明材料。         例不得低于百分之十（10%）。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股     第十六条 对于审计委员会监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董     东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
事会应当提供股权登记日的股东名册。       供股权登记日的股东名册。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大     第十七条 审计委员会监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。       会，会议所必需的费用由本公司承担。
第十八条 公司召开年度股东大会，应当于
会议召开二十（20）日前发出书面通知；临    第十八条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二
时股东大会应于会议召开十五（15）日前发    十（20）日前以公告方式通知各股东发出书面通知；临
出会议通知。通知应将会议拟审议的事项以     时股东大会应于会议召开十五（15）日前以公告方式通
及开会的日期和地点告知所有在册股东。      知各股东发出会议通知。通知应将会议拟审议的事项以
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十     及开会的日期和地点告知所有在册股东。
（10）日前，将出席会议的书面回复送达公    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十（10）日前，
司。                      将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
开当日。
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职
                        第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
                        明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
                        公司股票上市地证券监管机构的相关规定和公司章程
监管机构的相关规定和公司章程的有关规
                        的有关规定。
定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监     第二十条 公司召开股东大会，董事会、审计委员会监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三      事会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）三（3%）
（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提    以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
案。公司应当将提案中属于股东大会职责范     公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范
   《股东大会议事规则》原文                   现修订为
围内的事项，列入该次会议的议程。        围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上    单独或者合计持有公司百分之一（1%）三（3%）以上股
股份的股东，可以在股东大会召开十（10）    份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集     会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。
人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大    召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补
会补充通知，公告临时提案的内容。        充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大     东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已     程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。           除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合公司章程前     后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作     提案。
出决议。                    股东大会通知中未列明或不符合公司章程前条规定的
                        提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 公司根据股东大会召开前十
                        第二十一条 公司根据股东大会召开前十（10）日时收
（10）日时收到的书面回复，计算拟出席会
                        到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出
                        权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
席会议的股东所代表的有表决权的股份数达
                        份数达到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以
到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）
                        上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在
以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，
                        五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、
                        公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
                        东大会。
经公告通知，公司可以召开股东大会。
                        临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；             第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）载明有权出席股东大会股东的股权登     （一）以书面形式作出；
记日；                     （二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（三）会议的时间、地点和会议期限；       （三）会议的时间、地点和会议期限；
（四）提交会议审议的事项和提案；        （四）提交会议审议的事项和提案；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项     （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则     定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公
包括（但不限于）在公司提出合并、购回股     司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟     当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），
议中的交易的具体条件和合同（如果有的      并对其起因和后果作出认真的解释；
话），并对其起因和后果作出认真的解释；     （六）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与
（六）如任何董事、监事、总裁和其他高级     将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，     性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将     和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高     类别股东的影响，则应当说明其区别；
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同     （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
类别股东的影响，则应当说明其区别；       文；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别     （八）以明显的文字说明，
决议的全文；                  （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八）以明显的文字说明，            （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；    （十一）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间     （十二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
和地点；                    大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；     决程序。
（十二）股东大会采用网络或其他方式的，
   《股东大会议事规则》原文                 现修订为
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
                       第二十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大
或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
                       会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送
东名册登记的地址为准。
                       出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告
                       对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
方式进行。
                       前款本章节所称公告，应当在国务院证券主管机构指定
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构
                       的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资
指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，
                       股股东已收到股东会议的通知。
视为所有内资股股东已收到股东会议的通
知。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
                       第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
                       股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
                       料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
                       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
                       （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
                       存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
                       （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
                       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
                       券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
                       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                       候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
                       第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股
                       （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
                       的股东等股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
                       照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
                       人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
                       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
理人代为出席和表决。
                       席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
                       第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
                       证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
                       卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
授权委托书。
                       件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
                       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
                       人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
                       证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
                       理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
                       单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东    第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
大会的授权委托书应当载明下列内容：      委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；             （一）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权；            （二）是否具有表决权；委托人姓名或者名称、持有公
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议    司股份的类别和数量；
   《股东大会议事规则》原文                  现修订为
事项投赞成、反对或弃权票的指示；       （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；       的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法    （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。        （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
                       应加盖法人单位印章。
                       第三十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
第三十七条 股东大会召开时，公司全体董
                       和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
                       应当列席会议。要求董事、高级管理人员列席会议的，
和其他高级管理人员应当列席会议。
                       董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
                       第三十八条 股东大会由董事长主持召集并担任会议主
第三十八条 股东大会由董事长召集并担任    席；董事长因故不能出席会议的不能履行职务或者不履
会议主席；董事长因故不能出席会议的，应    行职务时，应当由副董事长（公司有两位或者两位以上
当由副董事长召集会议并担任会议主席；如    副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
果董事长和副董事长均无法出席会议，董事    持）主持召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董
长可以指定一名公司董事代其召集会议并且    事长均无法出席会议，董事长可以指定一名公司董事代
担任会议主席；未指定会议主席的，出席会    其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出
议的股东可选举一人担任主席；如果因任何    席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，
理由，股东无法选举主席，应当由出席会议    股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权
的持有最多表决权股份的股东(包括股东代    股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。副董事长
理人)担任会议主席。             不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。   推举的一名董事主持。
监事长不能履行职务或不履行职务时，由半    审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员会
数以上监事共同推举的一名监事主持。      召集人监事长主持。审计委员会召集人监事长不能履行
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代    职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员半数
表主持。                   以上监事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大    无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。    的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
                       续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、    第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会    就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。   事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、总裁及其他高级管
                       第四十条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员在股
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
                       东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
出解释和说明。
第四十二条 股东大会应有会议记录，由董
                       第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
                       责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
                       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或名称；
                       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
                       总裁和其他高级管理人员姓名；
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
                       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
                       股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
                       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
例；
                       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
                       （六）律师及计票人、监票人姓名；
表决结果；
                       （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
   《股东大会议事规则》原文                    现修订为
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容
                         第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
                         和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
                         召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
                         会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
                         委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
                         存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副本，保
存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记
                         存期限为十（10）年以上。
录副本，保存期限为十（10）年以上。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和      第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
特别决议。                    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大      （包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的      上过半数通过。
二分之一（1/2）以上通过。作出特别决议，    股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理      括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通
人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。   过。
                         第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
                         表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其      权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
每一股份享有一票表决权。             小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事      开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部      入出席股东大会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
总数。                      条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
董事会、独立董事符合相关规定条件的股东      在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
可以公开征集股东投票权。投票权征集应采      席股东会有表决权的股份总数。
取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披      董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权
露信息。公司不得对征集投票权提出最低持      股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规
股比例限制。                   定设立的投资者保护机构符合相关规定条件的股东可
如相关法律法规或《香港上市规则》规定任      以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式
何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任      进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
何股东只能投票支持或反对某议决事项，若      公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
有任何违反有关规定或限制的情况，由该等      如相关法律法规或《香港上市规则》规定任何股东须就
股东或其代表投下的票数不得计算在内。       某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持
                         或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情
                         况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第四十七条 除非按照《香港上市规则》需      第四十七条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定
要以投票方式进行或下列人员在举手表决以      （在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提下），
前或以后，要求以投票方式表决，股东大会      容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表
以举手方式进行表决：               决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式
（一）会议主席；                 进行。除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决      或下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表
权的股东的代理人；                决，股东大会以举手方式进行表决：
   《股东大会议事规则》原文                   现修订为
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有     （一）会议主席；
表决权的股份百分之十（10%）以上的一个或   （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的
者若干股东（包括股东代理人）。         代理人；
除非按照《香港上市规则》需要以投票方式     （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股
进行或有人提出以投票方式表决，会议主席     份百分之十（10%）以上的一个或者若干股东（包括股
根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，     东代理人）。
并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，    除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行或有人
无须证明该会议通过的决议中支持或反对的     提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
票数或者其比例。                宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。     终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的
                        票数或者其比例。
                        以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：                    第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；        （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；                    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬     法；
和支付方法；                  （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；       （五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度
（五）公司资产负债表、利润表及其他财务     报告；
报表、年度报告；                （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程     特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；        第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司回购本公司股份和发行任何种类     （一）公司增加或者减少注册资本；
股票、认股证和其他类似证券；          （二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清     证和其他类似证券；
算；                      （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；             （四）公司章程的修改；
（五）不论交易标的是否相关，按照连续十     （五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）个
二（12）个月累计计算原则，公司及控股子    月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或
公司发生的资产总额或者成交金额超过公司     者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以   十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置
后的任何除日常经营行为以外的资产处置行     行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之
为（公司与控股子公司之间、公司控股子公     间发生的资产处置行为除外）；
司相互之间发生的资产处置行为除外）；      （六）按照担保金额连续十二个（12）月累计计算原则，
（六）按照担保金额连续十二个（12）月累    公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近
计计算原则，公司及控股子公司发生的对外     一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产     （七）股权激励计划；
百分之三十（30%）的担保；          （八）发行公司债券；
（七）股权激励计划；              （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
（八）发行公司债券；              会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，     别决议
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生     通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
   《股东大会议事规则》原文                   现修订为
第五十四条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
                       删除条款
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
                       第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
                       会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
新增条款
                       外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
                       负责的合同。
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名
                       第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
的方式和程序为：
                       股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会可以分别向股东大会
                       （一）董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、
提出董事、非职工监事候选人的提名议案。
                       非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司
单独或者合并持有公司发行在外股份百分之
                       发行在外股份百分之一（1%）三（3%）以上的一个或一
三（3%）以上的一个或一个以上的股东可以
                       个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。
提名董事或非职工监事候选人。
                       （二）董事监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
（二）董事监事会中的职工代表由公司职工
                       表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
                       （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法
民主选举产生。
                       规及部门规章的有关规定执行。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
                       股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                       的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
                       股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
                       制。
以实行累积投票制。
                       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
                       时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
                       权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
                       东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
                       第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
新增条款                   表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
                       次投票结果为准。
新增条款                   第五十九条   股东会采取记名方式投票表决。
                       第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对    提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、    结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
反对或弃权。                 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投    的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
持股份数的表决结果应计为“弃权”。      视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
                       计为“弃权”。
第六十三条 股东可以在公司办公时间免费
查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
                       删除条款
有关会议记录的复印件，公司应当在收到合
理费用后七（7）日内把复印件送出。
第六十五条 股东大会对提案进行表决前，    第六十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审    名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
   《股东大会议事规则》原文                     现修订为
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代       系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。              股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、       监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，       决议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
会议记录。                     通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十条 本规则所称“以上”、“内”，含
                          第八十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
本数；“过”、“低于”、“多于”，“超
                          “低于”、“多于”，“超过”不含本数。
过”不含本数。
                          除非特别说明，本规则中相关名词的定义同公司章程中
除非特别说明，本规则中相关名词的定义同
                          相关名词的定义。
公司章程中相关名词的定义。
                          本规则中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报
本规则中作为比照标准的经审计财务指标均
                          表口径。
指合并报表口径。
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关
表述，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变
动将不再逐项列示。
（3）《董事会议事规则》修订对比表
     《董事会议事规则》原文                     现修订为
第六条 董事会执行委员会职权             第六条 董事会执行委员会职权
董事会执行委员会行使下列职权：            董事会执行委员会行使下列职权：
（一）董事会会议闭会期间，在董事会授权范围      （一）董事会会议闭会期间，在董事会授权范围内，
内，决定相关资产处置行为；              决定相关资产处置行为；
（二）董事会会议闭会期间，在董事会授权范围      （二）董事会会议闭会期间，在董事会授权范围内，
内，调整公司内部管理机构和相关人事安排，制      调整公司内部管理机构和相关人事安排，制订公司
订公司与日常经营行为相关的管理制度；         与日常经营行为相关的管理制度；
（三）董事会会议闭会期间，执董会作出的相关      （三）董事会会议闭会期间，执董会作出的相关决
决议，须在下一次董事会召开时向董事会报告；      议，须在下一次董事会召开时向董事会报告；
（四）在年度董事会上，向董事会报告工作；       （四）在年度董事会上，向董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。             （五）董事会授予的其他职权。
董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体       董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体董事
董事一致通过。                    一致通过。
第十二条 临时会议                  第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到有权提议      有下列情形之一的，董事长应当自接到有权提议股
股东、董事、监事会提议后十（10）日内，召集     东、董事、监事会审计委员会提议后十（10）日内，
和主持召开临时会议：                 召集和主持召开临时会议：
（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东    （一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提
提议时；                       议时；
（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；     （二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；                 （三）监事会审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；               （四）董事长认为必要时；
（五）总裁提议时；                  （五）总裁提议时；
（六）二分之一（1/2）以上独立董事提议时；     （六）二分之一（1/2）以上独立董事提议时；
     《董事会议事规则》原文                  现修订为
（七）证券监管部门要求召开时；          （七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。          （八）公司章程规定的其他情形。
董事会召开临时会议的通知方式为：邮件、电话    董事会召开临时会议的通知方式为：邮件、电话或
或传真方式通知；通知时限为：董事会临时会议    传真方式通知；通知时限为：董事会临时会议召开
召开前三（3）日通知送达。            前三（3）日通知送达。
第二十条 董事会参会人员             第二十条 董事会参会人员
全体董事；                    全体董事；
总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；       总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；
监事可以列席董事会会议；             监事可以列席董事会会议；
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人    会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
员列席董事会会议。                列席董事会会议。
第二十七条 表决结果的统计
                         第二十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办
                         与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
                         室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
交董事会秘书在一（1）名监事或者独立董事的
                         事会秘书在一（1）名监事或者独立董事的监督下进
监督下进行统计。
                         行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
                         现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
                         果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
                         在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
通知董事表决结果。
                         事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
                         董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
                         时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
计。
第四十一条 会议档案的保存            第四十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录    签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记    料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事    议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
会秘书负责保存，公司香港办事处亦有一套完整    责保存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记录
的会议记录副本。                 副本。
董事会会议档案的保存期限为十（10）年以上。   董事会会议档案的保存期限为十（10）年以上。
第四十二条 在本规则中，“以上”、“内”，含   第四十二条 在本规则中，“以上”、“内”，含本
本数；“过”、 “低于”、“多于”，“超过”   数；“过”、 “低于”、“多于”，“超过”不含
不含本数。                    本数。
除非特别说明，本规则中相关名词的定义同公司    除非特别说明，本规则中相关名词的定义同公司章程
章程中相关名词的释义。              中相关名词的释义。
本规则中作为比照标准的经审计财务指标均指合    本规则中作为比照标准的经审计财务指标均指合并
并报表口径。                   报表口径。
本规则由董事会制订经股东会批准、自公司股票    本规则由董事会制订经股东会批准、自公司股票在香
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生     港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，修改时
效，修改时亦同。                 亦同。
本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责    本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责解
解释。                      释。
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关
表述，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变
动将不再逐项列示。
议案二
      关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
  为了进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，董事会建议修
订《上海医药集团股份有限公司累积投票制实施细则》，主要修订内容为：
(1)根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》第 86 条及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作（2025 年修订）》第 2.1.14 条规
定，明确股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制；(2)删除监
事相关表述；及(3)因《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》已被
废止，所以更新适用的监管规则并调整相应表述。具体如下：
   《累积投票制实施细则》原文            现修订为
第一条 为了进一步完善公司治理，保证所 第一条 为了进一步完善公司治理，保证所
有股东充分行使权利，根据中国证监会《上 有股东充分行使权利，根据中国证监会《上
市公司治理准则》、《关于加强社会公众股 市公司治理准则》、《关于加强社会公众
股东权益保护的若干规定》、《公司章程》 股股东权益保护的若干规定上市公司章
及其他有关规定，特制定本实施细则。   程指引》、《公司章程》及其他有关规定，
                    特制定本实施细则。
第二条 股东大会就选举董事、监事进行表 第二条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的 决时，根据公司章程的规定或者股东大会
决议，可以实行累积投票制。       的决议，可以实行累积投票制。股东会选
                    举两名以上独立董事时，应当实行累积投
                    票制。
第七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关      第七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行；本      法律、法规、公司股票上市地证券监管规
实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或      则和《公司章程》的规定执行；本实施细
经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，      则如与日后国家颁布的法律、法规或经合
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规      法程序修改的《公司章程》相抵触时，按
定执行，并应相应修订本实施细则，报股东 国家有关法律、法规、公司股票上市地证
大会审议通过。             券监管规则和《公司章程》的规定执行，
                    并应相应修订本实施细则，报股东大会审
                    议通过。
  注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除 “监事”的
相关表述， 在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。
  上述议案，请予审议。
                        上海医药集团股份有限公司
                           二零二五年十二月九日
议案三
        关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》正式
施行。上海证券交易所同步修改了《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》中关于募集资金相关的管理规定。现根据最新规则，在
监事会改革及修订《公司章程》的基础上，建议修订《募集资金管理办法》。
修订内容主要包括：
股份的使用用途、明确董事会和股东会审议程序、保荐机构或独立财务顾问
的职责、明确使用计划、加强信息披露等要求。具体详见附件 1：《募集资
金管理办法》修订对比表。
  上述议案，请予审议。
                        上海医药集团股份有限公司
                          二零二五年十二月九日
附件 1：《募集资金管理办法》修订对比表
   《募集资金管理办法》原文                现修订为
第二条 本办法制定依据：根据《中华人民 第二条 本办法制定依据：根据《中华人民共和国公司
共和国公司法》、
       《中华人民共和国证券法》、 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股
《首次公开发行股票并上市管理办法》、  《上 票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《上市公
市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》等法律、
集资金管理和使用的监管要求》等法律、行 行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
政法规、规范性文件及公司章程的规定。
第三条 本办法所指“募集资金”是指公司   第三条 本办法所指“募集资金”是指公司通过境内公
通过公开发行证券（包括首次公开发行股    开发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公
票、配股、增发、发行可转换债券、发行分   开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离
离交易的可转换公司债券等）以及非公开发   交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司   者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的
实施股权激励计划募集的资金。        资金。
第九条 为便于募集资金的使用和对使用情   第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监
况进行监督，公司建立募集资金专户存储制   督，公司建立募集资金专户存储制度，公司设立募集资
度，公司设立募集资金管理专项帐户（以下   金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”）由董事
简称“募集资金专户”）由董事会或董事会   会或董事会授权的执行董事会批准。募集资金专户不得
授权的执行董事会批准。募集资金专户不得   存放非募集资金或用作其它用途。
存放非募集资金或用作其它用途。
                      保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期内有责任关
保荐机构在持续督导期内有责任关注公司    注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应
募集资金的使用及投资项目的实施情况,公   支持并配合保荐机构或者独立财务顾问履行职责。
司应支持并配合保荐机构履行职责。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一   第十一条 公司应当在募集资金到位后一（1）个月内与
（1）个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业 (以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监
银行”)签订募集资金专户存储三方监管协 管协议(以下简称“协议”)。相关协议签订后，公司可
议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括 以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
以下内容：
                     ……
……
                     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新
应当自协议终止之日起两周内与相关当事   的协议签订后二（2）个交易日内公告。
人签订新的协议，并在新的协议签订后二
（2）个交易日内公告。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主   第十五条 公司募集资金应当专款专用，公司使用募集
营业务。募集资金使用不得有如下行为：    资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，原则上应
                      当用于主营业务，募集资金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其
他权益工具投资、借予他人、委托理财等财 （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具
务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价 投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间
证券为主要业务的公司；         接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募投资金
                    用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变
相改变募集资金用途；             证券为主要业务的公司；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股 （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集
股东、实际控制人及其他关联人使用，为关 资金用途；
联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利；                  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
                    控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。 不正当利益提供便利；
                       （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项   第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、 事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发   者独立财务顾问发表明确同意意见：
表明确同意意见：
                     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金 自筹资金；
投资项目的自筹资金；
                     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理；                   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流 （四）变更募集资金用途；
动资金；
                    （五）超募资金用于在建项目及新项目。
（四）变更募集资金用途；
                    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
                    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会 应当按照上海证券交易所相关规则的有关规定履行审
审议通过。               议程序和信息披露义务。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照上海证券交易所相关规
则的有关规定履行审议程序和信息披露义
务。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项    第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
目的，可以在募集资金到账后六（6）个月    在募集资金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自
内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计    筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。以募集资
师事务所出具鉴证报告。            金置换自筹资金的，原则上应当在募集资金到账后六
                       （6）个月内实施。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金    第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
进行现金管理，其投资产品的期限不得长于    理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期
内部决议授权使用期限，且不得超过十二（1   限，且不得超过十二（12）个月。前述投资产品到期资
至募集资金专户并公告后，公司才可在授权    的期限和额度内再次开展现金管理。
的期限和额度内再次开展现金管理。
                       投资的产品须符合以下条件：
投资的产品须符合以下条件：
                       （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的
保本型产品；                （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计   （三）投资产品不得质押。
划正常进行。投资产品不得质押，产品专用
结算账户（如适用）不得存放非募集资金或   通过产品专用结算账户实施现金管理的（如适用），该
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账   账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
户的，公司应当二（2）个交易日内报上海   产品专用结算账户的，公司应当二（2）个交易日内报
证券交易所备案并公告。           上海证券交易所备案并公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产品    第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董
的，应当在董事会审议后二（2）个交易日   事会审议后二（2）个交易日公告下列内容：
公告下列内容：
                      ……
……
                    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独 出具的意见。
立财务顾问出具的意见。
                    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶  产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 措施。
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 对暂未投入使用的募集资金， 第二十二条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保
公司应确保其安全性，不得挪作其他项目资 其安全性，不得挪作其他项目资金。公司以闲置募集资
金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求:
资金，应符合如下要求:
                    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影 投资计划的正常进行；
响募集资金投资计划的正常进行；
                    （二）应当通过募集资金专项账户实施，仅限于与主营
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使 业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用，不得通过直接或者间接安排用于新股配 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易；
转换公司债券等的交易；
                    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二（12）个月；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二
（12）个月；             （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
                    集资金（如适用）。
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流
动资金的募集资金（如适用）。      补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
                    募集资金专户，并在资金全部归还后二（2）个交易日
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 公告。
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后二（2）个交易日公告。
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
集资金用途变更，应当在董事会审议通过后 变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东
及时公告，并履行股东大会审议程序：   大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施 （一）取消或者终止原募集资金项目，并以原有募集资
新项目；                金实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；     （二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途 （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
变更的其他情形。            情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资     募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投    进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为
项目实施地点，不视为对募集资金用途的变    对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但
更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经    仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或
董事会审议通过，并及时公告变更实施主体    地点的原因及保荐机构意见。
或地点的原因及保荐机构意见。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将    第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于    募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，    经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确    或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在
意见后方可使用。公司应当在董事会审议后    董事会审议后及时公告。
及时公告。
                     节余募集资金（包括利息收入）低于壹佰（100）万或
节余募集资金（包括利息收入）低于壹佰（1 低于该项目募集资金承诺投资额百分之五（5%）的，可
分之五（5%）的，可免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。       公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
                     非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息 投项目履行相应程序及披露义务。
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，公司使    第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集
用节余募集资金（包括利息收入）应当经董    资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独
事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、    立董事、保荐机构、监事会或独立财务顾问发表明确同
监事会发表明确同意意见。公司应当在董事    意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利    资金（包括利息收入）在占募集资金净额百分之十（1
息收入）在募集资金净额百分之十（10%）   0%）以上的，还应当经股东大会审议通过。
以上的，还应当经股东大会审议通过。
                      节余募集资金（包括利息收入）低于伍佰（500）万或
节余募集资金（包括利息收入）低于伍佰（5 低于募集资金净额百分之五（5%）的，可以免于履行前
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
第二十六条 公司将实际募集资金净额超过    第二十六条 公司将实际募集资金净额超过计划募集资
计划募集资金金额的部分（以下简称“超募    金金额的部分（以下简称“超募资金”）用于在建项目
资金”）用于在建项目及新项目（包括收购    及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照    并比照适用变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进
适用变更募集资金的相关规定，科学、审慎    行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
息披露义务。                 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥
                       善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
                       分（以下简称“超募资金”）的使用计划，超募资金应
                       当用于在建项目及新项目（包括收购资产等）、回购本
                      公司股份并依法注销，公司应当至迟于同一批次的募投
                      项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
                      划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决
                      议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提
                      交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
                      的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资
                      在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设
                      方案、投资周期等信息。
第二十七条 公司超募资金可用于永久补充 第二十七条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或
流动资金或者归还银行贷款，但每十二（12） 者归还银行贷款，但每十二（12）个月内累计使用金额
个月内累计使用金额不得超过超募资金总    不得超过超募资金总额的三十（30）%，且承诺在补充
额的三十（30）%，且承诺在补充流动资金 流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及
后的十二（12）个月内不进行高风险投资以 为控股子公司以外的对象提供财务资助。
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
超募资金用于永久补充流动资金或者归还    应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会 网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者
审议通过，并为股东提供网络投票表决方    独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审
式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立 议后及时公告下列内容：
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
事会审议后及时公告下列内容：        资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （二）募集资金使用情况；
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募 （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
金额及投资计划等；             款的必要性和详细计划；
（二）募集资金使用情况；          （四）在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者 风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
归还银行贷款的必要性和详细计划；      （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
（四）在补充流动资金后的十二（12）个月 款对公司的影响；
内不进行高风险投资以及为他人提供财务    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
资助的承诺；                出具的意见。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款对公司的影响；         确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独 临时补充流动资金，应当说明必要性和合理性。公司将
立财务顾问出具的意见。           暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
                      资金的，相关资金金额、使用期限等事项应当经董事会
                      审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披
                      露相关信息。
第二十八条 募投项目超过原定完成期限尚   第二十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并
未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及   拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资   机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募   时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存
集资金使用计划正常进行的情形、预计完成   放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进
的时间、保障延期后按期完成的相关措施    行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相
等，并就募投项目延期履行相应的决策程    关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
序。
第三十条 公司变更后的募集资金投向应投   第三十条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业
资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行   务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
拟变更后的新募集资金投资项目的可行性    投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和   前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资   用效益。
金使用效益。
                      公司拟变更募集资金投资投向，应当在提交董事会审议
                    后及时公告以下内容：
公司拟变更募集资金投资投向，应当在提交
董事会审议后及时公告以下内容：     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险 （三）新项目的投资计划；
提示；
                    （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说
（三）新项目的投资计划；        明（如适用）；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部 （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
门审批的说明（如适用）；        对变更募集资金投向的意见；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独 （六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审
立财务顾问对变更募集资金投向的意见；  议的说明；
（六）有关募集资金投资项目变更尚需提交 （七）中国证监会或/和上海证券交易所要求的其他内
股东大会审议的说明；          容。
（七）中国证监会或/和上海证券交易所要   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
求的其他内容。               应当参照相关规则的规定进行披露。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的，还应当参照相关规则的规定进行披
露。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或   第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募
置换的（募投项目在公司实施重大资产重组   投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
中已全部对外转让或置换的除外），应当在   置换的除外），应当在提交董事会审议后二（2）个交
提交董事会审议后二（2）个交易日内公告   易日内公告以下内容：
以下内容：
                      （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原
因；                    （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益；
（三） 该项目完工程度和实现效益；     （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
                      （如适用）；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析
和风险提示（如适用）；           （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
                     对转让或置换募投项目的意见；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问对转让或置换募投项目的意   （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的
见；                   说明；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东   （八） 上海证券交易所要求的其他内容。
大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面   第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募
核查募投项目的进展情况，对募集资金的存   资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实   查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
际使用情况的专项报告》（以下简称“《募   出具编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用
集资金专项报告》”）。           情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
                      相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情
募投项目实际投资进度与投资计划存在差    况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
异的，公司应当在《募集资金专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金   募集资金投资境外项目的，除符合本办法第 11 条的规
投资产品情况的，公司应当在《募集资金专   定外，公司及保荐机构还应当确保募集资金在境外的安
项报告》中披露本报告期的收益情况以及期   全性和使用规范性。
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
信息。                 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
                    当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事 使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集
会审议通过，并应当在提交董事会审议后及 资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
时公告。                投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并 过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
于披露年度报告时在上海证券交易所网站
披露。                 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
                    放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上
                    海证券交易所网站披露。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会 删除条款
及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。经二分之一（1/2）以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当全力配合，并承担必要的审计费
用。
第三十六条 董事会应当在收到第二十一条 删除条款
规定的鉴证报告后二（2）个交易日内公告。
如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条 本办法如与国家法律、行政法规   第三十八条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性
或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行   文件、公司股票上市地监管规则以及公司章程相抵触
国家法律、行政法规或规范性文件以及公司   时，执行国家法律、行政法规或规范性文件、公司股票
章程的规定。                上市地监管规则以及公司章程的规定。
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关
表述，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变
动将不再逐项列示。
议案四
各位股东：
  为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，与投资人共享公司经营成
果，公司拟实施 2025 年中期现金分红。
  本 公 司 2025 年 半 年 度 实 现 合 并 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
合计拟派发现金红利总额为 445,003,417.08 元（含税），占 2025 年半年度
合并归属于上市公司股东的净利润的 9.98%。2025 年上半年度不进行资本公
积金转增股本。
  如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以
实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调
整利润分配总额。
  上述议案，请予审议。
                                 上海医药集团股份有限公司
                                    二零二五年十二月九日

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