西藏城市发展投资股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”或“公
司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益
相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管
理》等法律、法规和规范性文件以及《西藏城市发展投资股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的有关要求，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要
求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式
向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 本制度使用于以下人员和机构：
（一）公司及公司主要股东（持有公司5%或以上股份的股东）；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和负责信息披露的部门；
（五）公司各部门以及各分、子公司的负责人；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守相关法律、法规、证券监
管部门及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查
阅。
第三章 信息披露的内容
第十条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第一节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过
审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料可以不经审计，但中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度
第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
第二十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条 公司重要参股子公司发生包括但不限于通过开发利用方案或可
行性研究报告的评审、采矿许可证的颁发、环境影响报告书的批复等重大事件时，
考虑应对所有股东公平、公正、公开的原则，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十一条 信息披露的程序：
（一）定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应
当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会
审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定
期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极
关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期
披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期
报告文稿通报董事和高级管理人员。
（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉
重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务并报告董事长同时通知董
事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与
本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况
不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管
理部门。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
公告文稿由信息披露事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长审
核并签发，董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
（1）公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管
部门报送的报告由信息披露事务管理部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
（2）公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强宣传性文
件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布
前应当经董事会秘书书面同意。
第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第三十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第三十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第三十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三十九条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公
司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、
中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及
与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中
国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保
证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第四十条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不
得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在
投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第四十一条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，董事、高级管理人员，
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。公司披露的信息
应当以董事会公告的形式发布。
第四十二条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通知
董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十三条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第四十四条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，
该工作由董事会秘书或董事会证券事务代表负责。
第五章 信息披露的媒体
第四十五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和
相关备查文件报送西藏证监局，并在上海证券交易所网站以及证券监督管理机构
指定的媒体上披露。
第四十六条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第四十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负
有直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司证券部为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务,信息披露
事务部门由董事会秘书负责；
（五）董事和董事会、及高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工
作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会和
公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信
息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十八条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第四十九条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的
规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第五十条 董事会秘书的责任；
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交
上海证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务；
（二）负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取
补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；
（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信
息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来
访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公
司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（四）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（五）董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职
责，并承担相应责任，协助董事会秘书做好信息披露事务。
第五十一条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需要披
露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）公司经理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有发生，
部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理，由总经理责成部门负责人向董
事会秘书报告，部门负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，
并在该书面报告上签名。相关人员对所提供的信息在未公开披露前负有保密责
任；
（三）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的第一时
间向董事会秘书报告子公司所需披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息。子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，承担
相应责任，并在该书面报告上签名。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露
前负有保密责任；
（四）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供
有关资料，并承担相应责任；
（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方
就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
第五十二条 董事、董事会的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董
事、董事会应当及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需要披露的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时
报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向董事会秘书和信息披露事务
部门报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主
要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息
报告的责任；
（五）董事会会议审议定期报告；
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况；
（七）公司独立董事与审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立
董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷
应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应
当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第五十三条 审计委员会的责任：
（一）审计委员会必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任；
（二）审计委员会与独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，审计委员
会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当
立即向上海证券交易所报告。审计委员会应当在审计委员会年度工作报告中披露
对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况；
（三）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十四条 财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任：
（一）建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、
准确，防止财务信息的泄漏；
（二）明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部审计
机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不
定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第五十五条 公司制定各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度：
（一）明确各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和
报告的第一责任人；
（二）各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会
秘书和信息披露事务部门报告与本部门、本公司相关的信息；
（三）根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门和下属公司的报告流程
为：各部门和下属公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在
第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门，并根据信息
披露需要及时提供所需文件或资料。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通知
董事会秘书和信息披露事务部门。
（四）董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第五十六条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，
防止出现违反公平信息披露的行为：
（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动；
（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包
括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等；
（三）公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作
的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏
的紧急处理措施等。
第五十七条 信息披露事务部门负责相关文件、资料的档案管理，信息披露
事务部门应当指派专人负责档案管理事务。
董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资
料，信息披露事务部门应当予以妥善保管。
公司应将董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行前述职责的具体情况
作成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、高级管理人员或有关人员共
同签字并予以保存，保存期限为 10 年。
公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。要查阅信息披露
相关文件、资料，应向信息披露事务部门提出书面申请，且经董事会秘书审核批
准后方可进行，并应及时归还。
第七章 保密措施
第五十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员,负有保密义务。
第五十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
公司制定重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判断标准以
及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签署保密协议，明确保密责任。
公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，
副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门
和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工
作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第六十条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知,有关尚未披
露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即将该信息予以披露。
第六十一条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和
流程：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围：包括但不限于监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则，监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件，监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等；
（二）报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：公司收到监管部
门发出的前项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事
和高级管理人员通报。
第八章 责任追究
第六十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告
上海证券交易所。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以
合并处罚。
第六十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。媒体应当客观、真实
地报道涉及公司的情况，如提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息，给公司
或投资者造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第六十四条 本制度所称“以上”包含本数，“过”不包含本数。
第六十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本
制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。
第六十六条 本制度由董事会负责解释。
第六十七条 本制度由董事会审议通过后生效施行。
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