关于浙江五洲新春集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十一月
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 11 月 4 日出具的《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕342 号）（以下简
称“审核问询函”）的要求，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”
“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保
荐人”
）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健”）、
国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”
“申报律师”或“国浩”）等有关中
介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和
落实，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《浙江五洲新春集
团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的简称
和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关
单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后，
将用于“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”以及补充流
动资金；2）前次募投“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”尚在建设
中。
请发行人说明：
（1）结合本次募投项目拟生产产品与现有业务、前次募投项
目在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区
别及联系，报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力等，
进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；
（2）结合本次募投拟生产产
品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、
公司市场份额、客户验证情况、在手及预计订单等，进一步说明本次募投项目新
增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目拟生产产品与现有业务、前次募投项目在原材料、
核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系，
报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力等，进一步说
明本次募集资金是否符合投向主业的要求
（一）本次募投项目拟生产产品与现有业务、前次募投项目在原材料、核
心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系
本次募投项目主要产品为人形机器人丝杠、智能汽车丝杠和通用机器人专用
轴承，公司现有业务主要产品包括轴承、汽车零部件、热管理系统零部件等。本
次募投项目产品与现有业务的区别与联系具体如下：
本次募投项目拟生产产品 现有业务
本次募投项目拟生
人形机器人丝
项目 通用机器人 热管理系统 产产品与现有业务
杠、智能汽车 轴承 汽车零部件
专用轴承 零部件 的区别与联系
丝杠
精密零部件业 精密零部件 精密零部件 精密零部件 精密零部件 均属于精密零部件
所属业务
务 业务 业务 业务 业务 业务
本募产品主要原材
主要原材料 钢材 钢材 钢材 钢材 铜材、铝材 料与轴承、汽车零部
件主要原材料相同
热处理、 本募产品及现有业
管端加工、
热处理、 热处理、 热处理、 磨加工、 务大部分产品的核
核心技术和工艺 弯曲加工、
磨加工 磨加工 磨加工 冷成形、 心工艺难点均在于
焊接
精密冲孔 热处理和磨加工
车床、
车床、 车床、 铣床、 管端成型
车床、 本募产品主要生产
铣床、 铣床、 磨床、 机、
主要生产设备 磨床、 设备与现有业务的
磨床、 磨床、 淬火机、 弯管机、
淬火机 主要生产设备重合
淬火机 淬火机 冷成型机、 焊接机
冲孔机
汽车、 本募产品的下游客
工业机械、 户与公司现有工业
人形机器人、 汽车、
下游应用领域 人形机器人 新能源、 汽车 机器人和汽车客户
汽车 家用空调
航空航天 重叠。在工业机器人
工业机器人 领域，公司已向中大
力德、纽氏达特、来
福谐波等减速器企
业销售工业机器人
轴承产品，这些企业
人形机器人主 轴承企业、
汽车供应链 也是人形机器人产
机厂及其供应 人形机器人 汽车供应链 汽车供应链
客户类型 企业、空调 业链的重要参与者；
链企业、汽车 供应链企业 企业、设备 企业
企业 在汽车领域，现有主
供应链企业 制造厂商等
业客户中汽车供应
链企业也是公司智
能汽车丝杠的目标
客户
根据上表，本次募投项目通用机器人专用轴承为现有轴承业务在新的应用领
域的拓展；本次募投项目人形机器人丝杠、智能汽车丝杠与现有业务均为精密零
部件业务，且在原材料、核心技术与生产工艺、主要生产设备、下游应用领域与
客户类型等方面具备较高的协同性和关联度。
本次募投项目与前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项
目”存在部分产品重合，其中人形机器人丝杠（行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠）
和智能汽车丝杠（汽车转向系统丝杠、汽车刹车驻车系统丝杠）为相同产品。前
次募投项目产品可配套1万台人形机器人和35万台智能汽车，本次募投项目产品
可配套7万台人形机器人和100万台智能汽车。
此外，前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”另有汽
车传动系统其他零部件，本次募投项目另有通用机器人专用轴承。
（二）报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力
在重大不确定性
（1）技术储备
公司二十多年来以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销
售，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚，包括精密锻造、制管、冷碾、车
加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。精密制造行业对于材料处理、
精密加工、精度控制等具有共性要求，相应地，精密制造行业的核心技术与工艺
如热处理、车加工、磨加工等在不同产品间均高度同源。行业内企业原有技术与
工艺积累可较迅速地迁移至具有类似工艺、类似要求的产品中。截至2025年6月
末，公司拥有234项专利，其中发明专利42项。本次募投项目拟生产产品属于精
密制造行业，在主要原材料、核心工艺难点、生产流程、生产设备均与公司现有
产品具备关联度，公司具备相应底层技术积累。公司自2021年起前瞻布局本次募
投相关产品的研发，2023年成功研发相关产品，同年开始对接下游人形机器人、
智能汽车客户。2024年起，本次募投相关产品陆续取得客户认可并形成收入。
目前，公司已具备丝杠产品及通用机器人专用轴承的开发能力，相关技术均
自主可控，相关技术储备可以满足本次募投项目的要求。
（2）人员储备
公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS国家认证实验室、
院士专家工作站。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团
队，在轴承和精密加工各技术环节实力雄厚。截至2025年6月末，公司研发人员
坚实的人才基础可在本次募投项目开展中为项目的顺利推进提供强大的技术支
撑和专业保障。针对募投项目，公司通过内部选拔及对外招募，组建了相关技术
团队，有效促进了技术成果的转化。
（3）公司本次募投项目生产不存在重大不确定性
基于在智能汽车及人形机器人精密零部件领域的持续投入，本次募投项目拟
生产产品已实现较多客户的订单交付，公司本次募投项目生产不存在重大不确定
性。
丰富的客户资源
（1）市场需求广阔
随着人形机器人和智能汽车技术的发展和商业化落地，国内产业链相关企业
对于丝杠和轴承的需求也将随之快速增长，相关丝杠和轴承产品预计将产生较大
的产能缺口。根据华鑫证券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到205万
台。根据灼识咨询数据，到2030年，国内乘用车销量将接近3,000万辆，其中智
能汽车渗透率将达到99.7%。
（2）公司已广泛对接客户，积累了丰富的客户资源
对于人形机器人领域产品，目前下游人形机器人行业处于爆发前期，各大人
形机器人厂商仍在拓展应用场景，在主要潜在应用场景下进行批量试用、数据采
集，完善自身供应链。对于智能汽车领域产品，一旦成功导入主机厂供应链，依
托车型的大规模量产需求，将能有效消化大量产能。基于下游行业发展的客观规
律及特性，公司合理规划本次募投相关的业务发展，在形成本次募投项目拟生产
产品的生产能力的基础上，已经实现了相关产品的收入，其中丝杠类产品在2024
年和2025年1-6月分别实现收入613万元和270万元，通用机器人专用轴承产品亦
实现少量交付，上述已实现收入产品均为本次募投项目产品。
基于前期的研发积累和市场储备，公司已广泛对接众多知名客户，并已实现
较多客户的订单交付。公司本次募投项目产品已对接客户包括字节跳动等人形机
器人主机厂商，新剑传动等人形机器人零部件厂商，长安汽车集团旗下聚焦智能
汽车线控底盘领域的辰致科技、全球汽车零部件巨头企业大陆集团等汽车领域客
户。
本次募投项目相关产品的客户具体情况已申请豁免披露。
综上，本次募投项目产品在生产、销售方面不存在重大不确定性，募投项目
产品已达到中试完成的同等状态，公司已具备募投项目的实施能力。
（三）本次募集资金是否符合投向主业的要求
公司现有业务为精密零部件制造，本次募投项目通用机器人专用轴承为现有
轴承业务在新的应用领域的拓展；本次募投项目人形机器人丝杠、智能汽车丝杠
与现有业务均为精密零部件业务，且在原材料、核心技术与生产工艺、主要生产
设备、下游应用领域与客户类型等方面具备较高的协同性和关联度。
公司对于本次募投项目的技术、人员储备充分，本次募投项目生产不存在重
大不确定性。本次募投项目拟生产产品市场需求广阔，公司已广泛对接客户，积
累了丰富的客户资源。本次募投项目的生产、销售不存在重大不确定性，募投项
目产品已达到中试完成的同等状态，公司已具备募投项目的实施能力。
综上，本次募集资金符合投向主业的要求。
二、结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等
情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、客户验证情况、在手及预计
订单等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化
风险
（一）本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情
况
本次募投拟生产产品已有及拟建设产能仅前次募投项目“线控执行系统核心
零部件研发与产业化项目”与本次募投重合的产品产能及本次募投产能。具体情
况如下：
前次募投项目“线
控执行系统核心
本次募投
本次募投项目拟生产产品 零部件研发与产 配套情况
项目产能
业化项目”与本募
重合产品产能
人形机器人 行星滚柱丝杠 98 万套 14 万套 1 个机器人配备 14 套
丝杠 微型滚珠丝杠 210 万套 30 万套 1 个机器人配备 30 套
通用机器人
通用机器人专用轴承 7 万组 - 1 个机器人配备 1 组
专用轴承
智能汽车丝 汽车转向系统丝杠 100 万套 35 万套 1 辆智能汽车配备 1 套
杠 汽车刹车驻车系统丝杠 400 万套 140 万套 1 辆智能汽车配备 4 套
截至 2025 年 6 月末，公司前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与
产业化项目”尚在建设期，预计达到使用状态时间为 2027 年 2 月。
公司现有与本次募投拟生产产品相关的产线用于生产各品类产品，各品类产
品生产时间存在差异，因此较难以单一口径计算产能，故无法计算产能利用率。
本次募投拟生产产品基本采用“以销定产”的模式安排生产，产销率较高。
（二）相关产品的市场空间、公司市场份额、客户验证情况、在手及预计
订单等
本次募投产品可配套 7 万台人形机器人和 100 万台智能汽车，叠加其他已有
及拟建设产能共可配套 8 万台人形机器人和 135 万台智能汽车。
根据华鑫证券研报预测，2030 年全球人形机器人销量将达到 205 万台。目
前国内外人形机器人主机厂均已开始密集筹备产能。由此测算，到 2030 年，公
司机器人领域产品市占率约为 3.9%，处于合理水平。
根据灼识咨询数据，到 2030 年，国内乘用车销量将接近 3,000 万辆，其中
智能汽车渗透率将达到 99.7%。由此测算，到 2030 年，公司智能汽车丝杠市占
率约 4.5%，处于合理水平。
基于前期的研发积累和市场储备，公司已广泛对接众多知名客户，并已实现
较多客户的订单交付。公司本次募投项目产品已对接客户包括字节跳动等人形机
器人主机厂商，新剑传动等人形机器人零部件厂商，长安汽车集团旗下聚焦智能
汽车线控底盘领域的辰致科技、全球汽车零部件巨头企业大陆集团等汽车领域客
户。
本次募投项目相关产品的客户具体情况已申请豁免披露。
对于人形机器人领域产品，目前下游机器人行业处于爆发前期，各大人形机
器人厂商仍在拓展应用场景，在主要潜在应用场景下进行批量试用、数据采集，
完善自身供应链。由于下游人形机器人行业尚未大规模起量，目前在手订单金额
也较小，不具有参考意义。公司已对接多家知名人形机器人主机厂及供应商，随
着人形机器人市场的逐步成熟，下游庞大的市场需求预计将有效消化公司未来产
能。
对于智能汽车领域产品，目前公司已成功取得长安汽车集团旗下聚焦智能汽
车线控底盘领域公司辰致科技的定点。汽车领域客户普遍存在定点合作的习惯，
项目定点后，随着整车企业与零部件企业双方持续推进开发，项目将逐步进入量
产阶段。根据辰致科技定点通知书，公司将作为供应商为辰致科技配套汽车转向
系统丝杠和汽车刹车驻车系统丝杠，最终年需求量分别为配套 51 万台车和配套
接洽。
（三）本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险
本次募投拟生产产品市场空间广阔，根据公司预计产能估算的公司市场份额
处于合理水平。公司已针对本次募投产品广泛对接众多知名客户，此外，公司相
关产能仍在建设中，至完全达产尚需一定年限，公司仍将积极拓展客户，以进一
步满足相关产能的消化，未来产能无法消化的风险较小。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
可行性研究报告，核查本次募投项目拟生产产品与公司现有产品及前次募投项目
产品的区别与联系；
户进展情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
现有轴承业务在新的应用领域的拓展；本次募投项目人形机器人丝杠、智能汽车
丝杠与现有业务均为精密零部件业务，且在原材料、核心技术与生产工艺、主要
生产设备、下游应用领域与客户类型等方面具备较高的协同性和关联度。公司对
于本次募投项目的技术、人员储备充分，本次募投项目生产不存在重大不确定性。
本次募投项目拟生产产品市场需求广阔，公司已广泛对接客户，积累了丰富的客
户资源。本次募投项目的生产、销售不存在重大不确定性，募投项目产品已达到
中试完成的同等状态，公司已具备募投项目的实施能力。因此，本次募集资金符
合投向主业的要求；
份额处于合理水平，公司已针对本次募投产品广泛对接众多知名客户，未来产能
无法消化的风险较小。
根据申报材料，1）公司拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费
用后用于“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”和补充流
动资金。2）
“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”投资内
部收益率（税后）为12.27%，税后回收期（含建设期）为6.60年。
请发行人说明：（1）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化
项目”中工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司
类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次募集资金中非资本性支
出占比是否符合规定；
（2）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项
资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；
（3）结合项目建设期、预
计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零
部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎，与公司或同
行业公司可比项目是否存在较大差异。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、
《监
管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”中工程费
用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同
行业公司可比项目是否存在明显差异；本次募集资金中非资本性支出占比是否
符合规定
（一）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”工程费
用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同
行业公司可比项目是否存在明显差异
“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”工程费用和
工程建设其他费用的具体构成和测算依据
本次募投项目总投资金额为 105,474.62 万元，投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占总投资比例
合计 105,474.62 100.00%
工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据如下：
（1）工程费用中建筑工程费
本项目建筑工程费为 15,942.40 万元，根据建筑面积与单位造价进行估算，
具体如下：
总投入
序号 名称 数量 单位 单位造价 单位
（万元）
生产厂房、办公
楼、附属用房等
合计 - - - - - 15,942.40
（2）工程费用中设备购置费
本项目设备购置费为 72,122.49 万元，本项目在设备选用上，以配置先进、
性能可靠、操作便捷为原则，设备单价系根据公司历史采购价及市场询价的基础
上综合测算得出，设备测算情况如下：
序号 设备名称 总数量（台） 平均单价（万元/台） 总价（万元/台）
一、行星滚柱丝杠主要生产设备
丝杆丝母组装配
线
小计 332 - 22,315.00
二、微型滚珠丝杠生产设备
小计 154 - 9,430.00
三、通用机器人专用轴承生产设备
小计 131 - 6,153.30
四、汽车转向系统丝杠主要生产设备
序号 设备名称 总数量（台） 平均单价（万元/台） 总价（万元/台）
车间油雾新风系
统
小计 130 - 15,162.52
五、刹车驻车系统丝杠生产设备
小计 214 - 15,459.80
六、公用配套设备
小计 33 - 3,601.87
总计 994 - 72,122.49
（3）工程费用中安装工程费
根据设备量及安装工程情况估算本次安装工程费为 300.00 万元。
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 6,061.32 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
土地使用权费 3,489.00
建设单位管理费 449.35
勘察设计费 580.82
工程监理费 343.72
工程保险费 23.18
前期工作费 78.54
场地准备及临时设施费 165.57
检验检测费 110.38
高可靠性供电费 100.00
市政公用设施配套费 720.76
合计 6,061.32
上述土地使用权费根据项目的国有建设用地使用权出让合同进行估计。除土
地使用权费外的工程建设其他费用根据项目总体设计方案及开发计划，参考公司
历史项目成本指标，结合目前市场价格进行估算。
（1）建筑工程单价与公司类似项目或同行业公司可比项目比较情况
公司近期未进行类似建筑工程建设。与部分在项目所在地浙江省绍兴市近期
同类工程的建筑工程单价比较情况如下：
建设工程 建筑工程
公司 建筑总价
项目名称 项目所在地址 量（平方 单价（元/
名称 （万元）
米） 平方米）
电动及液压驱动弹性元件 浙江省绍兴市新 24,081.88 4,157.75 1,726.51
美力 项目 昌县羽林街道大
科技 智能座舱弹性元件项目 明市区块（2024 27,792.42 4,858.54 1,748.15
研发及试验中心升级项目 年工 28 号） 13,349.49 2,903.31 2,174.85
建设工程 建筑工程
公司 建筑总价
项目名称 项目所在地址 量（平方 单价（元/
名称 （万元）
米） 平方米）
浙江省绍兴市柯
精工 碳纤维及复材装备智能制
桥区鉴湖路 1809 54,224.66 12,944.93 2,387.28
科技 造建设项目
号精工科技厂区
浙江省绍兴市新
具身智能机器人和汽车智
昌县澄潭街道山
公司 驾核心零部件研发与产业 71,863.60 15,942.40 2,218.42
头村（2025 年工 3
化项目
号）
由上表可得，公司建筑工程单价处于上市公司在项目所在地的募投项目水平
区间内。
（2）设备单价与公司类似项目或同行业公司可比项目比较情况
公司本次募投项目涉及设备较多，同类别设备也有具体型号等差异，设备单
价不具有可比性，故比较类似项目的设备投入产出比。比较情况如下：
设备投
达产后营业 设备投入
公司 入产出
公告时间 项目名称 产品 收入（万元）（万元）
名称 比
① ②
=①/②
滚珠丝杠副产品、重
南方 精密制动、传动零部
精工 件产线建设项目
力变矩器内外圈
机器人组件、一体化
机器人本体组件、配
中大 智能执行单元、大型
力德 RV 减速器及各类减速
生产线项目
电机
年产 629 万套高端
斯菱
股份
扩产项目
燃油汽车零部件、新
年产 700 万件新能
能源汽车零部件、飞
贝斯 源汽车功能部件及
特 涡轮增压器零部件
装备及工装、智能制
建设项目
造系统集成产品
行星滚柱丝杠、微型
线控执行系统核心 滚珠丝杠、汽车转向
公司 2024 年 零部件研发与产业 系统丝杠、汽车刹车 35,300.00 13,585.00 2.60
化项目 驻车系统丝杠、汽车
传动系统其他零部件
设备投
达产后营业 设备投入
公司 入产出
公告时间 项目名称 产品 收入（万元）（万元）
名称 比
① ②
=①/②
行星滚柱丝杠、微型
具身智能机器人和
滚珠丝杠、通用机器
汽车智驾核心零部
件研发与产业化项
向系统丝杠、汽车刹
目
车驻车系统丝杠
本次募投项目的设备投入产出比较前次募投项目略低，主要系：1）本次募
投项目因在新建厂房中进行，除生产设备外还投入了公用配套设备 3,601.87 万
元；2）因前次募投项目投资规模较小，规划时部分粗加工工序考虑通过外协加
工或以公司原有设备加工进行，本次募投项目规划时考虑了全流程工序设备采
购，故前次募投项目投入的设备相对较少。
本次募投项目的设备投入产出比整体处于同类募投项目水平区间内，与中大
力德、斯菱股份、贝斯特的上述项目指标接近。
综上，本次募投项目中工程费用和工程建设其他费用的具体内容、测算依据
具备合理性，本次募投项目建筑工程单价与项目所在地同类工程单价不存在明显
差异，本次募投项目设备投入产出比较前次募投项目略低但存在合理原因，与同
行业公司可比项目不存在明显差异。
（二）本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定
本次募集资金中非资本性支出占募集资金的比例情况如下：
单位：万元
是否资本 拟以募集资金
序号 项目名称 项目 投资金额
性支出 投入金额
工程费用 88,364.89 是
具身智能机器人和 工程建设其他费用 6,061.32 是
汽车智驾核心零部
件研发与产业化项
目 铺底流动资金 9,159.89 否 -
合计 105,474.62 - 70,000.00
合计 135,474.62 - 100,000.00
本次募集资金中非资本性支出仅包括用于补充流动资金的 30,000.00 万元，
占本次拟募集资金总额的 30%，除补充流动资金外，本次募集资金不会用于支付
人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等，符合相关规定。
二、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资
金缺口等，说明本次融资规模合理性
截至 2024 年末，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本
性支出等情况，公司资金缺口 141,089.11 万元，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 备注 金额
货币资金余额 ① 61,259.59
其中：受限资金金额 ② 34,467.67
可自由支配资金 ③=①-② 26,791.92
未来三年预计经营活动现金流入
④ 80,795.45
净额
最低现金保有量 ⑤ 52,030.14
未来三年新增营运资金需求 ⑥ 69,460.43
未来三年预计现金分红所需资金 ⑦ 13,723.83
本次募投项目建设资金需求 ⑧ 105,474.62
未来期间偿还有息债务利息 ⑨ 7,987.46
总体资金需求合计 ⑩=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ 248,676.47
总体资金缺口 ?=⑩-③-④ 141,089.11
（一）货币资金余额
截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 61,259.59 万元。
（二）报告期末使用受限货币资金
截至 2024 年 12 月 31 日，公司受限货币资金余额为 34,467.67 万元，主要为
银行承兑汇票保证金、保函及短期借款保证金。
（三）未来三年预计经营活动现金流入净额
公司以 2025 年至 2027 年作为预测期间，根据 2024 年经营活动产生的现金
流量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金
流入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。
率测算 2025 年至 2027 年的营业收入。根据 2024 年经营活动产生的现金流量净
额占营业收入的比例 6.00%预测公司 2025 年至 2027 年经营活动产生的现金流量
净额分别为 22,873.46 万元、26,716.58 万元、31,205.41 万元，合计 80,795.45 万
元。
（四）最低现金保有量
单位：万元
财务指标 计算公式 金额
现金周转率 ⑤ 5.68
最低现金保有量 ⑥=④/⑤ 52,030.14
注：非付现成本总额=固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+
使用权资产折旧+长期待摊费用摊销；现金周转率=营业收入/期初期末货币资金平均值
（五）未来三年新增营运资金需求
率测算 2025 年至 2027 年的营业收入；以公司 2024 年度经营情况为基础，使用
销售百分比法测算公司 2025 年至 2027 年公司经营性流动资产和经营性流动负
债。经测算，2025 年至 2027 年公司新增流动资金缺口规模为 69,460.43 万元。
具体测算过程如下：
单位：万元
占营业收
项目 /2024 年 12 /2025 年 12 月 /2026 年 12 月 /2027 年 12
入比例
月 31 日 31 日 31 日 月 31 日
营业收入 326,454.92 100.00% 381,304.73 445,370.20 520,199.73
应收票据 5,100.38 1.56% 5,957.33 6,958.26 8,127.36
应收账款 82,085.25 25.14% 95,876.93 111,985.83 130,801.29
应收款项融资 20,453.34 6.27% 23,889.84 27,903.72 32,592.01
占营业收
项目 /2024 年 12 /2025 年 12 月 /2026 年 12 月 /2027 年 12
入比例
月 31 日 31 日 31 日 月 31 日
预付款项 2,900.00 0.89% 3,387.24 3,956.36 4,621.09
合同资产 87.66 0.03% 102.39 119.60 139.69
存货 93,434.91 28.62% 109,133.51 127,469.74 148,886.75
经营性流动资产
合计
应付账款 57,684.30 17.67% 67,376.22 78,696.53 91,918.84
应付票据 29,075.66 8.91% 33,960.84 39,666.82 46,331.50
预收款项 53.49 0.02% 62.48 72.98 85.24
合同负债 209.08 0.06% 244.21 285.24 333.17
经营性流动负债
合计
流动资金占用额 117,039.00 35.85% 136,703.48 159,671.92 186,499.43
测算营运资金需
- - - - 69,460.43
求
注 1：营运资金缺口=2027 年末流动资金占用金额-2024 年末流动资金占用金额；
注 2：2025 年-2027 年的预测期数据未经审计，仅为公司初步预测，财务数据不代表公司所
作的盈利预测
（六）未来三年预计现金分红所需资金
分别为 40.00%、48.01%和 48.11%，平均值为 45.38%。
公司未来三年归母净利润按 5%增长率预测，2025 年至 2027 年公司归属于
母公司股东的净利润分别为 9,593.87 万元、10,073.56 万元和 10,577.24 万元（预
测的净利润仅为论证公司资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成预测或承诺）。按现金分红比例 45.38%进行测算，公司 2025
年至 2027 年各年现金分红金额分别为 4,353.32 万元、4,570.98 万元和 4,799.53
万元，合计共 13,723.83 万元。
（七）本次募投项目建设资金需求
本次募投项目具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目预
计总投资金额为 105,474.62 万元。
（八）未来期间偿还有息债务利息
根据 2024 年末短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款及 2.5%的预计
利率估算，2025 年-2027 年利息支出为 7,987.46 万元。
（九）资金缺口
根据上述测算，公司资金缺口为 141,089.11 万元，大于本次募集资金金额
三、结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具
身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率
等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异
（一）结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具
身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率
等指标测算是否审慎
本项目产品销量系综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、预计的产能等因
素进行合理估算。本项目建设期 3 年，第 4 年开始销售，第 4 年和第 5 年的产能
利用率分别为 60%和 80%，自第 6 年起完全达产，达产后各产品销量情况如下：
产品名称 销量
行星滚柱丝杠（万套） 98.00
微型滚珠丝杠（万套） 210.00
通用机器人专用轴承（万组） 7.00
汽车转向系统丝杠（万套） 100.00
刹车驻车系统丝杠（万套） 400.00
本次募投产品可配套 7 万台人形机器人和 100 万台智能汽车，叠加其他已有
及拟建设产能共可配套 8 万台人形机器人和 135 万台智能汽车。
根据华鑫证券研报预测，2030 年全球人形机器人销量将达到 205 万台。目
前国内外人形机器人主机厂均已开始密集筹备产能。由此测算，到 2030 年，公
司机器人领域产品市占率约为 3.9%，处于合理水平。
根据灼识咨询数据，到 2030 年，国内乘用车销量将接近 3,000 万辆，其中
智能汽车渗透率将达到 99.7%。由此测算，到 2030 年，公司智能汽车丝杠市占
率约 4.5%，处于合理水平。
根据公司实际情况及行业未来发展趋势对本次募投项目达产后产品单价、单
位成本、毛利率进行测算，具体情况如下：
同行业公司 2024
项目综合 年毛利率
产品名称 单价 单位成本 毛利率
毛利率 上银科 南京工
技 艺
行星滚柱丝杠 500.00 元/套 318.77 元/套 36.25%
微型滚珠丝杠 120.00 元/套 80.06 元/套 33.29%
通用机器人专用轴承 2,170.00 元/组 1,540.86 元/组 28.99% 31.08% 29.59% 33.87%
汽车转向系统丝杠 300.00 元/套 223.37 元/套 25.54%
刹车驻车系统丝杠 70.00 元/套 50.37 元/套 28.04%
注：通用机器人专用轴承价格为公司产品配套一个人形机器人的一组轴承的价格；上银科技
主要从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务；上述南京工艺毛利率为滚珠丝杠副系列产品毛利率。
由于同行业公司未披露具体产品的单价和单位成本，故对产品毛利率进行比
较。上银科技主要从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务，其中滚珠螺杆与公司丝杠产
品属于同类产品，但上银科技未单独披露该产品毛利率，故与其综合毛利率比较，
公司本次募投项目毛利率与上银科技 2024 年综合毛利率 29.59%无较大差异。南
京工艺主要从事滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等产品的生产，其中滚珠
丝杠副与公司丝杠产品属于同类产品，公司本次募投项目毛利率与南京工艺 2024
年滚珠丝杠副系列产品毛利率 33.87%无较大差异。
税后内部收益率按照本项目在测算期内的税后净现金流量（现金流入-现金
流出），并以此为基础，测算现金流入量的现值与现金流出量的现值相等时的折
现率，即为税后内部收益率。经测算，本项目税后内部收益率为 12.27%。
（二）与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异
本次募投项目与公司及同行业公司可比项目税后内部收益率、达产后毛利率
对比情况如下：
公司 公告时 达产后 税后内部
项目名称 产品
名称 间 毛利率 收益率
双林 滚柱丝杠及关节模 反向式行星滚柱丝杠、线性关节
股份 组产业化项目 模组产品
南方 精密制动、传动零部 滚珠丝杠副产品、重卡汽车转向
精工 件产线建设项目 轴承、液力变矩器内外圈
机器人本体组件、配 机器人组件、一体化智能执行单
中大
力德
生产线项目 电机
年产 629 万套高端
斯菱
股份
扩产项目
年产 700 万件新能 燃油汽车零部件、新能源汽车零
贝斯 源汽车功能部件及 部件、飞机机舱零部件、智能装
特 涡轮增压器零部件 备及工装、智能制造系统集成产
建设项目 品
行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠、
线控执行系统核心
汽车转向系统丝杠、汽车刹车驻
车系统丝杠、汽车传动系统其他
化项目
零部件
公司
具身智能机器人和 行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠、
汽车智驾核心零部 通用机器人专用轴承、汽车转向
件研发与产业化项 系统丝杠、汽车刹车驻车系统丝
目 杠
本次募投项目与前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项
目”存在部分产品重合，其中人形机器人丝杠（行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠）
和智能汽车丝杠（汽车转向系统丝杠、汽车刹车驻车系统丝杠）为相同产品。此
外，前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”另有汽车传动
系统其他零部件，本次募投项目另有通用机器人专用轴承。
本次募投项目与前次募投项目毛利率接近。本次募投项目内部收益率较前次
募投项目较低主要系：
（1）前次募投项目在现有厂房进行，本次募投项目需获取
土地并进行厂房建设；（2）本次募投项目除生产设备外还投入了公用配套设备
通过外协加工或以公司原有设备加工进行，本次募投项目规划时考虑了全流程工
序设备采购，故本次募投项目投入的设备相对较多；（3）前次募投项目建设期
毛利率方面。公司本次募投项目毛利率 31.08%，与南方精工、中大力德、
贝斯特的前述募投项目毛利率不存在较大差异，双林股份和斯菱股份没有披露相
关募投项目毛利率。此外，从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务的上银科技 2024 年
毛利率 29.59%，南京工艺 2024 年滚珠丝杠副系列产品毛利率为 33.87%，与本
次募投项目毛利率接近。
内部收益率方面。公司本次募投项目内部收益率 12.27%，与双林股份、中
大力德、贝斯特上述项目内部收益率接近。南方精工、斯菱股份的上述募投项目
因均在现有厂房进行建设，故内部收益率均高于公司本次募投项目。
综上，公司本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身实
际情况及行业未来发展趋势确定，内部收益率、毛利率等指标测算审慎。本次募
投项目与前次募投项目毛利率接近，与前次募投项目内部收益率的差异具有合理
性。本次募投项目与同行业公司可比项目的毛利率及内部收益率不存在较大差
异。
四、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、
《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见
（一）关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条
保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关
于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，
进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
序号 《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条 核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师
认为：发行人本次向特定对象发
行股票拟募集资金总额不超过人
民币 100,000.00 万元（含
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
能机器人和汽车智驾核心零部件
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
研发与产业化项目”拟使用募集
债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动
资金 70,000.00 万元，补充流动资
金 30,000.00 万元。“具身智能机
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特
器人和汽车智驾核心零部件研发
点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
与产业化项目”拟将募集资金全
例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则
部投资于资本性支出，本次募集
上应当用于主营业务相关的研发投入。
资金补充流动资金规模为
资金总额的比例为 30%，未超过
募集资金总额的 30%。
经核查，保荐机构和申报会计师
认为：发行人不属于金融类企业，
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充
资本金。
集资金全部用于补充资本金的情
形。
经核查，保荐机构和申报会计师
认为：本次募投项目“具身智能
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备 机器人和汽车智驾核心零部件研
费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出 发与产业化项目”拟将募集资金
不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超 预备费、铺底流动资金等非资本
过一年的，视为资本性支出。 性支出。因此，本次募集资金实
际用于非资本性支出金额为补充
流动资金 30,000.00 万元。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董
事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途 经核查，保荐机构和申报会计师
成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资 资产，不适用上述规定。
产。
序号 《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条 核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师
认为：发行人已于募集说明书等
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性 相关申请文件中披露本次募集资
支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募 金中资本性支出、非资本性支出
集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长 构成以及补充流动资金占募集资
情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况， 金的比例，已充分考虑公司业务
论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合 规模、业务增长情况、现金流状
理性。 况、资产构成及资金占用情况等
因素。公司本次补充流动资金的
原因及规模具有合理性。
经核查，保荐机构和申报会计师
认为：发行人本次向特定对象发
行股票拟募集资金总额不超过人
民币 100,000.00 万元（含
能机器人和汽车智驾核心零部件
研发与产业化项目”拟使用募集
资金 70,000.00 万元，补充流动资
金 30,000.00 万元。“具身智能机
保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资 器人和汽车智驾核心零部件研发
构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补 与产业化项目”的募集资金投资
际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就 30,000.00 万元属于非资本性支
本次募集资金的合理性审慎发表意见。 出。经核查，保荐机构和申报会
计师认为：本次募集资金补充流
动资金规模为 30,000.00 万元，占
本次发行募集资金总额的比例为
本次募集资金能够满足公司业务
发展的需要，有利于增强发行人
核心竞争力，具有必要性和合理
性。
（二）关于《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条
保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5
募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5
序号 核查意见
条
经核查，保荐机构和申报会计师
一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应 认为：发行人已结合可研报告、
结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的 内部决策文件披露了效益预测的
内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计 假设条件、计算基础及计算过程。
算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司 截至本回复出具日，本次募投项
应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的 目可研报告出具时间尚未超过一
具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。 年，预计效益的计算基础未发生
重大变化。
经核查，保荐机构和申报会计师
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资
认为：发行人已说明内部收益率
回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测
算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目
使用的收益数据及募投项目实施
实施后对公司经营的预计影响。
后对公司经营的预计影响。
经核查，保荐机构和申报会计师
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现 认为：发行人已在预计效益测算
有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、 的基础上，与现有业务的经营情
同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明 比公司的经营情况进行了横向比
增长率、毛利率等收益指标的合理性。 较。本次募投项目的收入增长率、
毛利率等收益指标具有合理性
经核查，保荐机构和申报会计师
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司
认为：发行人本次募投项目效益
业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基
预测具有谨慎性、合理性。发行
础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发
表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，
目预计效益情况、效益测算的计
保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募
算方式及计算基础，并提示募投
投项目的预计效益。
项目相关风险。
五、保荐机构和申报会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
目建筑工程及设备购置等具体投资内容及测算依据，了解募集资金中非资本性支
出的情况，了解效益预测的具体测算依据，核查项目投入与效益测算的谨慎性、
合理性；
看其募投项目实施方案，并与发行人现有的募投项目方案进行对比，确认是否存
在重大差异；
测算公司资金缺口。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
备合理性，本次募投项目建筑工程单价与项目所在地同类工程单价不存在明显差
异，本次募投项目设备投入产出比较前次募投项目略低但存在合理原因，与同行
业公司可比项目不存在明显差异。本次募集资金中非资本性支出占本次募集资金
总额的 30%，除补充流动资金外，本次募集资金不会用于支付人员工资、货款、
预备费、市场推广费、铺底流动资金等，符合相关规定；
缺口等，公司资金缺口为 141,089.11 万元，大于本次募集资金金额 100,000.00 万
元，因此本次融资规模具有合理性；
情况及行业未来发展趋势确定，内部收益率、毛利率等指标测算审慎，本次募投
项目与前次募投项目毛利率接近，与前次募投项目内部收益率的差异具有合理
性。本次募投项目与同行业公司可比项目的毛利率及内部收益率不存在较大差
异。
根据申报材料，1）报告期内，发行人主营业务收入分别为311,602.57万元、
外销和内销毛利率存在一定差异。3）报告期各期末，公司货币资金账面价值分
别为39,860.37万元、75,144.38万元、61,259.59万元和60,498.48万元。
请发行人说明：
（1）结合公司各类产品供给及下游需求情况，主要产品销售
价格、销量，成本费用等，说明公司收入波动、毛利率及净利润下滑的原因及合
理性，与同行业可比公司的对比情况并分析差异原因；
（2）结合经营区域、对应
产品、下游客户情况等，说明公司外销和内销毛利率存在差异的原因及合理性；
公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配；近期
国际贸易政策和税收制度变动对公司业务的具体影响，相关风险提示是否充分；
（3）公司货币资金余额的变动原因，是否存在受限情况，分析货币资金与利息
收入或投资收益的匹配性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司各类产品供给及下游需求情况，主要产品销售价格、销量，
成本费用等，说明公司收入波动、毛利率及净利润下滑的原因及合理性，与同
行业可比公司的对比情况并分析差异原因
（一）公司收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
收入 变动比例 收入 变动比例 收入 变动比例 收入
轴承产品 99,440.85 2.49% 179,244.36 0.22% 178,857.30 -5.12% 188,509.95
汽车零部件 24,365.75 24.23% 47,126.20 9.69% 42,964.30 9.29% 39,311.20
主营业务收
入 热管理系统
零部件
小计 185,190.18 8.21% 320,609.23 5.27% 304,545.76 -2.26% 311,602.57
其他业务收入 4,243.60 4.33% 5,845.70 -3.57% 6,062.26 -28.10% 8,431.22
合计 189,433.78 8.12% 326,454.92 5.10% 310,608.02 -2.95% 320,033.79
注：2025 年 1-6 月财务数据未经审计，下同。
报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例保持在 97%以上，主营业
务突出，发行人营业收入波动主要来源于主营业务收入波动的影响。
报告期内，发行人主营业务收入分别为 311,602.57 万元、304,545.76 万元、
行业深耕过程中形成了强大的生产和加工能力，积极把握国内汽车零部件等行业
旺盛的市场需求和发展机遇，并通过产业并购的外延式发展策略，实现营业收入
规模的稳中有升。2023 年发行人主营业务收入小幅下降 2.26%，主要系轴承产品
收入下降所致，2023 年轴承产品收入下降原因分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例
销量 45,393.66 47,483.61 -4.40%
销售单价 3.94 3.97 -0.75%
营业收入 178,857.30 188,509.95 -5.12%
承产品销量下降影响。2023 年发行人轴承产品收入下降，主要原因是风电领域
下游客户去库存、需求不足及竞争加剧，导致风电轴承相关产品销量和销售收入
下降。
从风电产品需求端来看，受宏观环境和风电产能建设节奏放缓的影响，2023
年全国风机累计公开招标容量为 65.6GW，同比下降约 29%。
国内陆上 国内海上
图：全国风电历年公开招标容量（GW）
从风电产品供给侧来看，受技术进步、市场竞争以及风电平价上网等的影响，
图：国内全市场风电整机商风电机组投标均价（元/kw）
综上所述，2023 年发行人轴承产品收入下降主要系风电相关产品收入下降
所致，与产品供给及下游需求情况匹配，具备合理性。
（二）公司毛利率和净利润下滑的原因及合理性
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 16.65%、16.78%、15.84%和 15.72%。
百分点；2025 年 1-6 月较 2024 年 1-6 月基本稳定，略降 0.12 个百分点。报告期
内，发行人主营业务毛利率主要在 2024 年出现一定下滑，具体原因分析如下：
单位：元/件
项目
毛利率 销售价格 单位成本 毛利率 销售价格 单位成本 比变动
轴承产品 16.86% 3.23 2.68 17.99% 3.94 3.23 -1.13%
汽车零部件 20.24% 8.27 6.60 19.66% 8.74 7.03 0.58%
热管理系统
零部件
主营业务 15.84% - - 16.78% - - -0.94%
下降所致：
（1）2024 年发行人轴承产品毛利率同比下降 1.13%，销售价格和单位成本
分别下降 18.13%和 17.01%。由于发行人轴承产品型号众多，不同型号产品单价
差距较大，2024 年轴承产品销售价格和单位成本的下降主要系不同单价产品占
比变化所致。
响。由于 2024 年发行人收购的境外子公司 WJB 尚在整合过程中，2024 年收购
后其毛利率低于发行人轴承产品整体毛利率，仅为 7.55%，拉低了发行人轴承产
品整体毛利率。剔除 WJB 业务影响后，2024 年发行人轴承产品毛利率为 17.61%，
与 2023 年毛利率接近。
（2）2024 年发行人热管理系统零部件产品毛利率同比下降 0.96%，销售价
格和单位成本分别下降 11.48%和 10.50%，主要系产品平均单价和毛利率较低的
长虹空调相关业务占比提高所致。长虹空调向公司采购产品用于家用空调领域，
竞争相对激烈，因此平均单价和毛利率低于其他汽车空调、商用空调领域的客户。
长虹空调系小米空调代工方，在小米空调需求旺盛等因素的带动下，向发行人采
购的金额也随之增加，由 2023 年 53,381.22 万元增长至 2024 年 66,046.00 万元，
占发行人热管理系统零部件收入的比例由 64.53%增长至 70.08%。剔除长虹空调
相关业务后，2023 年和 2024 年发行人热管理系统零部件业务毛利率分别为
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 9,568.36 万元、12,349.44 万元、
发行人扣非归母净利润主要在 2024 年出现一定下滑，具体原因分析如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 变动额 变动率
营业收入 326,454.92 310,608.02 15,846.90 5.10%
营业成本 272,518.46 256,164.09 16,354.37 6.38%
综合毛利率 16.52% 17.53% 同比下降 1.01 个百分点
毛利 53,936.46 54,443.93 -507.47 -0.93%
销售费用 10,875.11 8,351.13 2,523.98 30.22%
管理费用 16,370.01 14,814.98 1,555.03 10.50%
研发费用 9,870.04 10,133.26 -263.22 -2.60%
财务费用 3,303.65 1,486.72 1,816.93 122.21%
扣非后归母净利润 7,424.50 12,349.44 -4,924.94 -39.88%
年发行人毛利率小幅下降 1.01 个百分点，2024 年发行人毛利金额较 2023 年基本
保持稳定。
此外，2024 年发行人期间费用水平较 2023 年均有一定增长，具体情况如下：
（1）2024 年发行人销售费用金额为 10,875.11 万元，较 2023 年增长 2,523.98
万元，主要系发行人 2024 年收购 WJB，其销售费用 2,313.52 万元纳入合并范围
所致。
（2）2024 年发行人管理费用金额为 16,370.01 万元，较 2023 年增长 1,555.03
万元，主要系发行人 2024 年引进项目和管理人才，导致职工薪酬和办公费用增
加所致。
（3）2024 年发行人财务费用金额为 3,303.65 万元，较 2023 年增长 1,816.93
万元，主要系 2024 年汇率波动导致汇兑损益减少 1,548.47 万元，属于短期偶发
性因素。
整体来看，导致发行人 2024 年业绩下滑的因素已经得到改善或消除：
（1）随着 2025 年发行人收购 WJB 后，持续降本增效、整合并优化 WJB 供
应链，其业绩也有较大改善，逐步覆盖其自身的销售费用。2025 年上半年 WJB
营业收入为 10,178.87 万元，并已实现扭亏为盈，形成净利润 352.06 万元；
（2）管理费用的暂时性提升系发行人为提升管理水平、推进项目执行的主
动选择，随着未来发行人精细化运营管理水平的提升和新项目量产后收入规模的
增长，将成为发行人长期业务增长的坚实动力。
（三）与同行业可比公司的对比情况并分析差异原因
报告期内，发行人营业收入、综合毛利率和扣非归母净利润与同行业可比公
司对比情况如下：
单位：万元
项目 公司
金额/比例 变动情况 金额/比例 变动情况 金额/比例 变动情况 金额/比例
腾龙股份 189,288.20 9.05% 381,308.36 15.42% 330,361.78 23.74% 266,971.71
龙溪股份 74,472.12 -18.57% 177,702.51 -6.68% 190,414.13 10.74% 171,942.33
营业收入 光洋股份 126,030.62 12.15% 230,957.57 26.69% 182,307.49 22.53% 148,785.45
平均值 129,930.32 3.28% 263,322.81 12.36% 234,361.13 19.63% 195,899.83
发行人 189,433.78 8.12% 326,454.92 5.10% 310,608.02 -2.95% 320,033.79
腾龙股份 18.67% -2.97% 20.28% -2.69% 22.98% 0.35% 22.62%
龙溪股份 26.99% -0.34% 22.22% 0.38% 21.84% -2.42% 24.26%
毛利率 光洋股份 17.62% 1.57% 14.59% 5.00% 9.60% 6.90% 2.69%
平均值 21.09% -0.58% 19.03% 0.89% 18.14% 1.61% 16.53%
发行人 16.34% -0.24% 16.52% -1.01% 17.53% -0.25% 17.78%
腾龙股份 8,659.22 -19.72% 18,642.95 0.46% 18,556.97 112.76% 8,722.18
龙溪股份 5,314.11 -39.56% 5,634.71 -46.08% 10,449.41 5.51% 9,903.60
扣非归母
光洋股份 4,840.37 18.34% 3,772.17 扭亏为盈 -15,290.36 亏损减少 -24,654.45
净利润
平均值 6,271.24 -20.51% 9,349.94 104.50% 4,572.01 -327.51% -2,009.56
发行人 6,881.40 -4.07% 7,424.50 -39.88% 12,349.44 29.07% 9,568.36
注：营业收入和扣非归母净利润变动情况为同比增长率，毛利率变动情况为同比变动百分点。
发行人与同行业可比公司虽同属精密零部件加工领域，但业务涵盖范围与下
游应用领域均较广，在具体产品类型上有所差异。其中腾龙股份主要从事汽车热
管理系统零部件、EGR 系统及传感器和汽车用橡塑类零部件等产品生产；龙溪
股份主要从事以关节轴承为主的轴承产品生产，同时其业务涵盖齿轮箱、粉末冶
金、汽车配件和钢材贸易等领域；光洋股份主要产品包括轴承产品、同步器行星
排产品、线路板业务和毛坯加工等，其轴承产品主要用于汽车行业。因此发行人
与同行业可比公司营业收入、毛利率和扣非归母净利润的变动情况也不尽相同。
报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入、毛利率和扣非归母净利润变
动情况的对比如下：
报告期内，发行人营业收入除 2023 年有所下降外，其余年份均实现一定增
长，但营业收入整体增速低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司
中腾龙股份、光洋股份报告期内持续开发新产品、提升业务规模，收入增速较快
所致。报告期内，腾龙股份收入增长速度较快主要系其在原有铝金属管路的基础
上积极拓展胶管、气液分离器、电子水泵、板式换热器等产品，并相应开拓新能
源车主机厂客户，使得热管理系统零部件产品的业务规模持续提升所致；报告期
内，光洋股份收入增长主要来源于驱动电机轴承及轮毂轴承等新产品的放量。
售情况的影响毛利率有所下滑所致。剔除长虹空调销售后，发行人综合毛利率为
基本可比。
报告期内，受收入结构波动、市场竞争等因素的影响，发行人与同行业可比
公司中腾龙股份和龙溪股份毛利率整体均有所下滑，变动趋势大体一致。2022
年在宏观经济环境、收入下降导致的规模效应减弱等因素的影响下，光洋股份毛
利率基数较低，报告期内随着其实施降本增效、新产品市场开拓等措施，毛利率
得到恢复、增长幅度较大。剔除光洋股份后，腾龙股份和龙溪股份平均毛利率
与发行人毛利率变动趋势大体一致。
报告期内，发行人扣非归母净利润先增后降，2025 年扣非归母净利润整体
企稳。同行业可比公司在营业收入和毛利率波动影响下，扣非归母净利润的波动
也各异。其中，腾龙股份各期扣非归母净利润的变动主要受营业收入和毛利率波
动的影响，此外 2023 年扣非归母净利润增长率较高，主要系其收入规模扩大后，
规模效应逐渐显现，各项费用率均有一定下降所致；龙溪股份 2024 年扣非归母
净利润下降幅度较大，除了营业收入和毛利率影响外，主要系其 2024 年期间费
用有所增长所致，其余年份扣非归母净利润变动主要受营业收入和毛利率波动的
影响；光洋股份 2024 年实现扭亏为盈，除了营业收入和毛利率影响外，主要系
其毛利率恢复至正常水平后，存货跌价准备计提金额大幅减少所致，其余年份扣
非归母净利润变动主要受营业收入和毛利率波动的影响。
二、结合经营区域、对应产品、下游客户情况等，说明公司外销和内销毛
利率存在差异的原因及合理性；公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与
公司外销业务规模是否匹配；近期国际贸易政策和税收制度变动对公司业务的
具体影响，相关风险提示是否充分
（一）公司外销和内销毛利率存在差异的原因及合理性
报告期内，发行人主营业务境内外销售毛利率对比情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
境内 9.29% 12.23% 10.49% 11.21%
境外 24.71% 20.22% 24.05% 23.66%
合计 15.72% 15.84% 16.78% 16.65%
报告期内，发行人主营业务中境外销售毛利率高于境内销售，从经营区域、
对应产品和下游客户来看，具体原因及合理性分析如下：
报告期内，发行人不同销售区域的毛利率构成情况如下：
区域
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
华东 25.64% 11.03% 26.27% 14.45% 27.58% 11.26% 28.97% 11.73%
西南 25.91% 6.83% 22.12% 8.29% 18.73% 8.49% 18.05% 9.54%
其他 6.73% 12.13% 6.48% 16.70% 7.32% 12.70% 9.32% 12.84%
境内小计 58.28% 9.29% 54.87% 12.23% 53.64% 10.49% 56.34% 11.21%
欧洲 23.90% 22.89% 27.25% 19.71% 32.43% 21.86% 30.40% 20.64%
北美 9.60% 26.42% 8.75% 17.42% 5.60% 26.82% 5.47% 30.31%
区域
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
亚洲 4.26% 30.29% 5.08% 24.46% 5.61% 31.76% 5.33% 32.73%
其他 3.96% 25.57% 4.06% 24.31% 2.72% 28.58% 2.47% 26.41%
境外小计 41.72% 24.71% 45.13% 20.22% 46.36% 24.05% 43.66% 23.66%
合计 100.00% 15.72% 100.00% 15.84% 100.00% 16.78% 100.00% 16.65%
报告期内，发行人境内销售以华东和西南地区为主，境外销售中欧洲地区占
比较高。境内销售中西南地区毛利率相对较低，主要受长虹空调相关业务毛利率
较低的影响。发行人境外客户主要为舍弗勒、斯凯孚、法雷奥等国际大型制造业
集团，业务遍布全球，发行人境外销售分布在不同地区主要是根据其需求向其全
球范围内子公司进行销售。此类客户对于产品质量要求高，且新产品和供应商的
认证周期较长、转换成本高，竞争壁垒相对较高，毛利率相应较高，因此发行人
境外各区域销售毛利率普遍高于境内。
发行人不同客户境内外毛利率对比情况已申请豁免披露。
报告期内，发行人主要客户中长虹空调均为内销业务，由于长虹空调相关业
务毛利率较低且占比较大，拉低了发行人境内销售的毛利率水平。
报告期内，发行人主要客户中舍弗勒、斯凯孚、法雷奥、奥托立夫等均为国
际大型制造业集团，在境内外均有生产基地，因此均同时存在内销和外销的情况。
发行人向该等客户外销的毛利率均高于内销，主要原因包括：
（1）与境内市场相比，境外市场的竞争环境相对宽松，客户对价格的敏感
度较低，因此境外销售价格相对高于境内销售价格；
（2）与境内销售相比，发行人境外销售承担了货物毁损灭失风险、政策不
确定性和汇率波动风险，在定价时会考虑此类风险，因此毛利率水平相对较高。
发行人具体产品型号内外销价格对比情况已申请豁免披露。
发行人轴承产品、汽车零部件和热管理系统零部件均普遍存在外销价格高于
内销价格的情况。
综上所述，发行人境外各区域销售毛利率普遍高于境内，主要客户中内销客
户长虹空调毛利率较低，同时存在内外销的主要客户外销毛利率均高于内销，不
同产品类型的外销定价普遍高于内销。发行人外销毛利率高于内销具有合理性。
（二）公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是
否匹配
报告期内，发行人境外销售收入和海关数据的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
海关报关数据(A) 42,246.37 80,953.64 80,177.27 88,989.20
调整为会计确认外销收入的过
程如下：
加：境外子公司外销收入 40,575.58 70,505.38 66,184.33 66,657.31
减：境外子公司内部销售 6,219.96 9,237.18 9,646.56 15,470.10
加：出口时间与收入确认时间
的差异
加：运保费、质量索赔 121.79 223.98 113.15 6.55
在海关数据基础上勾稽调节后
的境外销售收入(B)
主营业务外销收入金额(C) 77,265.50 144,699.63 141,201.84 136,055.61
差异金额(D=B-C) 557.28 30.08 -349.95 312.85
差异占比(E=D/C) 0.72% 0.02% -0.25% 0.23%
注:出口时间与收入确认时间的差异主要系寄售库销售收入确认时点与报关时点存在差异、
部分提单日期与报关日期存在差异、EXW 及 DAP 或 DDP 模式下收入确认时点与报关时点
存在差异等，下同。
报告期内，公司外销收入与海关报关数据基本匹配，剩余差异主要系外币折
算汇率差异。
报告期内，发行人境外销售收入和出口退税申报收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
出口退税申报收入数据(A) 43,219.33 75,976.69 85,173.94 102,638.27
调整为会计确认外销收入的过
程如下：
加：境外子公司外销收入 40,575.58 70,505.38 66,184.33 66,657.31
减：境外子公司内部销售 6,219.96 9,237.18 9,646.56 15,470.10
加：本期出口以后年度免抵退申
报
减：以前年度出口本期免抵退申
报
加：出口时间与收入确认时间的
差异
加：运保费、质量索赔 121.79 223.98 113.15 6.55
在出口退税申报收入数据基础
上勾稽调节后的境外销售收入 76,850.03 145,548.92 140,233.21 135,910.15
(B)
主营业务外销收入金额(C) 77,265.50 144,699.63 141,201.84 136,055.61
差异金额(D=B-C) -415.47 849.28 -968.63 -145.46
差异占比(E=D/C) -0.54% 0.59% -0.69% -0.11%
报告期内，公司外销收入与出口退税申报收入基本匹配，剩余差异主要系外
币折算汇率差异。
报告期内，发行人出口退税申报收入与免抵税额匹配的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
免抵退申报出口销售额(A) 43,219.33 75,976.69 85,173.94 102,638.27
免抵退税额(B) 5,524.13 9,719.88 10,809.95 13,080.86
实际退税率(C=B/A) 12.78% 12.79% 12.69% 12.74%
公司适用的退税率(D) 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
报告期内，公司实际退税率略低于 13%，主要系公司存在采购免税进口原材
料用于产品生产的情况，需按计划分配率扣除该部分原材料对应的免抵退税额所
致。
报告期内，发行人未购买出口信用保险。
（三）近期国际贸易政策和税收制度变动对公司业务的具体影响，相关风
险提示是否充分
近期与发行人相关的国际贸易政策和税收制度变动主要为中美贸易政策和
税收制度变动。除美国以外，近期发行人向其他主要出口国家或地区对中国的贸
易政策和税收制度相对稳定。报告期内，发行人对美国出口的出口收入及占比情
况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
美国出口金额(A) 5,531.01 9,775.04 9,898.41 11,821.26
营业收入合计(B) 189,433.78 326,454.92 310,608.02 320,033.79
美国出口金额占营业
收入比例(C)=(A)/(B)
注：美国出口金额数据来源为电子海关。
报告期内，发行人向美国出口金额分别为 11,821.26 万元、9,898.41 万元、
后发行人积极与相关客户协商调价，但关税提高仍对发行人现有产品销售和新产
品市场开发存在一定不利影响。考虑到发行人对美国出口金额及其占发行人营业
收入比例均较低，中美贸易政策和税收制度变动对公司业务的影响整体有限。
国际贸易政策和税收制度变动相关风险已在募集说明书中披露，详情参见募
集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”之“（三）贸易摩擦风险”，
具体内容如下：
“报告期内，公司境外收入占比较高，主营业务收入中境外收入占比分别为
性波动等的影响，未来国际贸易政策变化仍存在不确定性。若未来国际贸易摩擦
进一步升级，则可能影响公司境外销售，进而对公司经营业绩造成不利影响。”
三、公司货币资金余额的变动原因，是否存在受限情况，分析货币资金与
利息收入或投资收益的匹配性
（一）公司货币资金余额的变动原因，是否存在受限情况
报告期各期末，公司货币资金余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
库存现金 12.59 6.45 5.33 7.79
银行存款 26,701.87 26,858.69 31,106.59 20,253.43
其他货币资金 33,784.02 34,394.45 44,032.46 19,599.15
合计 60,498.48 61,259.59 75,144.38 39,860.37
报告期各期末，发行人货币资金金额分别为 39,860.37 万元、75,144.38 万元、
加 35,284.01 万元，主要系 2023 年公司非公开发行股票的募集资金到位所致。2024
年末，发行人货币资金同比 2023 年末减少 13,884.79 万元，主要系随着募投项目
建设使用募集资金、对外投资等原因所致。2025 年 6 月末，发行人货币资金余
额保持稳定。
报告期各期末，货币资金使用受限情况如下：
单位：万元
受限情况 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
银行承兑汇票保证金 7,210.90 9,498.62 12,699.90 6,018.13
保函保证金 9,010.21 8,875.47 8,603.00 8,363.30
短期借款保证金 17,562.90 16,018.89 22,729.57 5,198.72
其他 - 74.69 - 19.00
合计 33,784.01 34,467.67 44,032.47 19,599.15
报告期各期末，发行人受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证
金及短期借款保证金。报告期内发行人货币资金受限比例较高，主要由以下原因
所致：
（1）由于发行人长期稳定经营、资信状况良好，存在部分定期存单利率高
于承兑汇票贴现、国内证贴现利率的情况。发行人以定期存单为质押开具国内证、
银行承兑汇票等方式融入资金，可以获取一定利差收益减少财务费用，账面上形
成受限货币资金；
（2）实际经营中，发行人根据需要开具承兑汇票、借入短期借款，也有一
定的质押和保证金要求；
（3）保函保证金系 2021 年 10 月发行人通过内保外贷的方式借款收购 FLT
形成，目前相关借款已偿还完毕但保函保证金尚未到期。
（二）货币资金与利息收入或投资收益的匹配性
报告期内，公司平均货币资金余额与利息收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
货币资金平均余额 60,879.04 68,201.99 57,502.38 45,813.01
利息收入 323.88 1,086.34 940.10 734.91
货币资金平均收益率 1.06% 1.59% 1.63% 1.60%
注：
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：
项目 活期存款
存款 存款 款 款 款
存款基准
利率
报告期内，公司所购大额存单利率区间为 1.45%-3.10%，保函保证金利率为
人民银行公布的活期存款基准利率，处于合理收益率区间。2025 年 1-6 月平均收
益率有所下降，主要系受市场影响，大额存单利率下降所致。
四、保荐机构和申报会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
财务负责人，了解发行人营业收入波动、毛利率及净利润下滑的原因；
游需求和产品供给情况，分析营业收入波动、毛利率及净利润下滑的合理性；
比公司收入、毛利率和扣非归母净利润的差异情况并分析差异原因；
客户和下游产品分析发行人外销和内销毛利率存在差异的原因；
业务规模的匹配性；
业务的具体影响；
币资金余额变动的原因和使用受限的情况；
利率，分析货币资金与利息收入是否匹配。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
电轴承产品受下游需求等因素影响，发行人营业收入变动的原因具有合理性；
要受收购 WJB 和长虹空调业务影响，发行人毛利率变动的原因具有合理性；
毛利水平稳定的同时各项期间费用有所增长所致，发行人扣非归母净利润变动的
原因具有合理性；
均较广，在具体产品类型上有所差异，营业收入、毛利率和扣非归母净利润变动
情况的差异具有合理原因；
销客户长虹空调毛利率较低，同时存在内外销的主要客户外销毛利率均高于内
销，不同产品类型的外销定价普遍高于内销。发行人外销毛利率高于内销具有合
理性；
和税收制度变动，考虑到发行人对美国出口占营业收入比例较低，中美贸易政策
和税收制度变动对发行人影响有限；
理区间。
投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（2）结
合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要
求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
公司于 2025 年 6 月 16 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次发行
的相关事项。自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司
新投入的和拟投入的财务性投资的具体情况说明如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在从
事或拟从事类金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存
在投资或拟投资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存
在进行或拟进行与公司主营业务无关的股权投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已
投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已
对外拆借或拟对外拆借资金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在进
行或拟进行委托贷款的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在购
买或拟购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公
司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，不涉及募集资金调减情形。
二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务
性投资的要求
截至 2025 年 6 月末，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目情况如下：
单位：万元
财务性投资占当期归属
序号 科目 账面金额 财务性投资金额
于母公司净资产的比例
截至 2025 年 6 月末，公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应收退税款 762.68 50.23%
押金保证金 147.46 9.71%
应收暂付款 536.04 35.30%
其他 72.30 4.76%
账面余额合计 1,518.48 100.00%
减：坏账准备 135.88 8.95%
账面价值合计 1,382.60 91.05%
截至 2025 年 6 月末，公司其他应收款账面价值为 1,382.60 万元，主要为应
收退税款、押金保证金和应收暂付款等，均为正常业务经营而产生，不属于财务
性投资。
截至 2025 年 6 月末，公司其他流动资产账面余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
留抵增值税 2,133.51 73.13%
项目 金额 占比
预交应退企业所得税 781.99 26.80%
其他 2.05 0.07%
合计 2,917.55 100.00%
截至 2025 年 6 月末，公司其他流动资产账面价值为 2,917.55 万元，主要为
留抵增值税和预交应退企业所得税，不属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月末，公司其他权益工具投资账面价值为 8,196.92 万元，具
体构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
浙江新昌农村商业银行股份有限公司 5,296.92 64.62%
浙江新昌浦东村镇银行股份有限公司 400.00 4.88%
江苏华钛瑞翔科技有限公司 1,500.00 18.30%
新昌县兴村富民股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 8,196.92 100.00%
公司于 2005 年 1 月投资浙江新昌农村商业银行股份有限公司 2.98%股权，
于 2011 年 2 月投资浙江新昌农村商业银行股份有限公司 4.00%股权，因 2018 年
收购新龙实业增加持有浙江新昌浦东村镇银行股份有限公司 1.99%股权，属于财
务性投资。
公司于 2020 年 12 月投资江苏华钛瑞翔科技有限公司 6.98%股权，江苏华钛
瑞翔科技有限公司主营业务包括有色金属合金制造、有色金属合金销售，属于公
司产业链上游，是公司为加强与对方的技术合作、战略合作为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向。鉴于公司投资华钛瑞翔后尚未与其开展交
易，基于谨慎性原则，已将其视同财务性投资。
公司于 2022 年 6 月投资新昌县兴村富民股权投资基金合伙企业（有限合伙）
绿电产业高质量发展等目的设立，主要从事股权投资及创业投资业务，且公司持
股比例较低，不具有该合伙企业的实际管理权或控制权，因此对新昌富民基金的
投资属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月末，公司其他非流动金融资产账面价值为 23,416.77 万元，
具体构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
洛阳轴承集团股份有限公司 23,116.77 98.72%
温州雷行泰电气科技有限公司 300.00 1.28%
合计 23,416.77 100.00%
公司于 2024 年 1 月受让洛阳轴承集团股份有限公司 8.50%股权。洛阳轴承
集团股份有限公司系我国知名综合性轴承制造企业之一，产品广泛应用到航空航
天、工程机械、风力发电、轨道交通、港机船舶等领域，具有丰富的客户和市场
资源。公司具备丰富的轴承等精密零部件的生产经验和生产能力，投资洛阳轴承
集团股份有限公司旨在进一步拓展产品销售渠道。
报告期内公司已形成对洛阳轴承集团股份有限公司的批量销售，2025 年上
半年公司向洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司销售风电滚子、汽车轮毂轴承
单元等产品合计金额 654.66 万元。公司投资洛阳轴承集团股份有限公司有助于
拓展客户和销售渠道，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
公司于 2023 年 6 月投资温州雷行泰电气科技有限公司 30.00%股权。温州雷
行泰电气科技有限公司主要从事防雷产品等的研发、生产和销售，与公司主营业
务关联性较小，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。
截至 2025 年 6 月末，公司投资性房地产账面价值为 2,558.63 万元，系对外
出租的自有厂房等，不属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月末，其他非流动资产账面价值为 253.56 万元，系质保期大
于 1 年的合同资产，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 6 月末，公司合并报表的归母净资产金额为 296,156.14
万元，财务性投资金额为 8,496.92 万元，占比为 2.87%，满足最近一期末不存在
金额较大财务性投资的要求。
三、保荐机构和申报会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
号》等法律法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的
认定要求及核查标准；
文件，了解发行人是否存在财务性投资以及相关计划；
细账，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，了解是否存在金额较大财务性投
资的情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
新投入的和拟投入的财务性投资的情况，不涉及募集资金调减情形；
是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚及是否构成严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的具体分析如下：
被处
序 处罚 处罚
罚单 文号 违法事实 处罚情况 分析
号 单位 时间
位
在未取得合法用地 269.32 平方米； 罚款金额较小；
四川 绵阳
手续的情况下，擅 2、没收非法占 2、绵阳市自然资源和规划局
五洲 市自 2024
绵自然资规 自占用位于游仙区 用 269.32 平方 就前述事项出具《证明》：
“前
长新 然资 年 11
科技 源和 月 20
[2024]32 号 组 269.32 平方米集 新建的厂房和 行为”；
有限 规划 日
体土地建设厂房、 厂区道路； 3、该违法行为未导致严重环
公司 局
厂区道路的行为 3、罚款 境污染、重大人员伤亡或者社
防法》第六十条第一款第三
项：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，
处五千元以上五万元以下罚
款”。本次罚款 5,000.00 元属
浙江 新昌
新龙 县消 新消行罚决 存在占用、堵塞、
年9 罚款 5,000.00 罚款金额较小；
月 29 元 2、根据《行政处罚决定书》：
有限 援大 000109 号 全出口的行为
日 “依据《浙江省消防救援机构
公司 队
行政处罚裁量基准（一） 》第
七项之规定，该行为属于较轻
违法行为”。
境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣等。
被处
序 处罚 处罚
罚单 文号 违法事实 处罚情况 分析
号 单位 时间
位
气污染防治法》第九十九条第
三项：“违反本法规定，由县
级以上人民政府生态环境主
管部门责令改正或者限制生
产、停产整顿，并处以 1 万元
以上 100 万元以下的罚款，情
节严重的，责令停业关闭，因
绍兴 2022
绍市环罚字 此本次处罚 12 万元，属于规
市生 年9 喷淋塔未满足 PH
态环 月9 标准
（新） 金额较小；
境局 日
业被责令停业关闭，因此不属
于情节严重行为；
访谈以及生态环境局出具的
合规证明，确认本次违法行为
未造成重大环境污染，不属于
重大行政处罚。
富立汽配本次事项属于“一般
安全事故” ，本次行政处罚均
系根据《中华人民共和国安全
生产法》《浙江安全生产行政
对公司处罚 处罚自由裁量适用细则（试
发生一起机械伤害 167.50 万元； 行）》以及《生产安全事故报
事故，造成 1 人死 对总经理王翔 告和调查处理条例》的规定中
浙江 亡，直接经济损失 处罚 15.40 万 关于“一般事故”对应的处罚
嵊州
富立 2024 嵊州应急罚 168 万元，发生事故 元，对副总经 依据作出的处罚，不属于重大
市应
急管
有限 月 000020 号 规定立即如实报告 分管负责人梁 2、2025 年 8 月 1 日，嵊州市
理局
公司 当地负有安全生产 旭祥处罚 4.23 应急管理局出具《证明》确认
监督管理职责的部 万元，对安管 该事故属于一般生产安全责
门 员王林祥处罚 任事故和行政处罚裁量标准，
相关罚款和完成整改，并已完
成信用修复；
境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣等。
综上，报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚不属于《证券期货法
律适用意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
定书（绍市环罚字（新）罚[2025]44 号），新龙实业因污染物排放口数量不符合
排污许可证规定，被处以罚款 4.88 万元。根据《排污许可管理条例》第三十六
条第一项“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门
责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
（一）
污染物排放口位置或者数量不符合排污许可证规定”的规定，本次处罚 4.88 万
元，属于规则规定区间的较低水平，罚款金额较小。根据绍兴市生态环境局新昌
分局出具的证明，“浙江新龙实业有限公司已缴纳全部罚款并完成整改。前述事
项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，属于情节轻微
的违法和行政处罚裁量标准。2022 年 1 月 1 日以来，浙江新龙实业有限公司无
生态环境违法重大案件记录。”综上，本次行政处罚不属于《证券期货法律适用
意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
二、保荐机构和发行人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
处罚机关出具的证明文件等；
告、审计报告等；
理、税务、生态环境、住建规划、自然资源、应急管理等有关网站检索发行人及
其控股子公司是否受到主管机关的其他行政处罚；
改，未造成重大严重影响；
施条例》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华
人民共和国安全生产法》《浙江安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》
以及《生产安全事故报告和调查处理条例》《四川省国土资源厅规范行政处罚裁
量权规定》《排污许可管理条例》等相关法律法规和规范性文件，了解发行人及
子公司涉及的违法行为的处罚的相关法律和裁量依据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其子公司受到的上述行政处罚不属于《证券期货法律适用意见第
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
（本页无正文，为浙江五洲新春集团股份有限公司《关于浙江五洲新春集团股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）
浙江五洲新春集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
张 峰
浙江五洲新春集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于浙江五洲新春集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
郑天宇 杨 帆
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审
核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
