上海复旦微电子集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所
A 股股票简称：复旦微电
A 股股票代码：688385
港股股票简称：上海复旦
港股股票代码：01385
信息披露义务人名称：上海国盛集团投资有限公司
注册地址：秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
通讯地址：上海市徐汇区云绣路 9 号国盛大楼
权益变动性质：增加（协议受让）
签署日期：二零二五年十一月
上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定
编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司中拥有
权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在上海复旦微电子集团股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：
受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意
（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协
议等方式予以完善），转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的
批准或备案（如需）、签署正式的股权转让协议、国家市场监督管理总局关于经
营者集中的审查（如适用）及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券
交易所进行合规性确认等。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ·························································································· 1
目 录 ·············································································································2
第一节 释义 ····································································································· 4
第二节 信息披露义务人介绍 ·············································································· 5
一、信息披露义务人基本情况 ········································································ 5
二、信息披露义务人股权及控制关系 ······························································· 5
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ···························7
四、信息披露义务人违法违规情况 ·································································· 8
五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况 ··················································· 8
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况 ······································································ 9
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
的情况 ·······································································································9
第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ······························································10
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ······················································· 10
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
计划 ········································································································ 10
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 ···························· 10
四、本次权益变动尚需取得的批准 ·································································10
第四节 本次权益变动方式 ················································································ 11
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ···························· 11
二、本次权益变动方式 ················································································ 11
三、本次权益变动所涉主要协议 ····································································11
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准 ·15
第五节 资金来源 ···························································································· 16
一、本次权益变动所支付的资金总额 ······························································16
二、本次权益变动的资金来源 ·······································································16
三、本次权益变动的支付方式 ·······································································16
第六节 后续计划 ···························································································· 17
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ··········································································································· 17
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ·································· 17
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ······························· 17
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ··················· 18
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ····································· 18
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ······················································· 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ····································· 18
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ······················································· 19
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ···················································· 19
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二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ·································· 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ····································································22
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ·························································· 22
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ··········································· 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ························· 22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ················ 22
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ······················································· 23
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ····································· 23
二、信息披露义务人的董事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股份的情况 ···················································································23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ····································································24
一、信息披露义务人最近三年一期财务报表 ···················································· 24
二、信息披露义务人 2024 年审计报告审计意见的主要内容 ·································28
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 ·································· 28
第十一节 其他重大事项 ···················································································29
第十二节 备查文件 ························································································· 30
二、备置地点 ···························································································· 31
信息披露义务人及其法定代表人声明 ····································································32
详式权益变动报告书附表 ···················································································34
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动
本报告书 指
报告书》
信息披露义务人/受让方/国
指 上海国盛集团投资有限公司
盛投资
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
复旦微电/上市公司/标的公
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
转让方/复芯凡高 指 上海复芯凡高集成电路技术有限公司
国盛投资拟以协议转让方式受让上海复芯凡高集成
电路技术有限公司持有的复旦微电 106,730,000 股 A
股股份，占复旦微电股份总数的 12.99%。本次交易完
本次权益变动/本次交易 指 成后，国盛投资将持有复旦微电 106,730,000 股 A 股
股份，占复旦微电总股本的 12.99%，为上市公司第一
大股东，上市公司在本次权益变动前后均无控股股东
及实际控制人
上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有的复旦微
标的股份 指 电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电股份总数的
《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛
《股份转让框架协议》 指 集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司之股份转让框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，国盛投资的基本情况如下：
公司名称 上海国盛集团投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 120,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310108550053502N
法定代表人 杨高峰
控股股东 上海国盛（集团）有限公司
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
成立日期 2010 年 1 月 26 日
营业期限 2010 年 1 月 26 日至无固定期限
注册地址 秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
通讯地址 上海市徐汇区云绣路 9 号国盛大楼
联系电话 021-22318635
实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运
作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托
经营范围 投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾
问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，国盛投资的股权控制结构如下：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，国盛投资的控股股东为国盛集团，实际控制人为上海
市国有资产监督管理委员会。
（三）信息披露义务人及控股股东控制的核心企业和核心业务情
况
截至 2025 年 9 月末，信息披露义务人纳入公司财务报表的二级子公司共 1
家，简要情况如下：
单位：万元
序
子公司名称 业务性质 注册资本 持股比例
号
城市规划设计、建筑工程设
计、景观设计、市政工程设
计、室内装潢设计、投资咨
须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
截至 2025 年 9 月末，信息披露义务人的控股股东国盛集团纳入公司财务报
表的二级子公司共 17 家，简要情况如下：
单位：万元
序 持股比
子公司名称 业务性质 注册资本
号 例
上海道路交通事故物损评估中心
有限公司
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序 持股比
子公司名称 业务性质 注册资本
号 例
上海国盛集团仁源企业管理有限
公司
上海国盛集团孜衷企业管理有限
公司
上海国盛集团老干部管理服务中 老干部工作咨询、
心有限公司 服务
上海国资国企高质量发展私募投
资基金合伙企业（有限合伙）
上海交大产业投资管理（集团）
有限公司
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
（一）主营业务
国盛投资为国盛集团全资子公司，主要从事投资与资产管理业务。
（二）财务状况
国盛投资最近三年一期合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
项目
资产总额 887,412,950.76 828,415,197.61 956,433,539.78 1,110,585,191.37
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项目
负债总额 1,843,499.64 5,247,498.27 497,231,268.61 694,679,962.96
所有者权益总
额
归属于母公司
股东权益
资产负债率 0.21% 0.63% 51.99% 62.55%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - - -
营业成本 - - - -
利润总额 23,335,992.97 246,980,529.13 18,497,420.57 52,208,024.34
净利润 23,335,992.97 244,364,191.48 11,618,625.62 40,608,627.93
归属于母公司
股东的净利润
净资产收益率 3.64% 38.11% 2.66% 9.60%
注 1：上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛投资 2022 年、2023 年、2024 年财务报表
进行了审计，并出具了上会师报字(2023)第 3800 号、上会师报字(2024)第 3809 号及上会师
报字(2025)第 4207 号标准无保留意见的审计报告。国盛投资 2025 年 1-9 月财务数据未经审
计。
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额
注 3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（当期月份数/12）/[（期末归属于母公司
股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，国盛投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重
大诉讼、仲裁指国盛投资作为被告，涉案金额占国盛投资最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国盛投资董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
杨高峰 执行董事，经理 男 中国 上海 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
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显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2025 年 9 月 30 日，国盛投资未在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%。国盛投资的控股股东国盛集团在境内、
境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
序号 上市交易所 股票简称 股票代码 拥有权益比例（%）
注：国盛集团持股 90%之控股子公司上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有交大慧谷
（8205.HK）23.75%股份；国盛集团持股 18.04%之参股公司上海砥安投资管理有限公司持
有建元信托（600816.SH）50.30%股份
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况
截至 2025 年 9 月 30 日，国盛投资持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
序 公司 注册资本 持股 持股比
业务范围
号 名称 （万元） 主体 例（%）
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
上海
上海仲 融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投
国盛
盛融资 标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如
集团
投资
份有限 顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经
有限
公司 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动】
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第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动目的系国盛投资根据自身战略发展的需要进行的，国盛投资拟
以协议转让方式受让上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有的上市公司
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处
置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据
相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程
序
信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：
四、本次权益变动尚需取得的批准
意。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情
况
本次权益变动前，国盛投资未持有上市公司股份，上市公司无控股股东及实
际控制人。
本次权益变动后，国盛投资直接持有上市公司 106,730,000 股 A 股股份，占
上市公司股份总数的 12.99%，成为上市公司第一大股东，上市公司仍无控股股
东及实际控制人。
二、本次权益变动方式
定国盛投资受让复芯凡高持有的上市公司 106,730,000 股 A 股股份，占上市公司
现有股份总数的 12.99%。
本次股份转让前后相关主体持有上市公司权益变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股数量 持股比例 持股数量
持股比例（%）
（万股） （%） （万股）
国盛投资 - - 10,673.00 12.99
复芯凡高 10,673.00 12.99 - -
三、本次权益变动所涉主要协议
要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
受让方：上海国盛集团投资有限公司
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协议签订时间：2025 年 11 月 14 日
（二）协议主要内容
（1）受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意
向受让方转让其持有的上市公司在上海证券交易所上市的 106,730,000 股 A 股股
份，占上市公司现有股份总数的 12.99%；受让方同意受让转让方持有的标的股
份。
（2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要
求，双方同意，标的股份的转让价款确定为 5,144,386,000.00 元，即 48.20 元/股。
双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司 106,730,000 股股份，
占上市公司现有股份总数的 12.99%，将成为上市公司第一大股东。
在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保
持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除
息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转
让价款相应调整。双方同意，每股转让价格应符合《上市公司国有股权监督管理
办法》和证券交易所相关规则的要求。
（3）双方确认，双方因本次股份转让产生的各项税款、费用，由双方根据
相关法律法规自行承担。
双方同意，受让方将按照一定阶段或节点于正式交易协议签署日起 9 个月内
向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体支付安排以双方签署的正式交
易协议为准。双方尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署和交易协议签署之
日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%。
双方同意，自本协议签署之日起 6 个月内或至双方任一主管国资监管机构明
确否决本次股份转让事项之日止（以孰早为准），除非双方书面协商一致同意提
前终止本协议，转让方不得就涉及本协议中预期进行的与本次股份转让事项目的
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相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判
或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接
触，且转让方同意将促使其关联人士或授权代表不作出或暗示作出该等行为。该
排他期届满前，经双方协商一致后可以签订补充协议延长排他期。
（1）双方确认，本次股份转让在下列先决条件全部成就后，方可实施：
（a）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理
措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，
并通过协议等方式予以完善）；
（b）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；
（c）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；
（d）各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；
（e）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；
（f）上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；
（g）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批
同意。
（2）双方同意，双方就本次股份转让签署的正式交易协议及其他相关交易
文件（以下统称交易文件）项下，将对上市公司有关事项作出如下约定：
（a）公司治理
标的公司已召开第十届董事会第四次会议及第十届董事会第五次会议，审议
通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议
案》及《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，并拟将该事项提交至
该等事项后，标的公司将对其新一届董事会进行改组。改组完成后，标的公司的
董事会将由 11 名董事组成。
（b）产学研合作
双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及其实际控制人复旦
大学将继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同
合作等，支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设创新中心相关实
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体运行科研平台。
转让方将在 2025 年 7 月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础
上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦
大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资
源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家
资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司
将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础
研究-技术攻关-产业转让”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模
式。
（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且
权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设
定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次
股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的
平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合
规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营
（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包
括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事
项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署前上市公司
已公告的相关义务（包括召开 2025 年度第二次临时股东大会审议第十届董事会
第四次会议及第五次会议审议通过并提交的相关议案）以及上市公司日常生产经
营所需的除外：
（a）修改上市公司章程；
（b）变更上市公司主营业务；
（c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置
资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股
票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券
等、新增重大对外担保；
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（d）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除
外；
（e）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。
（3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关信
息，同时转让方就任何重大事项应于收到该等事项的计划或信息后 2 日内通知受
让方。为免疑义，该等重大事项包括但不限于标的公司正常开展业务所必需的或
对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、员工股权激励计划制定、
董事或高级管理人员调整等。
（4）双方同意，自正式交易协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所
产生的收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标
的股份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、
是否需要有关部门批准
复芯凡高持有的标的股份不存在质押、冻结或表决权委托等权利限制情况，
不存在被限制转让的情况。
本次标的股份转让事项尚需取得相关部门批准，详见本详式权益变动报告书
之“第三节 本次权益变动的目的及履行程序”之“四、本次权益变动尚需取得
的批准”。
本次股份转让未附加特殊条件。截至本报告书签署日，本次交易双方暂未就
股份表决权的行使达成特别安排，本次权益变动后，复芯凡高在上市公司中无拥
有权益的其余股份。若后续根据实际情况需要进行相关安排，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让框架协议》，国盛投资按照 48.20 元/股的价格，受让复芯凡
高持有的上市公司 106,730,000 股 A 股股份，占上市公司股份总数的 12.99%，标
的股份的转让价格合计为人民币 5,144,386,000.00 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，不存在
资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资
产置换或者其他交易取得资金的情形。
信息披露义务人出具了关于收购资金来源及其合法性声明，具体如下：
“本公司承诺，用于本次收购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，
资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能
导致本公司持有的上市公司股份存在任何权属争议的情形；不存在资金直接或者
间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其
他交易取得资金的情形。”
三、本次权益变动的支付方式
本次收购涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”
之“三、本次权益变动所涉主要协议”之“（一）《股份转让框架协议》”中的
相关部分。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务
人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务
人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际
情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全
体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，
对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露
义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披
露义务。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购
上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行
上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进
行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司独立经营的能力不会
受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
（一）保证人员独立
保证复旦微电的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本
公司及控制的其他企业领薪；保证复旦微电的财务人员不在本公司及控制的其他
企业中兼职、领薪。
保证复旦微电拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本公司及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与复旦微电的资产严格
区分并独立管理，确保复旦微电资产独立并独立经营。
保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用复旦微电的资金、资产；
不以复旦微电的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
保证复旦微电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证复旦微电具
有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证复旦微
电独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证复旦微电能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预复旦微电的资金
使用调度，不干涉复旦微电依法独立纳税。
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（四）保证机构独立
保证复旦微电建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证复旦微电内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及控制的其他企业与复旦微电之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证复旦微电的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证复旦微电拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉复旦微电的业务活动。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控制的子公司与上市公司不存在
同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事、参与同
上市公司现有主营业务有实质同业竞争的业务。
新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的
业务。
本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司
第一大股东期间持续有效。”
（二）对关联交易的影响
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控制的子公司与上市公司不存在
关联交易的情况。
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本次交易完成后，为规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义
务人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的子公司与上市公司及其合并
报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等
有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不
会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联
交易。
其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表
范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的子公司进行违规担保。
本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司
第一大股东期间持续有效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者达到上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内不
存在与上市公司董事、监事和高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元以上的
交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董
事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次交易公告之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上
市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事及高级管理人员、以及上述人员
的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次交易公告之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、高级
管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年一期财务报表
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛投资 2022 年、2023 年、2024 年
财务报表进行了审计，并出具了上会师报字(2023)第 3800 号、上会师报字(2024)
第 3809 号及上会师报字(2025)第 4207 号标准无保留意见的审计报告。国盛投资
国盛投资最近三年一期财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动资产：
货币资金 22,580,574.91 155,337,174.06 246,318,287.09 63,949,770.79
结算备付金 - - 2,217,011.63 738,995.66
交易性金融资产 - 243,373,656.16 39,804,005.14 337,531,010.33
其他应收款 396,101,940.72 - - -
其他流动资产 - 31,270.66 1,825.44 1,709.89
流动资产合计 418,682,515.63 398,742,100.88 288,341,129.30 402,221,486.67
非流动资产：
长期股权投资 90,821,936.03 103,494,639.35 430,189,513.23 433,385,155.55
其他权益工具投资 256,353,844.13 204,615,383.00 188,246,152.36 216,948,977.41
其他非流动金融资产 77,691,110.67 77,691,110.67 - -
固定资产 17,388.44 25,807.85 37,033.73 41,816.83
递延所得税资产 43,846,153.50 43,846,155.86 49,619,711.16 57,987,754.91
其他非流动资产 2.36 - - -
非流动资产合计 468,730,435.13 429,673,096.73 668,092,410.48 708,363,704.70
资产总计 887,412,950.76 828,415,197.61 956,433,539.78 1,110,585,191.37
流动负债：
应付职工薪酬 235,821.00 591,706.13 642,776.13 514,168.87
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项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
应交税费 - 3,245,130.15 6,424,703.84 4,016,718.47
其他应付款 444,914.00 247,896.35 490,163,788.64 690,149,075.62
流动负债合计 680,735.00 4,084,732.63 497,231,268.61 694,679,962.96
非流动负债：
递延所得税负债 1,162,764.64 1,162,765.64 - -
非流动负债合计 1,162,764.64 1,162,765.64 -
负债合计 1,843,499.64 5,247,498.27 497,231,268.61 694,679,962.96
所有者权益：
实收资本 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
资本公积 87,677,069.01 100,349,772.33 2,749,524.01 13,230,931.04
其他综合收益 -79,799,999.37 -131,538,460.50 -153,986,840.78 -177,666,664.95
盈余公积 1,848,000.00 1,848,000.00 1,848,000.00 -
未分配利润 -324,155,618.52 -347,491,612.49 -591,408,412.06 -619,659,037.68
归属于母公司所有者权益合计 885,569,451.12 823,167,699.34 459,202,271.17 415,905,228.41
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 885,569,451.12 823,167,699.34 459,202,271.17 415,905,228.41
负债和所有者权益总计 887,412,950.76 828,415,197.61 956,433,539.78 1,110,585,191.37
（二）合并利润表
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
一、营业总收入 - - - -
其中：营业收入 - - - -
二、营业总成本 -253,783.72 -885,251.14 -2,134,211.20 4,768,899.17
其中：营业成本 - - - -
税金及附加 3.96 397,648.53 47,169.66 6,237.59
销售费用 - - - -
管理费用 610,901.79 3,600,387.16 4,720,046.80 3,658,764.77
研发费用 - - - -
财务费用 -864,689.47 -4,883,286.83 -6,901,427.66 1,103,896.81
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
其中：利息费用 - - - 1,431,506.85
利息收入 866,184.37 4,884,363.73 6,901,527.66 327,965.04
加：其他收益 942.93 402,888.44 901,106.41 821,018.36
投资收益（损失以“-”号填列） 23,084,479.04 115,785,831.54 13,063,726.49 62,078,116.10
其中：对联营企业和合营企业的
- 756,116.96 1,743,821.74 -20,467,930.51
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
- 129,906,582.78 2,398,376.47 -5,923,110.95
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
- - - -
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
- - - -
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号
填列）
加：营业外收入 - - - 900.00
减：营业外支出 3,212.72 24.77 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 - 2,616,337.65 6,878,794.95 11,599,396.41
五、净利润（净亏损以“－”号
填列）
（一）按所有权归属分类: -
归属于母公司所有者的净利润 23,335,992.97 244,364,191.48 11,618,625.62 40,608,627.93
少数股东损益 - - - -
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 23,335,992.97 244,364,191.48 11,618,625.62 40,608,627.93
终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 51,738,461.13 22,500,988.37 42,159,824.17 -56,910,815.13
归属于母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 75,074,454.10 266,865,179.85 53,778,449.79 -16,302,187.20
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
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（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
收到的税费返还 62.50 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,429,688.10 5,259,504.51 7,802,584.90 1,349,321.79
经营活动现金流入小计 1,429,750.60 5,259,504.51 7,802,584.90 1,349,321.79
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工及为职工支付的现金 977,892.08 2,976,454.94 3,157,239.85 2,495,217.06
支付的各项税费 77,005.29 6,811,943.06 4,037,312.97 9,187,027.34
支付其他与经营活动有关的现金 396,337,148.56 490,553,730.47 201,398,561.20 611,973.24
经营活动现金流出小计 397,392,045.93 500,342,128.47 208,593,114.02 12,294,217.64
经营活动产生的现金流量净额 -395,962,295.33 -495,082,623.96 -200,790,529.12 -10,944,895.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 166,710,000.00 488,762,818.22 393,574,862.12 166,118,264.67
取得投资收益收到的现金 219,691,080.26 4,251,818.47 6,329,956.13 29,976,191.52
处置固定资产、无形资产和其他长
- - - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 50,476.38 - - -
投资活动现金流入小计 386,451,556.64 493,014,636.69 399,904,818.25 196,094,456.19
购建固定资产、无形资产和其他长
- - 5,800.00 19,600.00
期资产支付的现金
投资支付的现金 120,000,000.00 89,927,446.24 15,237,212.67 8,455,600.79
取得子公司及其他营业单位支付的
- -1,185,729.41 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,245,860.46 237,862.13 24,744.19 53,719.04
投资活动现金流出小计 123,245,860.46 88,979,578.96 15,267,756.86 8,528,919.83
投资活动产生的现金流量净额 263,205,696.18 404,035,057.73 384,637,061.39 187,565,536.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - - -
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 2,150,558.43 - 1,431,506.85
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 360,000,000.00
筹资活动现金流出小计 - 2,150,558.43 - 361,431,506.85
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,150,558.43 - -361,431,506.85
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -132,756,599.15 -93,198,124.66 183,846,532.27 -184,810,866.34
加：期初现金及现金等价物余额 155,337,174.06 248,535,298.72 64,688,766.45 249,499,632.79
六、期末现金及现金等价物余额 22,580,574.91 155,337,174.06 248,535,298.72 64,688,766.45
二、信息披露义务人 2024 年审计报告审计意见的主要内容
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛投资 2024 年财务报表进行了审
计，并出具了上会师报字(2025)第 4207 号标准无保留意见的审计报告，认为：
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国盛投资
和现金流量。
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
国盛投资 2024 年财务会计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有
关规定编制。国盛投资 2024 年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目的注释等详见备查文件之“11、信息披露义务人 2022 年度、2023 年度、
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他
信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
明
及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
仲裁情况的说明
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的说明
他重大事项的说明
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二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
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信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
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（本页无正文，为《上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页）
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
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详式权益变动报告书附表
基本情况
上海复旦微电子集团
上市公司名称 上市公司所在地 上海市邯郸路 220 号
股份有限公司
A 股：复旦微电 A 股：688385
股票简称 股票代码
港股：上海复旦 港股：01385
上海国盛集团投资有 信息披露义务人 秣陵路 80 号 2 幢 601B
信息披露义务人名称
限公司 注册地 室
增加?
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□无?
变化
变化□
是□否?
信息披露义务人是否 信息披露义务人
本次权益变动后，信
为上市公司第一大股 是否为上市公司 是□否?
息披露义务人将成为
东 实际控制人
上市公司第一大股东
信息披露义务人
信息披露义务人是否 是□否? 是□否?
是否拥有境内、外
对境内、境外其他上市 回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明公司
两个以上上市公
公司持股 5%以上 司家数： 家数：
司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让?
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披露
持股种类：A 股普通股股票
前拥有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司已发
持股比例：0.00%
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：A 股普通股股票
股份变动的数量及变 变动数量：106,730,000 股
动比例 变动比例：12.99%
在上市公司中拥有权
时间：本次权益变动完成交割时
益的股份变动的时间
方式：协议转让
及方式
与上市公司之间是否
是□否?
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否?
存在同业竞争
信息披露义务人是否
是□否?
拟于未来 12 个月内继
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续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否?
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办
是□否?
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是?□否□
文件
是否已充分披露资金
是?否□
来源
是否披露后续计划 是?否□
是否聘请财务顾问 是□否?
是?否□
备注：本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：
本次权益变动是否需
转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或
取得批准及批准进展
备案（如需）、签署正式的股权转让协议、国家市场监督管理总局
情况
关于经营者集中的审查（如适用）及其他行政主管部门审批同意（如
需）并经上海证券交易所进行合规性确认等。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否?
份的表决权
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（本页无正文，为《上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书
附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
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