北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
德恒 01G20240916 号
致：桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林莱茵生物科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定
及《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《桂
林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022
年股票激励计划》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜进行了核查验证，并出具本《法
律意见》。
出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
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行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发
表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其
所提供的复印件与原件具有一致性。
何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除限售
所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解除限售已经履行了如下程序：
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（一）2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会
第十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》《关于公司<2022 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激 励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年召开第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（四）同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本
次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（五）2022 年 10 月 1 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕 信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 11 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。
（七）2023 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了
《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公
司《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划摘要》以及《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对
本次调整事宜发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（九）2023 年 11 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
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（十）2023 年 12 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具
了相应的法律意见。
（十一）2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十二）2024 年 11 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届
监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。
（十三）2025 年 11 月 13 日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《2022 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次解除限售的基本情况
（一）解除限售期已届满
根据公司《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第
三个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解
除限售比例为首次授予限制性股票总数的 30%。
公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为 2022 年 11 月 21
日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2025 年 11 月 20 日
届满。
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（二）解除限售条件已成就
首次授予第三个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足
行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票首次授予部分第三个考核年度业绩考核目标如下表
所示：
公司层
业绩考核指标：营业收 根据致同会计师事务所（特殊普
解除限售期 对应考核 面解除
入增长率（以公司2021 通合伙）出具的公司《2024 年年
安排 年度 限售比
年营业收入为基数）
例（X） 度报告》，公司 2024 年经审计
营业收入增长率不低 的营业收入为 1,771,759,914.59
X=100%
于 65% 元 ， 较 2021 年 营 业 收 入
第三个解除 营业收入增长率不低
限售期 于 55%
营业收入增长率不低 率为 68.22%，满足业绩考核目
X=80%
于 45% 标，对应公司层面解除限售比例
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年 为 100%。
可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核
当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 中，67 名激励对象绩效考核结果
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为 A/A+ ， 可 解 除 限 售 比 例 为
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例
数量为 335.40 万股。
×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果分为 A+、A、A-、B、C 和 D 六个等
级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除
限售的比例：
评价等级 A+ A A- B C D
个人解除限售比例 100% 80% 60% 30% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《2022
年股票激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《2022 年股票激励计划》的有关规定。
三、本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
次授予数量为 1,150 万股，但在资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购授予其
的部分或全部限制性股票。因此，公司实际首次授予登记完成的激励对象为 70 人，
首次授予登记完成 1,139.76 万股限制性股票。
第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
因公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励计划的回购价格由
二十五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，因首次授予 2 名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限
售的限制性股票共 9.56 万股回购注销。
第三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
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《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予
股回购注销。同时因公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励
计划的回购价格由 5.56 元/股调整为 5.36 元/股。
激励计划预留部分因未在股东大会通过本激励计划之日起的 12 个月内确定激励
对象并授出，预留部分权益已失效作废。
除以上调整变化外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划相关内容无
差异。
四、本次解除限售期数量
剩余未解除限 本次解除限售
序 获授的数量 本次解除限售
姓名 职务 售的数量（万 的数量占目前
号 （万股） 的数量（万股）
股） 总股本比
董事、副总经理、财务
总监
高层管理人员、核心骨干（63 人） 698.00 209.40 0 0.2824%
合 计 1,118.00 335.40 0 0.4523%
注：公司于 2024 年 12 月 23 日完成了新一届董事会的换届选举及高级管理人员的聘任，上表所列董事、高
级管理人员均为现任人员。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第三个解除限售
期可解除限售的激励对象及解除限售数量符合《2022 年股票激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次解除限售已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年股票
激励计划》的相关规定，合法、有效。本次解除限售已满足《2022 年股票激励计划》
规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年股票
激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。
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（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性
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署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
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