上市公司：内蒙古电投能源股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：电投能源
股票代码：002128.SZ
信息披露义务人：国家电投集团内蒙古能源有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路 32 号
通讯地址：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街
交汇处
信息披露义务人之一致行动人：中电投蒙东能源集团有限责任公司
住所：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
通讯地址：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街
交汇处
股份权益变动性质：因信息披露义务人认购上市公司发行股票，持有股份数
量增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东会批准及中国证监会注册。
签署日期：二〇二五年十一月
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
（以下简称“《准则 15 号》”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编
写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面
披露信息披露义务人及其一致行动人在内蒙古电投能源股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披
露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在电投能源拥有
权益的股份。
四、本次权益变动是电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的行为（以下简称“本次交易”）而导致的。本次交易前，信息披露义务
人及其一致行动人持有电投能源的权益比例为 55.77%，本次交易后，信息披露
义务人及其一致行动人合计持有电投能源的权益比例为 65.70%。内蒙古公司已根
据《收购办法》第六十三条规定承诺 36个月内不转让本次上市公司向其发行的
新股，经上市公司股东会非关联股东批准同意后，可免于发出要约，同时履行
相应的上市公司股东权益变动信息披露义务。
五、电投能源向内蒙古公司发行股份及支付现金购买其持有的白音华煤电
取得内蒙古公司、蒙东能源的原则性同意，并经上市公司 2025 年第四次临时董
事会、2025 年第十三次临时董事会审议通过。本次交易涉及的标的资产评估结
果已经国有资产有权管理机构备案。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《内蒙古电投能源股份有限公司简式权益变动报告书》
电投能源、上市公司、公司 指 内蒙古电投能源股份有限公司
内蒙古公司、交易对方 指 国家电投集团内蒙古能源有限公司
白音华煤电、标的公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
国家电力投资集团有限公司，曾用名“中国电力投资集
国家电投集团 指
团有限公司”“国家电力投资集团公司”
蒙东能源 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司
信息披露义务人及其一致行
指 内蒙古公司、蒙东能源
动人
标的资产 指 内蒙古公司持有的白音华煤电 100%股权
电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易 指
资金的行为
因电投能源拟通过向内蒙古公司发行股份及支付现金的
方式购买其持有的白音华煤电 100%股份，同时拟向不超
本次权益变动 指 过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股
变动比例超过 5%
本次发行股份及支付现金购 电投能源拟通过向内蒙古公司发行股份及支付现金的
指
买资产 方式购买其持有的白音华煤电 100%股权
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
通辽市国资委 指 通辽市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 国家电投集团内蒙古能源有限公司
成立日期 2016 年 12 月 29 日
法定代表人 王伟光
注册资本 10000 万元
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路 32 号
办公地址 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公共
铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货
物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力
生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加
主要经营范围 工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特
种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；
机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
通讯地址 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
通讯方式 0475-6196555
公司名称 中电投蒙东能源集团有限责任公司
成立日期 1999 年 12 月 23 日
法定代表人 王伟光
注册资本 330000 万元
注册地址 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
办公地址 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91150500701347218W
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共
铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来
水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗
主要经营范围
选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管
理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬
运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服
务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐
饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件
销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
通讯方式 0475-6196933
（二）信息披露义务人及其一致行动人股权结构
国务院国资委
国家电投集团
内蒙古公司
通辽市国资委 国务院国资委
通辽市能源投资 100%
集团有限公司
内蒙古霍林河煤 国家电投集团
业集团有限责任
公司
蒙东能源
（三）信息披露义务人及其一致行动人相关人员基本情况
是否取得其他
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 国家或者地区
的居留权
法定代表人、
王伟光 男 中国 呼和浩特 否
董事长
是否取得其他
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 国家或者地区
的居留权
法定代表人、
王伟光 男 中国 呼和浩特 否
董事长
二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外
上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
（一）内蒙古公司持有、控制其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况
截至本报告书签署日，内蒙古公司不存在持有、控制上市公司发行在外股份
总额 5%以上的情况。
（二）蒙东能源持有、控制其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况
截至本报告书签署日，除持有电投能源的股份外，蒙东能源不存在持有、控
制其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
（一）积极响应国家政策，体现央企政治担当
近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整
合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。2024
年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上
市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024
年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等多项举措
支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并
购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列
政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进
行业整合和产业升级。
上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的
关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事
项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的重要体
现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提
升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担当。
（二）深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司
股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控
制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比
例，促进上市公司稳定发展。
（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施
将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓
展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合
上市公司和全体股东的利益。
二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的公司股份未来 12 个
月内变动情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内
增加或减少其持有公司股份的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人不排
除在未来 12 月内根据经营需要或财务安排，变动其在公司中拥有权益股份的可
能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有电投能源的权益比例
为 55.77%，本次交易后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有电投能源的
权益比例为 65.70%。
二、本次权益变动方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买内蒙古公司持有的白音华
煤电 100%股份。本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司。
根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的资产评估报告，以
础法和收益法进行评估。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
即白音华煤电的股东全部权益价值为 1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白
音华煤电发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币
资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交
易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万
元）。调整后的最终交易价款确定为人民币 1,114,919.19 万元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价，包括现金对
价 156,088.69 万元，股份对价 958,830.50 万元。
三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的
股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有的股
份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
四、本次权益变动的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
临时董事会决议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
需）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提
请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公
司治理结构及持续经营产生重大影响。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来
与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与公司发生的重大交易事项已在上市公
司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能发生的交易，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，
并做充分的信息披露。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，
不存在通过交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义
务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件可到公司办公地查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确完整承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人名称（公章）：国家电投集团内蒙古能源有限公司
法定代表人或授权代表：
信息披露义务人之一致行动人声明
信息披露义务人之一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确完整承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人之一致行动人名称（公章）：中电投蒙东能源集团有限责任公司
法定代表人或授权代表：
附表：简式权益变动报告书
基本情况
内蒙古电投能源股份
上市公司名称 上市公司所在地 内蒙古自治区霍林郭勒市
有限公司
股票简称 电投能源 股票代码 002128
信息披露义务人 名 国家电投集团内蒙古 信息披露义务人 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区
称 能源有限公司 注册地 腾飞南路 32 号
信息披露义务人 内蒙古自治区通辽市通辽经济技
信息披露义务人之 中电投蒙东能源集团
之一致行动人注 术开发区创业大道与清河大街交
一致行动人名称 有限责任公司
册地 汇处
增加 减少□
拥有权益的股份数 不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 无□
量变化 变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是 否 为 上 市 公 司第 是□ 否 是否为上市公司 是□ 否
一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□ 其他（请注明）□
信息披露义务人
股票种类：人民币普通股 A 股
及其一致行动人披
露前拥有权益 的 股 持股数量：125,002.27 万股
份数量及占上市公
持股比例：55.77%
司 已 发 行股份比例
本次权益变动后 ， 信
股票种类：人民币普通股 A 股
息 披 露义 务 人 及 其
一 致 行动 人 拥有权 持股数量：189,919.71 万股
益的股份数量及变动
持股比例：65.70%
比例
在上市公司中拥有 时间：本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
权益的股份变动的 股份登记手续完成之日
时间及方式 方式：主动增加（取得上市公司发行的新股）
是否已充分披露资金
是□ 否□ 不适用
来源
信息披露义务人及其
一致行动人是否拟于
是□ 否
未来 12 个月内继续
增持
信息披露义务人及
其一致行动人在此
前 6 个月是否在二
是□ 否
级市场买卖该上市公
司股票
（本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：国家电投集团内蒙古能源有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人之一致行动人：中电投蒙东能源集团有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表：
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