上海国瓴律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
上海国瓴律師事務所
SHANGHAIGUOLINGLAWFIRM
上海市徐汇区衡山路 598 号
电话：021-33883626 传真：021-34127367
网址：www.guolinglaw.com
可转换公司债券回售的法律意见
上海国瓴律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
国瓴 2025002-11 号
致：宁波恒帅股份有限公司
上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）受宁波恒帅股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法
规和规范性文件及《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，对本次可转换公司债
券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次回售有关的文件和材料。本所
律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的
材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
可转换公司债券回售的法律意见
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售相关事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次回售之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意公司在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）发行人内部的批准和授权
发行人于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，发行人于 2023
年 5 月 4 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于公司<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债
券有关的议案。
发行人于 2023 年 5 月 24 日召开第二届董事会第八次会议，就本次发行方案
进行了调整，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
可转换公司债券回售的法律意见
分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。
发行人于 2023 年 6 月 9 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
发行人于 2023 年 8 月 1 日召开第二届董事会第九次会议，该次董事会就本
次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二
次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）
的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事会调整本次发行方案所
涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
发行人于 2024 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十三次会议，发行人于 2024
年 4 月 25 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特
定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》。
发行人于 2024 年 8 月 12 日召开第二届董事会第十五次会议，该次董事会就
本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（四次修
订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事会调整本次发行
方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
可转换公司债券回售的法律意见
发行人于 2025 年 4 月 2 日召开第二届董事会第二十一次会议，发行人于
定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》。
发行人于 2025 年 5 月 26 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》等
与本次发行相关的议案。
（二）深圳证券交易所上市审核委员会的审核
会审议会议，根据审议结果，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注
册之日起 12 个月内有效。
（四）上市情况
可转换公司债券上市公告书》，公司于 2025 年 5 月 29 日向不特定对象发行了
券简称“恒帅转债”，债券代码“123256”。
二、本次回售的相关情况
（一）
《管理办法》第十一条第二款规定：
“募集说明书可以约定回售条款，
可转换公司债券回售的法律意见
规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权
利。”
（二）《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可
转债回售给上市公司。”
（三）《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（三）本次可转债基本发行条款”之“13、回售条款”之“（1）附加回售条
款”约定：“若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次
可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部
分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公
告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回
售权。”
（四）2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，2025 年 11
月 14 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会和“恒帅转债”2025 年第一次债
券持有人会议。上述会议分别审议通过了《关于部分募投项目变更部分建设内容
的议案》。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定及《募
集说明书》附加回售条款的约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
规定和《募集说明书》附加回售条款的约定，公司可转换公司债券持有人可按《管
理办法》《监管指引》的规定及《募集说明书》的约定将其部分或全部未转股的
可转换公司债券回售给公司，但应当在回售申报期内进行回售申报。
可转换公司债券回售的法律意见
的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
