国金证券股份有限公司
关于宁波恒帅股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，作为宁波恒帅股份有限公司（以
下简称“恒帅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，国金证券股份有限公司
（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对恒帅股份可转换公司债券回售有关
事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于 2025 年 10 月 29 日召开第三届董事会第四次会议、于 2025 年 11 月
议，审议通过了《关于部分募投项目变更部分建设内容的议案》。具体内容详见
公司于 2025 年 10 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
部分募投项目变更部分建设内容的公告》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》以及《宁波恒帅股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，
经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交
易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
（二）附加回售条款
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中：i=0.20%（“恒帅转债”第一个计息期年度，即 2025 年 5 月 29 日至
t=172 天（2025 年 5 月 29 日至 2025 年 11 月 17 日，算头不算尾，其中 2025
年 11 月 17 日为回售申报期首日）。
计算可得：IA=100×0.20%×172/365=0.094 元/张（含税）。
综上，“恒帅转债”本次回售价格为 100.094 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“恒帅转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的
税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.075 元/张；对于持有
“恒帅转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得
为 100.094 元/张；对于持有“恒帅转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，
公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.094 元/张。
（四）回售权利
持有人可回售部分或者全部未转股的“恒帅转债”，持有人有权选择是否进
行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》以及公司《募集说明书》等相关规定，
经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交
易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，
在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间
至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
根据上述规定，公司将在指定的信息披露媒体发布上述有关回售提示性公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 21 日的回
售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交
易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可
于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，
视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换
公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“恒帅转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2025 年 11
月 26 日，回售款划拨日为 2025 年 11 月 27 日，投资者回售资金到账日为 2025
年 11 月 28 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影
响。
三、回售期间的交易
“恒帅转债”尚未进入转股期，在回售期内可继续交易。在同一交易日内，
若“恒帅转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务
申请的，按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“恒帅转债”本次回售有关事项符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及
《募集说明书》的相关约定。保荐机构对“恒帅转债”本次回售有关事项无异议。
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