国泰海通证券股份有限公司
关于上海睿昂基因科技股份有限公司使用自有资金支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为承
接上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、
“睿昂基因”）
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对使用自有资金支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1126 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 1,390.00 万股，本次发行价格为每股人民币 18.42 元，
募集资金总额为人民币 25,603.80 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民
币 6,124.10 万元后，实际募集资金净额为人民币 19,479.70 万元。上述募集资金
已于 2021 年 5 月 11 日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
于 2021 年 5 月 11 日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]4141 号）。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账
户内，并由公司与公司子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了
三方监管协议、四方监管协议及五方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2025年9月30日，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集
资金在扣除发行费用后的投资项目及实施进度如下：
单位：人民币/万元
序 调整前募集 调整后募集 截至 2025 年 9 月 30 实施
项目名称 投资总额
号 资金投资额 资金投资额 日累计投入金额 进度
肿瘤精准诊断试剂产业
化项目-试剂产业化项目
肿瘤精准诊断试剂产业
目
国内营销网络升级建设
项目
合计 81,667.20 81,667.20 19,479.70 18,993.22
三、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款的规定“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换”。公司在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投
项目所需资金并拟以募集资金等额置换的情形，具体原因如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员的工资、奖金、补贴等
相关薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本
存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金
和现金的支取，应通过该账户办理。
（二）根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，公司的社
会保险、住房公积金及各项税费等费用的缴纳等均通过银行托收方式进行，若通
过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。
因此，为提高运营管理效率，提高资金使用效率，降低财务成本，公司在募
投项目后续实施期间，拟根据《上市公司募集资金监管规则》相关要求及实际情
况并经相关审批后，通过自有资金预先支付募集资金投资项目相关款项，后续在
自有资金预先支付后六个月内从募集资金专户等额划转至自有资金账户置换自
有资金，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程
（1）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，
履行相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）；
（2）根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请
单，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
（3）财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进
行款项支付，并按月编制当月使用自有资金支付募投项目款项的汇总表。
（1）综合考虑募投项目用款情况，由财务部每月填写置换申请单，并匹配
相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金由募
集资金专用账户转入各自的一般账户。
（2）公司建立置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转
入各自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行
的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
（3）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使
用自有资金支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金监管银行应
当配合保荐机构核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自有资金支付募投项目
部分款项，并定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项
目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不
存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序与专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 11 月 13 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，
在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投
项目使用资金。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（二）保荐机构意见
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已
经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项有利于提高公司资金
的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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