北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：冰轮环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公司
（以下简称“冰轮环境”或“公司”）的委托，担任其 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划推迟授
予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件（以下简称“本次激励计划解锁”）
相关事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
冰轮环境、公司 指 冰轮环境技术股份有限公司
冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《公司章程》 指 《冰轮环境技术股份有限公司章程》
本次激励计划解 本次激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符
指
锁 合解除限售条件
《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限
本法律意见书 指 公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 227 号）
元 指 人民币元
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一、 本次激励计划解锁的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划解锁的履行的法定程序具体如下：
轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《冰
轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
第六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对公司本次激励计划调整及授予进行审核，并出具《冰
轮环境技术股份有限公司独立董事关于董事会 2023 年第六次会议相关事项的独
立意见》，同意公司对本激励计划限制性股票激励对象名单的调整，同意以 2023
年 9 月 8 日为激励计划授予日，向 621 名激励对象授予 1,727 万股限制性股票。
年第八次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划推迟授予的激励
对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对公司本次激励计划推迟授予进行审核，并出具《冰轮
环境技术股份有限公司独立董事关于董事会 2023 年第八次会议相关事项的独立
意见》，同意公司 2023 年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象限制性股票
授予日为 2023 年 11 月 9 日，并同意向符合授予条件的人员合计授予 55.00 万股
限制性股票。
年第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》。
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了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
于公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限
售条件的议案》《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。
于公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限
售条件的议案》《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。
于公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限
售条件的议案》《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
于公司 2023 年限制性股票激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符合解
除限售条件的议案》。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符
合解除限售条件的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权
激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。
二、 关于本次激励计划解锁事项
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根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的限制性股票第
一个解除限售期为自相应的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授
限制性股票总量的 40.00%。公司激励计划推迟授予限制性股票的授予日为 2023
年 11 月 9 日，上市日为 2023 年 11 月 21 日，推迟授予的限制性股票的第一个锁
定期将于 2025 年 11 月 20 日届满，可以进行解除限售安排。
根据《公司激励计划（草案）》，公司 2023 年推迟授予的限制性股票激励
计划第一个限售期解除限售条件的成就条件及达成情况具体如下：
公司解除限售条件 符合解除限售条件的情况
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公司解除限售条件 符合解除限售条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
激励对象未发生所列情形，满
足解除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》确定的考核
本激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会 指标及计算方法，结合上会会
计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年 计师事务所（特殊普通合伙）
度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解 出具的 2023 年度审计报告（上
除限售条件。 会师报字（2024）第 2496 号）
及
如下： 公司披露的 2019 年-2023 年
年度报告，公司 2023 年净利
业绩指标 第一个解除限售期 润增长率为 131.28%，不低于
净 利 润 增 长 率 （ 以 2023 年 净 利 润 增 长 率 考核目标 34%；
为基数，扣除非经常性损 同行业平均水平或对 率为 11.10%，不低于考核目标
益及汇兑损益影响） 标企业 75 分位值 6%；公司 2023 年资产负债率
为 49.72%，不高于考核目标
平均净资产收益率（扣除 益率不低于 6.00%，或
非经常性损益及汇兑损益 不低于同行业平均水 综上，公司 2023 年业绩完成
影响） 平或对标企业 75 分位 达到了 2023 年限制性股票激
值 励计划第一个解除限售期业
绩考核要求，满足解除限售条
资产负债率
高于 60%
注：
（1）激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事
项，在计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相关规
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公司解除限售条件 符合解除限售条件的情况
划剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；
（2）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述
“净利润增长率”、“平均净资产收益率”指标的计算均以激
励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润并剔除汇兑损益影响作为计算依据；
（3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，
对上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相应的审
批备案程序；
（4）平均净资产收益率=当期归属上市公司股东并扣除非
经常性损益及汇兑损益的净利润/[（期初归属上市公司股
东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。
公司选取与公司主营业务、业绩具有可比性的 20 家上市公
司作为对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
注：
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公司解除限售条件 符合解除限售条件的情况
（1）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）退
市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩
发展重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标
企业进行剔除或更换；
（2）计算增长率时，对基数为负的情况不进行计算；
（3）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的
实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会
根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或
调整。
（四）激励对象层面的个人绩效考核 本激励计划推迟授予的 2 名激
激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及 励对象 2023 年度个人层面绩
政策规定禁止持股的情况。 效考核结果为“A”，持有股权
激励限制性股票 715,000 股，
激励对象按照公司《2023 年限制性股票激励计划实施考
按第一期解除限售比例 40%
核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价
计算，应解除限售股份为
指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 A B C D 除限售。
解除限售比例 100% 70% 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限
售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人
绩效考核结果对应的解除限售比例。
根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的限制性股票第
一个解除限售期为自相应的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授
限制性股票总量的 40.00%，2023 年 11 月 9 日授予的 2 名激励对象满足本次全比
例解除限售条件，具体如下：
性股票激励 已解除限 本次可解
金转增股本 售股票数 继续锁定的
计划获授限 售的股票 除限制性
姓名 职务 后限制性股 量占公司 股票数量
制性股票数 数量 股票数量
票数量 目前总股 （万股）
量 （万股） （万股）
（万股） 本的比例
（万股）
李增群 董事长 40.00 52.00 0.00 20.80 0.0210% 31.20
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性股票激励 已解除限 本次可解
金转增股本 售股票数 继续锁定的
计划获授限 售的股票 除限制性
姓名 职务 后限制性股 量占公司 股票数量
制性股票数 数量 股票数量
票数量 目前总股 （万股）
量 （万股） （万股）
（万股） 本的比例
（万股）
葛运江 副总裁 15.00 19.50 0.00 7.80 0.0079% 11.70
合计（2 人） 55.00 71.50 0.00 28.60 0.0288% 42.90
因此，公司本次激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售
条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的
约定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划推迟授予的限制性股票第一个
限售期符合解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》
《证
券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励
计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草
案）》的约定；（2）公司本次激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符
合解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草
案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司股票
激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）
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