浙江梅轮电梯股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司审计委员会工作
指引》和《浙江梅轮电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
并行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员（以下简称“委员”）原则上应当独立于公司的日常经营管
理事务，审计委员会应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
公司为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司
管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为 3 名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当为 2 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会选
举产生。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任并为会计
专业人士，负责主持、召集委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但
独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。委员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员
仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；
（七）《公司法》规定的监事会的相关权限、《公司章程》规定的其他职权，
以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条 审计委员会应当履行下列职责：
（一） 监督及评估外部审计机构工作：
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；审计委员会监督外部审计
机构的聘用工作，履行下列职责：
（1）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（2）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（3）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（4）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（5）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响；
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
（二） 监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
的关系。
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见。董事会审计委员会应当审核
公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重
点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。
（四） 监督及评估公司的内部控制。审计委员会应当根据内部审计部门提
交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并
向董事会报告。公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合
法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规
定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十一条 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门，对公司公告中所
披露财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 公司应当设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门
在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内
部审计部门发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十三条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予
以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或
者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下
列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第十七条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关
信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应
当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十八条 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第十九条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第四章 决策程序
第二十一条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
内部审计部门原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。
第二十二条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将
相关材料呈报董事会讨论；
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四
次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会成员提议召开。会议召开前三天须
以邮件、传真或者电话方式通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，可
以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员召
集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同
推荐一名成员召集和主持。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能
亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权
委托书，书面委托其他成员代为出席。该委员可提交由本人签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十六条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当按规定制作记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期限为至少十年。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十一条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十二条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第六章 附 则
第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十四条 本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如需修
订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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