中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码:688009.SH 证券简称:中国通号
中国铁路通信信号股份有限公司
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五 关于 2026-2028 年度日常关联交易预计的议案 ......... 26
议案六 关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
中国铁路通信信号股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在中国铁路通信信号股
份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中国铁路通信信号股份
有限公司章程》
《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》
等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代
理人）
、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会
议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列
入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请
关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序
和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，
并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入
会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会
主持人通知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进
行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东
提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的
非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权,累积投票议
案应当填写投票数。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为
“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票
人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
中国铁路通信信号股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式：
号大厦 A 座
会网络投票系统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决
权数量的比例
（三）宣讲股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）会议逐项审议各项议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
中国铁路通信信号股份有限公司
议案一 关于取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
（以下简称《公司法》）、
中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司
章程指引》
（2025 年修订）等法律法规要求，深化国有企业监事会改革，进一步
完善公司治理结构，提升公司治理效能，结合实际业务情况和治理要求，公司拟
取消监事会设置。
一、实施方案
取消中国铁路通信信号股份有限公司监事会，免去孔宁、李铁南股东监事职
务，杨扬职工监事职务自然免除。由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会
相关职权。《中国铁路通信信号股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、后续安排
股东会批准取消监事会并修订《公司章程》后，公司依法向公司登记机关办
理变更登记，修订完善内部制度体系，全面系统梳理内部涉及监事会和监事的制
度，结合相关法律法规及《公司章程》及时废止或修订。董事会审计与风险管理
委员会依据《公司章程》有关规定做好原监事会有关职权的承接，有效发挥监督
作用。
本议案已经公司第四届董事会第 31 次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二 关于科创板部分募投项目变更的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
目继续使用募集资金，并将剩余募集资金部分变更用于实施西安工业集团沈信公
司轨道交通列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能化改造项目、轨道交通
用系列电缆生产线智能化绿色化技术升级改造项目、西安工业集团传统产线智能
化改造升级项目，其余募集资金继续存放在募集资金专户，并按照相关规定做好
募集资金管理。
一、募集资金基本情况
根据证监会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》
（证监许可〔2019〕1135 号）的批准，中国通号首次公开发行人民币
普通股 18.00 亿股，募集资金总额人民币 10,530,000,000 元，募集资金净额为
人民币 10,354,342,373.23 元。上述资金已于 2019 年 7 月 16 日全部到位。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路
通信信号股份有限公司验资报告》
（安永华明（2019）验字第 61172338_A01 号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，
公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
经公司第三届董事会第 7 次会议及 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年
度第一次内资股类别股东大会、2019 年度第一次 H 股类别股东大会批准，公司
将首次公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后投资于先进及智能技术研发
项目、先进及智能制造基地项目、信息化建设项目及补充流动资金。截至 2025 年
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
单位：人民币万元
截至 2025 年上
募集资金承诺
序号 项目 半年末累计投入 已使用占比
投资总额
金额
合计 1,035,434 586,339 56.63%
注：实际补充流动资金项目投入金额人民币 299,593 万元，其中包括初始承诺投资总额
人民币 295,434 万元及对应专项银行账户中产生的活期利息人民币 4,159 万元。
三、部分募投项目变更情况
（一）本次部分募投项目变更情况
拟终止募集资金投入的项目为由公司全资子公司通号（长沙）轨道交通控制
技术有限公司建设实施的先进及智能制造基地项目。该项目剩余募集资金
的利息、孳息收入为准），部分变更用于实施“西安工业集团沈信公司轨道交通
列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能化改造项目”、
“轨道交通用系列电
缆生产线智能化、绿色化技术升级改造项目”、
“西安工业集团传统产线智能化改
造升级项目”（以下简称“新募投项目”），其余募集资金将继续存放于原募集资
金管理专户进行管理，后续择机投入新项目。此次变更投向的募集资金金额占公
司首次公开发行 A 股股票实际募集资金净额的比例为 23.90%（不含银行利息和
现金管理收益）。本次变更前后募投项目情况如下：
单位：人民币万元
变更前
拟变更募集资金金
序号 项目名称 计划总投资额
额（不含利息）
变更后
拟使用募集资金金
序号 项目名称 计划总投资额
额
西安工业集团沈信公司轨道交通列控系统基础
装备自主化研制基地数字化智能化改造项目
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
术升级改造项目
小计 - 61,552
公司将根据新募投项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将以公司
自筹资金、闲置募集资金的理财收益和利息收入投入。
剩余募集资金将继续存放于募集资金管理专户中，如果公司后续决定将该部
分剩余募集资金投入到新项目中，届时公司将依据相关法律法规履行审议和披露
义务。
本次变更后，关于新募投项目，公司将依据募集资金管理的要求开立募集资
金存放专项账户并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对
募集资金的存放和使用进行监管。
（二）本次变更前原募投项目的基本情况
本次拟变更募投项目为先进及智能制造基地项目，该项目主要由公司全资子
公司通号（长沙）轨道交通控制技术有限公司建设实施，建设内容包括研发中心、
检测实验中心、联合厂房、办公楼等，产品主要包括高压变电柜及相关产品、有
轨电车、CTCS-3 列控系统、智慧城市成套产品、接触线、承力索产品等。项目选
址位于长沙市高新技术开发区，岳麓大道与雷高路交汇处西南角。本项目原计划
使用募集资金投入 250,000 万元，已完成环保气体智能供电装备生产线建设，使
用募集资金 2,535 万元。
（三）论证部分募投项目变更的原因
先进及智能制造基地项目虽已经过慎重、充分的可行性研究，具有良好的技
术积累、市场基础和经济效益。但在项目实施过程中，由于宏观经济、市场环境、
产业政策等方面存在一定不确定性，可能造成募投项目建设周期延长或项目建成
后不能如期产生效益或实际效益低于预期效益的风险。
目前，由于市场快速发展、外部环境变化等，项目实施条件较之前发生变化，
有轨电车行业发展和市场前景不及预期，经评估，项目若建设完成，其业绩未达
成的风险和效益低于原预期效益的风险较高，故项目投入和实施进度滞后。为了
更好地保护公司及投资者的利益，提高募集资金使用效率，经审慎研究，结合公
司最新发展战略以及业务布局，拟终止该项目继续使用募集资金，将先进及智能
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
制造基地项目剩余募集资金部分变更用于实施新募投项目，其余募集资金将继续
存放于原募集资金管理专户进行管理，后续择机投入新项目。
（四）新募投项目情况
化智能化改造项目
（1）项目概况
项目由公司全资子公司通号（西安）轨道交通工业集团有限公司（以下简称
“西安工业集团”）所属沈阳铁路信号有限责任公司（以下简称“沈信公司”）建
设实施。建设内容包括智能综合楼、零件加工中心、设备用房和地下车库、技术
改造等。项目位于辽宁省沈阳市铁西区北三中路 16 号。项目总投资 54,055 万
元，计划使用募集资金 17,000 万元。项目投资估算情况如下表所示：
单位：人民币万元
序号 项目 投资额 比例
合计 54,055 100.00%
（2）项目必要性及可行性
项目符合中国通号“十四五”规划提出的“加快工业企业数字化转型，优化
产线建设，加快产品迭代升级，推进系统产品和基础装备数字化、网络化、智能
化、小型化，实现产品技术和功能的领先”的发展方向，有利于解决沈信公司部
分设备设施老旧、若干建筑年代久远，需要开展较大规模技术改造的实际需求，
有利于全面提升沈信公司科技研发、工艺保障、质量管控等方面的能力。沈信公
司是国家高新技术企业、国家级单项冠军产品企业，拥有院士科研工作站、博士
后创新实践基地、辽宁省工程技术研究中心，科研实力雄厚，创新氛围较好，能
够较好地完成项目技术升级改造。该项目的建设不仅有利于提升沈信公司的竞争
力，对合理利用土地资源、保护环境有着积极推动作用。
（3）项目合规性
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
路信号有限责任公司轨道交通列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能化
改造项目>项目备案证明》（沈西审批备字〔2023〕1 号）。
（4）建设进度
建设期为 36 个月。项目建设进度计划内容包括招投标、拆迁、基础工程、
主体工程、主体验收、设备采购与安装、联合试车运转、安装工程施工、基础设
施及附属配套工程施工、竣工验收并交付使用等。
（5）主要风险与应对措施
①财务风险
项目建设期长，可能会出现市场价格波动导致的基建、设备等投资成本波动，
存在实际投资金额与投资预算偏差超过预期等投资风险。
应对措施：制定精准的投资计划并严格执行；定期监控项目进度，若发生偏
差及时调整，确保项目按期完成；及时跟踪成本变化，评估后续资金投入进度计
划。
②实施风险
项目实施过程中或涉及车间布局调整、设备搬迁等工作，可能会打乱原有生
产作业秩序，导致生产效率阶段性下降。项目实施需要具备一定专业技能和知识
的人员，现有人员技能水平可能无法满足项目需要。
应对措施：项目启动前制定详细的车间布局调整和设备搬迁计划。与各生产
部门充分沟通，明确每个阶段的工作任务和时间节点，提前做好生产安排，尽量
减少对原有生产作业秩序的影响。根据项目需求，制定全面的培训计划，并邀请
设备供应商、技术专家等对现有人员进行新设备、新技术的操作和维护培训，确
保员工能够熟练掌握相关技能。对于企业内部确实无法满足的专业技能需求，考
虑从外部引入相关人才。
（1）项目概况
项目由公司全资子公司通号电缆集团有限公司（以下简称“电缆集团”）负
责实施，在焦作铁路电缆有限责任公司（以下简称“焦缆公司”）原址基础上对
电线电缆产线进行绿色化、智能化升级改造。项目主要内容包括拆除部分废旧厂
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
房与构筑物、新建电力电缆车间以及盘具装配用房、现有建筑局部整修改造、室
外工程及配套公用设施升级改造、新购及改造电线电缆生产线。项目总投资
单位：人民币万元
序号 项目 投资额 比例
合计 21,804 100.00%
注：单项数据加总数与合计数可能存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致，下同。
（2）项目必要性及可行性
项目符合中国通号及电缆集团战略规划“提升企业生产专业化、智能化、绿
色化、数字化水平，向低消耗、低污染、绿色化发展”的需要，是建设国内领先
的铁路列控基础装备数字化智能化示范工厂的具体落实，实施本项目符合国务院
《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》。
焦缆公司多次主导行业技术创新和国际、国家、行业标准制定，拥有较强的
行业引领力和品牌影响力，具备领先的产品技术和安全可靠的品质保证，拥有良
好的市场美誉度。近年焦缆公司新项目、新技术成果转化、设备升级改造等方面
增量投入有限。该项目有利于统筹优化焦缆公司的生产布局和产能设计，调整现
有产品结构和组织结构，以提高专业化、智能化生产水平为重点，用先进技术、
装备改造传统产业的同时，增加智能装备、建立智能生产线、推进智能物流，加
快战新产业发展进程，实现工厂智能化、管理信息化、生产精细化，进而提升企
业核心竞争力。
（3）项目合规性
市重点建设项目名单的通知》（焦发改重点〔2025〕55 号），该项目已列入 2025
年焦作市重点建设项目。公司后续将按照相关法律法规的要求办理审批手续。
（4）建设进度
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
项目总周期 18 个月，其中建设期 11 个月。
（5）主要风险与应对措施
①市场风险
电线电缆行业供应商众多，市场竞争较为激烈，随着轨道交通技术的快速发
展，如“基于轨旁数智化的两级架构列控系统”等研发成果应用，新型电力电缆
需求增加，信号电缆用量可能下降，存在新市场开拓不足、新增合同未能达到预
期的风险。
应对措施：项目实施后，实施单位优化市场经营激励机制，专项开拓新市场，
依托先进的专业化、智能化产线，提高产品的技术含量，采用控成本、高技术、
强营销多种方式，努力提升产品市场占有率。
②政策风险
近年来诸多相关产业政策的出台为本项目的实施提供了有利的政策支持，然
而一旦国家产业政策发生变化，将为本项目带来政策风险。
应对措施：及时了解国家有关产业政策和其他政策信息，加强政策研究能力，
对自身研发方向做出正确的战略调整。充分利用政策的有利方面，加快企业发展。
（1）项目概况
项目由公司全资子公司西安工业集团负责实施，覆盖所属企业沈阳铁路信号
有限责任公司、西安铁路信号有限责任公司、天津铁路信号有限责任公司、上海
铁路通信有限公司、成都铁路通信设备有限责任公司。项目聚焦产能优化调整、
绿色智能产线建设、数字化转型及供应链协同，旨在通过改造提升生产效率、提
高产品质量及市场竞争力，不断提升西安工业集团在轨道交通装备行业的竞争力。
项目总投资 22,752 万元，计划使用募集资金 22,752 万元。项目投资估算情况如
下表所示：
单位：人民币万元
序号 项目 投资额 比例
合计 22,752 100.00%
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（2）项目必要性及可行性
中国通号积极响应国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》
提出的“推进重点行业设备更新改造”，加速向新基建领域、智能化、新能源等
业务转型，加快淘汰“双高”工艺与装备，加大节能低碳新技术、新工艺、新产
品的示范应用和推广，推行绿色制造、绿色建造，提高能源和资源利用效率。
西安工业集团是中国通号信号（控制）系统业务产业链重要组成，承担着核
心和基础装备技术更新迭代、产业化转化设计、生产制造和运维服务等业务，拥
有轨道交通基础装备领域产品标准起草、创新研发、生产制造、技术服务和试验
检验有关资质能力。目前西安工业集团部分所属企业一定程度上存在车间建筑老
旧、设备使用时间长、生产制造环境有待提升的情况，难以满足制造业高端化、
智能化、绿色化发展要求，亟待进行改造升级。
西安工业集团及其所属企业具备一定技术积累，管理团队具备项目实施能力，
项目建设方向精准对标地方产业发展规划，满足地方产业政策各项要求。项目有
利于提升西安工业集团整体“智造”能力，实现生产过程透明化、精益化水平，
进而增强产品创新能力与市场竞争力。
（3）项目合规性
所有项目均符合国家倡导的新质生产力、绿色发展、安全发展方向，响应《交
通强国建设纲要》《数字中国建设规划》等政策要求。公司后续将按照相关法律
法规的要求办理审批手续。
（4）建设进度
建设期为 3 年，项目建设内容包括企业数字化转型、产线智能制造优化提升、
车间建筑环境提质增效等。
（5）主要风险与应对措施
①政策风险
环保政策日益严格，项目在建设和运营过程中可能需要满足更高的环保标准，
需要增加环保设施投入、改进生产工艺以减少污染物排放等。若项目未能及时适
应环保政策变化，可能面临停工整改、罚款等风险，增加项目成本或延误项目进
度。
应对措施：积极与环保技术研发机构合作，关注行业内先进的环保技术和工
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
艺，提前进行技术储备和应用研究。必要时在项目预算中预留一定比例的环保专
项资金，用于应对可能出现的环保政策变化带来的设施升级或工艺改进需求。
②财务风险
实施过程中或出现设计变更、工程量增加等情况，如在结构加固过程中发现
需要增加加固措施导致费用增加，此外，原材料价格波动、人工成本上升等市场
因素也可能使项目成本预算上升。
应对措施：对项目的各项费用进行详细估算，包括工程建设费、设备采购费、
安装调试费等，确保投资估算的准确性。项目实施过程中建立成本控制体系，对
各项成本进行监控和分析，采取有效的成本控制措施。
③技术风险
部分项目采用的新工艺、新技术可能尚未经过充分的实践验证，在实际应用
过程中可能出现技术难题，导致达不到预期效果；设备选型不合理，未能充分考
虑项目的生产需求和工艺要求，导致与预期自动化生产效果不符合。
应对措施：在项目技术方案选择时，优先考虑经过实践验证的成熟技术，组
织技术专家对技术方案进行充分论证和评估，确保技术的可行性和可靠性。对于
关键技术和设备，委托专业的检测机构进行检测和评估，确保设备运行稳定，产
品质量符合要求。
四、本次部分募投项目变更对公司的影响
上市前，公司首次公开发行股票的募投项目均已经过慎重、充分的可行性研
究。上市以来，公司严格按照《中国铁路通信信号股份有限公司 A 股募集资金管
理办法》( 以下简称“《募集资金管理办法》”)对 A 股募集资金的存放、使用等
进行管理和监督。各年度公司均已按照中国证监会和上海证券交易所的规定对募
集资金存放与实际使用情况履行审议程序和信息披露义务，并在定期报告中如实
披露募投项目的进展情况。会计师事务所及保荐机构对公司各年度的募集资金存
放与使用情况均已分别出具了鉴证报告及专项核查报告。
本次部分募投项目变更是公司基于投资者利益最大化原则根据实际情况和
自身发展战略而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和
全体股东利益，有利于公司的长远发展；不会对公司的正常经营产生影响，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
易所上市公司募集资金管理的相关规定。
公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，科学合理
决策，加强募集资金使用的管理，保障公司与投资者利益。
五、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次部分募投项目延期、变更是基于投资者利益最大化原
则，根据实际情况和自身发展战略而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使
用效率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远发展；不会对公司的正常
经营产生影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司董事会同意本次关于科创板
部分募投项目延期、变更的议案，并同意将本次部分募投项目变更的事项提交至
股东会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目延期、变更符合《上市公司募集资金监
管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司
《募集资金管理办法》的规定。公司监事会同意本次关于科创板部分募投项目延
期、变更的议案。
（三）保荐机构结论性意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期、变更已经公司董事会和监事会
审议通过，履行了必要的审议程序，本次部分募投项目变更的事项尚需经股东会
审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
等相关法律规定，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。综上，保荐机构对本次部分募投项目延期、变更的事项无异
议。
本议案已经公司第四届董事会第 30 次会议、第四届监事会第 21 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案三 关于变更 H 股募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2015 年 8 月 7 日在港交所上市，H 股募集资金约人民币约 91.04 亿
元。截至目前，H 股募集资金已使用 85.36 亿元。其中，用于中国通号轨道交通
研发中心建设及科研项目等长期研发支出 27.31 亿元，用于附属公司西信生产基
地技术改造、长沙产业园等固定资产投资支出 18.21 亿元，用于一般性股权收购
支出 1.08 亿元，用于天水有轨电车等与轨道交通相关的 PPP 项目投资支出 12.53
亿元，补充流动资金 26.23 亿元。补充流动资金金额已包括 2020 年由原拟用于
境内外一般性收购的募集资金 17.13 亿元更改为境内外一般性用途的情况（公司
于 2020 年 6 月 12 日召开股东大会，审议通过《关于变更 H 股募集资金用途的议
案》，将原拟用于境内外一般性收购的募集资金 17.13 亿元更改为境内外一般性
用途）。除前述情况外，公司已使用募集资金投向与招股书披露之所得款项用途
一致。
截至目前，本公司 H 股募集资金剩余人民币 5.68 亿元尚未使用，招股书披
露资金投向为与轨道交通相关的 PPP 项目。
鉴于近年来 PPP 投资项目相关政策收紧，从公司及其股东的整体利益出发，
结合市场情况和本公司业务需要，为加强资金运用的效率及有效性，建议将用于
与轨道交通相关的 PPP 项目投资的募集资金 5.68 亿元及利息更改为境内外一般
性用途。如果未来有合适的轨道交通相关的投资项目，公司仍会直接利用自有资
金开展项目，不会因为募集资金用途的改变而影响公司的发展战略及经营计划。
上述变更可以使公司更有效的部署财务资源，有利于公司根据市场情况变化灵活
布局业务发展。
提请变更 H 股募集资金用途，将所得款项中原获分配而用于与轨道交通相关
的 PPP 项目投资的部分，约人民币 5.68 亿元，更改为境内外一般性用途（即，
用于补充公司流动资金）。该笔资金预计将于 2025 年 12 月 31 日或之前使用完
毕。
本议案已经公司第四届董事会第 30 次会议和第四届监事会第 21 次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案四 关于修订《A 股关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
近期，上海证券交易所修订《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，为落实最新监
管要求，完善公司关联交易管理机制，公司拟对《A 股关联交易管理制度》进行
修订。主要修订内容如下：
一、明确关联方与关联交易范围
明确适用范围（包括纳入合并范围的子分公司）、调整关联自然人范围（不
再包含监事），补充“一致行动人”认定标准，细化“放弃权利”“日常经营性
交易”等交易类型，确保相关定义与监管要求保持一致。
二、优化关联交易管理流程
完善关联人信息报备机制，向董事会报送公司关联人名单及说明，由公司
做好登记管理工作；强化独立董事专门会议在关联交易审核中的监督作用，调整
相关职责分工。
三、规范审议与披露程序
明确须提交董事会、股东会审议的关联交易标准，补充关联共同投资、财
务资助等情形的豁免规定；将关联交易事前认可主体调整为独立董事专门会议，
契合《上市公司独立董事管理办法》要求。
四、精简制度结构与内容
删除与现有资金往来管理制度重叠章节及已不适用的披露内容，提升制度
简洁性与适用性。
具体修订内容见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第 31 次会议和第四届监事会第 22 次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案四附件
《A 股关联交易管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”第一条 为规范中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”
或者“本公司”）的关联交易行为，控制关联交易风险，保障公司和 或者“本公司”）的关联交易行为，控制关联交易风险，保障公司和
股东整体利益，促进经营活动安全、稳健运行，根据《中华人民共和 股东整体利益，促进经营活动安全、稳健运行，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 证券交易所科创板股票上市规则》 （“以下简称《上交所上市规则》”）、
知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“以下简称《上交所 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号－交易与关联交易》
上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及 及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
《中国铁路通信信号股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
等有关规定，制定本制度。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司 第四条 本制度适用于公司及本公司附属公司（包括纳入公司合并会
（以下简称“子公司”）。董事会审计与风险管理委员会履行公司关 计报表范围的子公司、分公司）。
联交易控制和日常管理的职责。
第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的 第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的
关联人： 关联人：
…… ……
（三） 公司董事、监事或高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员；
…… ……
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
…… 人；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； ……
…… （八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
人；
……
第七条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排 第七条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排
实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然 实施后 12 个月内，具有前条所列情形之一的法人、其他组织或自然
人，视同公司的关联方。 人，视同公司的关联方。
公司与本制度第六条第（一）目所列法人或其他组织直接或间接控制 公司与本制度第六条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制
的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成 的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该法人的法定代表人、总裁或者半数以上董事兼任公司 关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负
董事 、监事或者高级管理人员的除外。 责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的界定 第三章 关联交易的界定
第八条 公司的关联交易，是指公司及其子公司与公司关联人之间 第八条 公司的关联交易，是指公司或其子分公司与公司关联人之
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于： 间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
…… ……
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外) ； （二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外) ；
…… ……
（五） 提供担保； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
…… ……
（十） 提供财务资助； （十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 证券交易所可以根据实质重于形式的原则 ，将上市公司与
相关方的交易认定为关联交易。 （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 购买原材料、燃料和动力；
（十三） 出售产品或商品；
（十四） 存款贷款业务；
（十五） 上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他交
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
易。
第四章 关联人报备 第四章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实 第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告 动人 、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
知公司。 联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司审计与风险管理委员会应当确认公司关联人名单， 删除。
并及时向董事会和监事会报告。
第五章 关联交易的管理 第五章 关联交易的管理
第十四条 第十三条
…… ……
本公司财务部牵头负责按照有关会计准则要求进行关联交易信息的 本公司财务部牵头负责按照国家有关监管要求进行关联交易信息的
收集工作并制备关联交易规模测试表；协助本公司董事会办公室办 收集工作并制备关联交易规模测试表；协助本公司董事会办公室办
理关联交易的信息披露，使关联交易信息符合有关会计处理原则，确 理关联交易的信息披露，使关联交易信息符合有关会计处理原则，确
保信息披露的准确性和一致性。 保信息披露的准确性和一致性。
第六章 关联交易决策与披露程序 第六章 关联交易决策与披露程序
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达
之一的，应提交董事会审议并及时披露： 到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
…… ……
第二十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司 第十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保、财务资助除
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元， 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相 3,000 万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与
关的关联交易可免于审计或者评估。 日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上交所上
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
市规则》的相关规定进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的
规定。
第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度
第十八条、第十九条的相关规定。
第二十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或
者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时
披露。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有 删除。
必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计
计算，适用第十九条至第二十条。已经按照第十九条或者第二十条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 上市公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计 第二十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的
算的原则，分别适用第十九条和第二十条： 原则，分别适用第十八条和第十九条：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人 股权控制关系。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计
或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算 算范围。
范围。
第二十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提 第二十六条 公司拟进行的关联交易达到披露标准的应当在提交董
交董事会审议前，取得独立非执行董事事前认可意见。独立非执行董 事会审议前，由独立董事专门会议审议通过并在关联交易公告中披
事事前认可意见应当取得全体独立非执行董事的半数以上同意，并 露。
在关联交易公告中披露。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
事过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，《公司章程》另有规定
的除外。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提
交股东大会审议。 交股东会审议。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易
的方式审议和披露： 的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
…… ……
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的 （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； 贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人 （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供
员提供产品 产品和服务；
和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行 删除。
等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第八章 关联交易应当披露的内容
（完整章节，共三条，详细规定了披露内容和文件） （整章删除）
第九章 与控股股东及其他关联方资金往来
（完整章节，共六条，关于资金往来的规范 （整章删除）
和责任追究）
第十章 责任追究 第八章 责任追究
第十一章 附则 第九章 附则
- 第三十六条 本制度所指的“关联股东”，系指下列股东或者具有下
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
列情形之一的股东：
制；
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
倾斜的股东。
- 第三十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性
文件、证券上市地相关规则以及《公司章程》的规定执行，本制度的
相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、规章和依法定
程序修改后的《公司章程》相抵触，应根据有关法律、行政法规、规
章和《公司章程》的规定执行，董事会应适时对本制度进行修订。
第四十三条 本制度经股东大会审议批准后，自公司首次公开发行 A 第三十八条 本制度经股东会审议批准后生效实施，并授权董事会解
股股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效实施。 释和修订，修订后的本制度经董事会审议通过后实施。《中国铁路通
信信号股份有限公司 A 股关联交易管理制度》（中国通号董办
[2019]203 号）同步废止。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五 关于 2026-2028 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因日常经营需要，公司预计 2026-2028 年度将与关联人之间发生包括采购及
销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等日常关联交易事项。根据上海证
券交易所及香港联合证券交易所有限公司的要求，为便于日常关联交易的正常开
展及审议，公司拟对 2026-2028 年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
召开第四届董事会第 31 次会议、第四届监事会第 22 次会议，审议通过《关于中
国铁路通信信号股份有限公司 2026-2028 年度日常关联交易预计的议案》，在审
议该议案时，关联董事回避表决，3 名非关联董事一致同意上述议案。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本次预计金额与前次
关联交易类 2026 年度预 占同类业 2027 年度 占同类业 2028 年度 占同类业
关联人 发生金额差异较大的
别 计金额 务比例 预计金额 务比例 预计金额 务比例
原因
从关联方购买
产品/材料
向关联方销售
产品/材料
接受关联方提
供的劳务
中国铁路通信
根据经营计划及项目进度
向关联方提供 信号集团有限
劳务 公司及其附属
计工程量增加。
公司
从关联方承租
房屋/固定资产
向关联方出租
房屋/固定资产
注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为同类业务营业收入。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 实际发生 实际发生 业务比 业务比
预计金额 务比例 预计金额 预计金额 计已发生金 额差异较大
金额 金额 例 例
额 的原因
从关联方购买产品/
材料
向关联方销售产品/
材料
接受关联方提供的
劳务 中国铁路
通信信号 所服务项目
集团有限 延期，期间
向关联方提供劳务 公司及其 45,000.00 16,097.11 0.52% 40,000.00 4,442.69 0.17% 20,000.00 0 0.00% 实际发生工
附属公司 程量小于预
期。
从关联方承租房屋/
固定资产
向关联方出租房屋/
固定资产
注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为同类业务营业收入。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）始建于 1953 年，
前身中国铁路通信信号公司系经原国家经济委员会、铁道部批准，于 1981 年 5
月 8 日正式成立的国有企业，1984 年 1 月 7 日在中华人民共和国国家工商行政
管理局办理开业登记并取得企业法人营业资格。
关事项的批复》
（国资改革[2017]1092 号）批准，中国铁路通信信号集团公司由
全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为“中国铁路通信信号集
团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
截至 2025 年 6 月 30 日，通号集团实收资本为 1,018,747 万元，通号集团合
并口径的总资产、净资产分别为 12,597,868 万元、6,312,196 万元，2024 年度
通号集团合并口径的净利润为 433,188 万元。
（二）与公司的关联关系
通号集团直接持有公司 62.78%股份，为公司的控股股东。
（三）履约能力分析
公司与通号集团的前期同类关联交易执行情况良好，通号集团依法存续且经
营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司此次关联交易主要包括材料、设备、零配件及相关产品（包括提供相关
外协加工业务）等在内的采购及销售，包括土地、房屋等在内的租赁业务，包括
餐饮、培训等后勤服务以及物业委托管理等在内的综合服务，以及包括工程设计、
施工及相关配套的劳务。相关交易遵循自愿、平等、公允的交易原则，结合市场
同类交易情况确定价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司与通号集团将根据业务开展情况签订相应的合同或者协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易为日常生产经营业务，以市场价格为
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在
业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决策，
不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不
会对关联方形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良
影响。
本议案已经独立非执行董事专门会议、第四届董事会第 31 次会议、第四届
监事会第 22 次会议审议通过，现提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联股东将回避表决。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案六 关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公
司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司之控股子公司通号集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
与中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）及其附属公司、联
系人（即“关联方”/“关连人士”，具体定义和范围请见《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，但不包
括公司及其附属公司）之间发生的关联交易，确保关联交易的公允性，维护中小
投资者的利益，根据公司股票上市地相关监管规定，财务公司拟与通号集团续签
《金融服务框架协议》。
一、关联交易主要内容和定价政策
根据公司的实际情况及未来关联交易的预计，财务公司拟与通号集团签署
《金融服务框架协议》。协议主要内容如下：
（一）财务公司为通号集团及其附属公司、联系人（但不包括公司及其附属
公司）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、
结算、转账、结售汇、信用证、网上银行、委托贷款、债券承销等服务）。
（二）财务公司向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括公司及其附属
公司）支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率
确定，并应不高于同期银行业金融机构向通号集团及其附属公司、联系人（但不
包括公司及其附属公司）或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。
（三）财务公司向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括公司及其附属
公司）提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的同期
基准利率或费率确定,并应不低于同期银行业金融机构向通号集团及其附属公司、
联系人（但不包括公司及其附属公司）或同等条件第三方办理同种类信贷业务所
确定的利率或费率。
（四）财务公司就提供其他金融服务向通号集团及其附属公司、联系人（但
不包括公司及其附属公司）收取的服务费用，凡中国人民银行或国家金融监督管
理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
就同类金融服务所收取的费用水平。
（五）协议自财务公司与通号集团双方履行相应决策程序，且法定代表人或
授权代表签署并加盖公章后生效，有效期至 2028 年 12 月 31 日止。
二、原协议履行情况
集团及其附属公司提供各类金融服务。2025 年，原协议约定存款服务每日本外
币存款余额限额为 96 亿元，信贷服务每日本外币信贷余额不超过 2 亿元，其他
金融服务每年所收取的本币及外币服务费用不超过 0.15 亿元。2025 年峰值时期，
通号集团及其附属公司在财务公司的存款余额约为 30.3 亿元，未发生贷款业务，
其他金融服务费用为 0.0066 亿元。
三、拟签署协议变化情况
本次续签协议的主要变化内容为服务限额。本次拟签署协议综合考虑通号集
团及其附属公司（不包括公司及其附属公司）现有货币资金情况、通号集团每年
获得的公司分红以及通号集团所属资本运营公司在对外投资过程中可能向财务
公司申请贷款等情况，拟定 2026-2028 年存款服务每日本外币存款余额限额（含
应计利息）为 70 亿元，信贷服务每日本外币信贷余额（含应计利息）不超过 5
亿元，其他金融服务每年所收取的本币及外币服务费用不超过 0.3 亿元。
四、关联交易主要目的和对公司的影响
财务公司为关联方提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，
降低融资成本，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。该等关联交
易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成
果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
金融服务框架协议及其项下拟进行之交易所载条款属公平合理，乃按照一般
商业条款或更佳条款进行，并在公司日常及一般业务过程中订立，且符合公司及
公司全体股东的利益。
本议案已经独立非执行董事专门会议、第四届董事会第 31 次会议、第四届
监事会第 22 次会议审议通过，现提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联股东将回避表决。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案七 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为落实国有企业监事会改革、
《公司法》加强股东权利保护等要求，提升公
司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》
《中央企业公司章程指引》
《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》等法律法规和规范性文
件要求，并结合公司实际情况，对《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。修订对照表详见本议案附件。
本次修订后的《公司章程》将自股东大会审议通过之日起生效。
《中国铁路
通信信号股份有限公司监事会议事规则》同步废止，公司各项治理制度中涉及监
事会及监事的规定不再适用。
提请股东大会同意授权董事会办理修改《公司章程》有关的工商变更/备案
登记等相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改），且同意
董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行
使。
本议案已经公司第四届董事会第 31 次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案七附件
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条 为维护中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限
及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司 公司证券上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司 公司章程指引》 《上市公司治理准则》以及其他有关规定制定本章程。
对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法
其他有关法律法规成立的股份有限公司。 规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁路通信信 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁路通信信
号股份有限公司的批复》（国资改革〔2010〕1492 号）批准，由中 号股份有限公司的批复》（国资改革〔2010〕1492 号）批准，由中
国铁路通信信号集团有限公司、中国机械工业集团有限公司、中国诚 国铁路通信信号集团有限公司、中国机械工业集团有限公司、中国诚
通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司、中金佳成投资管 通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司、中金佳成投资管
理有限公司共同发起设立，于 2010 年 理有限公司共同发起设立，于 2010 年 12 月 29 日在中华人民共和国
得营业执照。公司目前的统一社会信用代码为： 会信用代码为： 911100007178285938。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
新的法定代表人。
- 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第八条 本章程于公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科 第九条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效。本章程自生效之
创板上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁及其他高级管理 第十条 本章程对公司及其股东、董事、总裁及其他高级管理人员均
人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关 有约束力。
的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东
事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；可以依据本章程起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员。
股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
前款所称“起诉”，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以 第十二条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投
其认缴的出资额和认购的股份为限对所投资公司承担责任。但是，除 资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的 织，开展党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营范围为：对外派遣实施与其实力、规模、业绩 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：对外派遣实施与其实力、
相适应的国外工程所需的劳务人员；普通货运；承包与其实力、规模、规模、业绩相适应的国外工程所需的劳务人员；普通货运（限天津工
业绩相适应的国外工程项目；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控 程分公司）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；铁
制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配 路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的
套工程施工；进出口业务；承包境外铁路、电务工程及境内国际招标 科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包
工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、境外铁路、电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘
机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、
安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建
设备及自有房屋的出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租；
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 轨道交通运营管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院 删除。
授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票形式。公司发行的股票，均为有面值 第十六条 公司的股份采取股票形式。公司发行的面额股，以人民币
股票，每股面值人民币一元。 标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。 或者个人所认购的同类别股份，每股应当支付相同价额。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第十八条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八条 公司可以根据法律、行政法规、规章及规范性文件等规定，
批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国投资人和香港、 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国投资人和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除
前述地区以外的中国境内的投资人。 前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认 第十九条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认
购的股份，称为内资股(又称为 A 股)。公司向境外投资人及其他合格 购的股份，称为内资股(又称为 A 股)。公司向境外投资人及其他合格
投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外上市的外资 投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外上市的外资
股，称为境外上市外资股。 股，称为境外上市外资股。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付 前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付
股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份
准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交
易的股票。 易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别
利，承担相同的义务。 股东会表决。
经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公司 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批
股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证 准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规 易的股票。
定和要求。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易场 利，承担相同的义务。内资股和境外上市外资股股份同是普通股股
所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。 份，不被视为不同类别股份。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第二十三条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资 删除。
股的计划，公司董事会可以作为分别发行的实施安排。
第二十四条 公司按照前条规定发行境外上市外资股和内资股的计 删除。
划，可以自中国证监会批准或注册之日起 15 个月内分别实施。证券
监管机构相关批准或注册文件另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和 删除。
境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足
的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股；
（四）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
（六）法律法规规定以及国家相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律 法规规定的程序办理。
法规规定的程序办理。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清第二十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
- 第二十六条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
- 第二十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
- 第二十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先 删除。
经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改变经前述方式已经订立的合同，或者放弃其合
同中的任何权利。
前款所称“购回股份的合同”，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则购
回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等
条件向全体股东招标。
第三十二条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项至第（二）第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二
二十九条第一款第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司内资 十九条第一款第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司内资股
股股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议，不必经过股 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议，不必经过股东
东大会决议。 会决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 发行股份总数的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司股票上市地 相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司股票上市地
证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有 证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有
规定的，从其规定。 规定的，从其规定。
第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股 删除。
份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面
值的部分，按照下述办法办理：
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
中减除；
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得
中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行
新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当
计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第三十五条 除法律另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不 第三十三条 公司股份应当依法转让。
附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让，需到公
司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第三十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 第三十六条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
份及变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
一种类股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 本公司股票。
的本公司股票。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 第三十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 6 个月
将收回其所得收益。 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
以自己的名义直接向法院提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候 第三十八条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时
均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式，对购买或者 候均不应当以赠与、垫资、担保、借款等任何形式，为他人取得本公
拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的人，包括因 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 外。
公司或者其子公司，在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的
除前述义务人的义务向其提供财务资助。 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第四十一条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 删除。
（一）赠与；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除
或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度
减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他
人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为： 删除。
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）。
第四十三条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事 删除。
项：
（一）公司名称；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》及公司股票上市的证券交易所要求
载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管
的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投
票权”字样；如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股
份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票
权”或“受局限投票权”的字样。
第四十四条 股票由公司董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 删除。
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票
上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高
级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷的形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地
证券监管机构的规定。
第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 第三十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
（二）各股东所持股份的类别及其数量； 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项； 权利，承担同种义务。
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册为
证明股东持有公司股份的充分证据，但有相反证据的除外。
第四十六条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的 删除。
谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本当存地为
香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置于公司住所。受委托
的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的
一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部 删除。
分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东
名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股
股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东
名册。
第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 删除。
注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地
的法律进行。
股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。
公司须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的
姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的声明表格。
第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 股东身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登 删除。
记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 删除。
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失、
被盗或灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股
票。
内资股股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》
相关规定处理。境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失，申请
补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券
交易所规则或者其他有关规定处理。
在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当
符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或
者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票
遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股
东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，
确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所
内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记
在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申
请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负
担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
如公司获授予权力向不记名持有人发行认股权证，则除非公司在无
合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任
何新认股权证代替遗失的原认股权证。
第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票 删除。
的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购
买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 删除。
损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记 第四十二条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权
在股东名册上的人。 益。公司章程、股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类 或者限制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
利。 护其合法权利。
公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司章 机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、建议权
程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制 等相关股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事人选，监督董事
股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股 履职情况等途径，合理参与公司治理并发挥积极作用。
东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东有权依照法 就境外上市外资股股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之
律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权 联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条
利。 款:
机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、建议权 （一）公司不得将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；
等相关股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监 （二）任何股份的所有联名股东应承担支付有关股份所应付的所有
督董事、监事履职情况等途径，合理参与公司治理并发挥积极作用。金额的责任；
就境外上市外资股股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之 （三）如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被
联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条 公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名
款: 册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明；
（一）公司不得将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联
（二）任何股份的所有联名股东应承担支付有关股份所应付的所有 名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司
金额的责任； 股东会及行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被
（三）如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被 视为已送达有关股份的所有联名股东；若联名股东任何其中一名就
公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名 应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，
册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明； 则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司
股东大会及行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应
被视为已送达有关股份的所有联名股东；若联名股东任何其中一名
就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收
据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: 第四十三条 公司股东享有下列权利:
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依照法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委 （二）依照法律法规及本章程的规定请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会议，在股东会议上发言，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会议，在股东会议上发言，并行使相应的
权； 表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
转让、赠与或质押其所持有的股份； 持有的股份；
（五）依照法律法规及本章程的规定获得有关信息，包括： （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
（1）所有各部分股东的名册； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：产的分配；
（a）现在及以前的姓名、别名； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
（b）主要地址（住所）； 收购其股份；
（c）国籍； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（八）法律法规或本章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士未向公司披露其权
益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权
利。
上述文件依照公司股票上市地监管要求，备存一份于香港某一地点，
以供公众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印该
等文件。
第五十七条 股东提出查阅第五十六条所述有关信息或者索取资料 第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 要求查阅会计账簿、会计凭证的股东应按照以下程序进行：
（一）资格股东。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东有权利向公司申请查阅公司会计账簿、会计凭证。
（二）书面申请。资格股东应当提前 15 日向公司提出书面请求，说
明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息和资料
真实、准确、完整。
（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必须签署书面承诺保密和
不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去 3 年任职情况和
投资情况。公司不接受过往 3 年在公司主营业务行业相关企业（以
下简称“相关企业”）任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申
请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。
（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的符合《证券法》规定
可以从事相关证券服务业务的会计师事务所、律师事务所等中介机
构。
中介机构必须签署书面承诺保密协议，并向公司提供中介机构过去 3
年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去 3 年或者现在
为相关企业提供服务的中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。公司
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。
（五）公司核查。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。资
格股东或者中介机构任何违反保密等承诺的行为，公司均有权利拒
绝其查阅申请。
（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，在公司安排的地
点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘密
的会计账簿、会计凭证；资格股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍
照、录像等其他方式。
（七）资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股东查阅相关制
度。
第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东 第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有
有权请求法院认定无效。 权请求法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起 60 日内，程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起 60 日内，
请求法院撤销。 请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
- 第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十九条 在不违反本章程第二十一章的前提下，公司董事、总裁 第四十七条 审计与风险管理委员会成员以外的公司董事、总裁和其
和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉
行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
义直接向人民法院提起诉讼。
第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： 第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加
任何股本的责任。
持有公司百分之五（5%）以上表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
- 第二节 控股股东和实际控制人
- 第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。控股股东提名
公司董事候选人的，应严格遵循法律、行政法规和本章程规定的条件
和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派
出机构、证券交易所报告。
第六十二条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 或者其他股东的合法权益；
务，尊重公司的独立性。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 免；
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、部门规 （四）不得以任何方式占用公司资金；
章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。控股股东提名 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
和决策、监督能力。 市场等违法违规行为；
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
出机构、证券交易所报告。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
除法律法规或者公司股票上市地证券监管规则所要求的义务外，公 立，不得以任何方式影响公司的独立性；
司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： 章程的其他规定。
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
任； 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
交股东大会通过的公司改组。
- 第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
- 第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事 （一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项； 项；
（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券、任何类别股票、认股权证和其他类似证券作
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改公司章程，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；
（九）对发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议
出决议； 及决定其报酬或报酬确定方式；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（十一）修改公司章程，审议批准股东大会议事规则、董事会议事规 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
则和监事会议事规则； 经审计总资产 30%的事项；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十三）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东 （十三）决定单笔金额超过 1000 万元人民币（不含）的公司对外捐
提出的议案； 赠和赞助计划；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 （十四）审议批准公司年度报告；
期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议法律法规和公司股票上市地证券监管规则或本章程规
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议批准股权激励计划； 股东会可以根据法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，
（十八）决定单笔金额 500 万元人民币以上的公司对外捐赠和赞助 授权董事会对发行公司债券、发行任何类别股票和其他类似证券等
计划； 事项作出决议。
（十九）审议批准公司年度报告；
（二十）审议法律法规和公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保； 计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期 资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期
（六）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则规定的需 经审计总资产 30％的担保；
经股东大会审议的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 （七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则规定的需
之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 经股东会审议的其他担保。
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不 前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）（二）（四）项的规定。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
本条所列情形以外的其他对外担保事项，由董事会审批。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失
的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济
损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第六十五条 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 第五十六条 股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理
理的事项。 的事项。
法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东 法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券交易所规则
大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必 及和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该事
要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议 项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的
上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会及其授权人 情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决
士在股东大会授权的范围内作出决定。 定的具体事项，股东会可以授权董事会及其授权人士在股东会授权
股东大会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于普通 的范围内作出决定。
决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 股东会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于普通决
的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股 议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容 半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东
应明确、具体。 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人 批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会 第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会
由董事会召集。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完 召集。年度股东会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后的 6
结之后的 6 个月内举行。 个月内举行。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
的三分之二时； 的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合并持有公司股份 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律法规、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章
形。 程规定的其他情形。
第六十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通 第五十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中
知中明确的其他地点。 明确的其他地点。发出股东会通知后，股东会召开地点确需变更的，
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话
大会的，视为出席。 会议、视频或其他方式（包括但不限于通过其他电子设施）为股东参
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 加股东会及通过电子方式行使投票权提供便利。股东通过上述方式
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 参加股东会的，视为出席。
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十九条 董事会应在本章程第六十七条规定的期限内按时召集 第六十条 董事会应在规定的期限内按时召集股东会。
股东大会。
第七十条 二分之一以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临 第六十一条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有
时股东大会，独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面 权向董事会提议召开临时股东会，独立非执行董事提议召开临时股
形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提 东会时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开
议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 见。
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
书面方式说明理由并予以公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应以书面方
式说明理由并予以公告。
第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 第六十二条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风
会的同意。 险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与
事会可以自行召集和主持临时股东大会。 风险管理委员会可以自行召集和主持临时股东会。
第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按 第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临
照下列程序办理： 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。上述股东应当保证提案内
单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司 10%以上股 容符合法律法规及本章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和
份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董 本章程的规定，在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召
事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。上述 开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。前述持股数以股东提
股东应当保证提案内容符合法律法规及本章程的规定。董事会应当 出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后 10 日 的前一交易日）收盘时的持股数为准。
内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
意见，不得无故拖延。前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）收盘时的 的同意。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
持股数为准。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权向审计与风
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风
变更，应当征得相关股东的同意。 险管理委员会提出请求。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
有表决权的公司 10%以上股份的股东，有权向监事会提议召开临时股 东的同意。
东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 合计持有公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议
上有表决权的公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。
第七十三条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第六十四条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会
董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十
（10%）。 （10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证 议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 第六十五条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，
会秘书接到通知后应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东 董事会和董事会秘书接到通知后应予以配合。董事会应当提供股权
名册。 登记日的股东名册。
第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的合理费 第六十六条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议
用由公司承担。 所必需的费用由公司承担。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及
持有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出议案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 提出议案。
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股 者不属于股东会职权范围的除外。
东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第八十条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第七十一条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
股本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易的具体条件和合同 重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易的具体条件和合同（如
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； 有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项 （五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别 该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会议常设联系人姓名及联系方式；
（十）会议常设联系人姓名及联系方式。 （十一）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如适用）。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大 内容。
会通知或补充通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第八十一条 股东大会拟讨论非职工代表董事、监事选举事项的，股 第七十二条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中应
东大会通知中应当充分披露非职工代表董事、监事候选人的详细资 当充分披露非职工董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒；
戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 出。
单项提案提出。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 第七十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决
席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。 权股份的股东（如有）等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 依照有关法律法规及本章程行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 份证件、股东授权委托书。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一 第七十八条 股东委托代理人代为出席和表决的，代理人依照该股东
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 的委托，可以行使下列权利：
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权；
（一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以投票方式行使表决权。
（三）以投票方式行使表决权。
第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 第八十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
载明下列内容： 下列内容：
（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额； （二）代理人的姓名或名称；
（三）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 成、反对或弃权票的指示；
票的指示； （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 权应行使何种表决权的具体指示；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。
（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。
第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 议的通知中指定的其他地方。
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同 如该股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所，包括香港
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 中央结算（代理人）有限公司或其代名人，该股东可以授权公司代表
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 或其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议
权的人作为代表出席公司的股东大会。 上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理 明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和类别。经此授权的人
人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会 士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言和投票的
或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得 权利），如同该人士是公司的个人股东一样。
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和
种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东一样。
第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 删除。
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反
对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书
应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 删除。
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
出的表决仍然有效。
第九十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
应当出席会议，除有正当理由外，不担任公司董事职务的总裁和其他 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主 第八十三条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计与风险管理委员会按法定程序自行召集的股东会，由审计与风
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 险管理委员会主任主持。审计与风险管理委员会主任不能履行职务
名监事主持。 或不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会委员共同推举的
股东按法定程序自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 一名委员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 股东按法定程序自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股东无法选 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括 担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股东无法选举会议主
股东代理人）担任会议主席并主持。 持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理
人）担任会议主席并主持。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第九十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则应作为本章程的附 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
件，由董事会拟定，股东大会批准。 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人 代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第一百〇三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）非职工代表担任的董事的任免及其报酬和支付方法；
（一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会的工作报告；
（二）非职工代表担任的董事和监事的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会的工作报告； （四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及决定其报酬或
（四）公司年度财务预算方案、决算方案； 报酬确定方式；
（五）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）变更 A 股募集资金用途事项；
（六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （六）单笔金额超过 1000 万元人民币（不含）的公司对外捐赠和赞
（七）变更募集资金用途事项； 助计划；
（八）单笔金额 500 万元人民币以上的公司对外捐赠和赞助计划； （七）公司年度报告；
（九）公司年度报告； （八）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
（十）除法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第一百〇四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（二）发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券； （三）修改公司章程；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超
（四）修改公司章程； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 （五）股权激励计划；
一期经审计总资产 30%的事项； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
（六）股权激励计划； 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以 特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第九十四条 普通股股东（包括委托代理人出席会议的股东）以其所
第一百〇五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
公司董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 公司董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
删除。
第一百〇七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
删除。
第一百〇八条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东
(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃
权票。
第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通 删除。
过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果并载入会议记
录。
第一百一十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的 第九十八条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请
方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东 股东会表决。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
意见。 股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立非
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以 执行董事时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事
上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上的董事时，每一股份
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 用。
的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为：
累积投票制实施细则为： 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东
股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知 对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票
与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适 方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释
合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填 和说明，以保证股东正确行使投票权利。
写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 选举董事并进行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应当分
选举董事并进行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应当分 别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可以 多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部
分散投于多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总额多于其拥 表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，
有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投 差额部分视为弃权。
票有效，差额部分视为弃权。如排列在最后两名或两名以上的候选人 非职工代表担任的董事提名的方式和程序为：
得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时，则该 （一）持有或合并持有公司表决权股份总数的 1%以上股份的股东，
等候选人应按本章程规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数 可以书面提案方式向股东会提出董事候选人，但提名的人数必须符
不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程 合本章程的规定，并且不得多于拟选人数，并需附基本情况、简历等
序。 书面材料。
非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为： （二）董事会提名委员会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的３%以上股 任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会
份的股东，可以书面提案方式向股东大会提出董事候选人及监事候 经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东
选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人 会提出。
数，并需附基本情况、简历等书面材料。 （三）独立非执行董事候选人的提名按照法律法规及公司股票上市
（二）董事会提名委员会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，地证券监管规则的规定进行。
按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分 （四）董事候选人应书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人
别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。董事会应当向股东
董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 提供董事候选人的简历。
（三）独立非执行董事候选人的提名按照法律法规及公司股票上市 （五）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股
地证券监管规则的规定进行。 东提出并提交董事会审议通过后，股东会予以选举或更换。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受
提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会
举行日期不少于 14 天前发给公司。董事候选人应书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事义务。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历
和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文件的期间
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于 14 天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积
投票制的除外。
（七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股
东提出并提交董事会审议通过后，股东大会予以选举或更换；遇有临
时增补监事，由监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第一百一十六条股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记 删除。
录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 删除。
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股
东身份并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第十四章 党委 第五章 党委
第二百〇五条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干 第一百〇六条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的 基层组织工作条例（试行）》等党内法规，经上级党组织批准，设立
专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 公司党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 记原则上由一人担任，党员总裁担任党委副书记。设立主抓企业党建
依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层
任职。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。同时，根据有关规定设立纪委。
第二百〇六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职 第一百〇七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
责。 组织工作条例（试行）》等党内法规，公司党委发挥领导作用，把方
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 是：
署。 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事 度一致；
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
身利益的重大问题，并提出意见建议。 策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 层依法行使职权；
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按党组
织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第八章 类别股东表决的特别程序 删除第八章类别股东表决的特别程序章节
第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
第一百〇九条 非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由职工代
届满，可连选连任。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或罢免。每届董事任期三
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 年。任期届满，可连选连任。
仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从股东会决议或职工代表大会、职工大会决议或其他形式
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵 民主选举通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
守相关法律法规规定的前提下，可以在股东大会上以普通决议的方 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
求不受此影响）。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。但股东会在遵守相
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 关法律法规规定的前提下，可以在股东会上以普通决议的方式将任
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受
此影响），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 个交易日内披露有关情况。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 规定，履行董事职务。
第一百三十四条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密
的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的
忠实义务，在其辞任生效或任期届满后 2 年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第一百三十六条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的 第一百一十四条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公 权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任
司因故提前解除合同的补偿等内容。 以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事应当 等内容。
遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行 董事在任职期间出现第一百五十九条第一款所列情形的，应当立即
其作出的承诺。公司董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 解除其职务。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事应当
遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行
其作出的承诺。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事会 第一百一十五条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事（含
专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合 董事会专门委员会委员）外的其他职务，并与公司及其主要股东（指
并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东），不存在可能 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东，或者
妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地证券监管 持有公司股份不足 5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不
规则关于独立性规定的董事。 存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系、并符合公司股票上市地证券监督管理规则关于独立性规定
的董事。
第一百三十七条 公司设独立非执行董事，独立非执行董事对公司及 第一百一十六条 独立非执行董事应当按照法律、行政法规、公司
全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律 股票上市地证券监管机构和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，重点关注公司 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤
关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、其关注中小股东的合法权益不受损害。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。
独立非执行董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事
务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发
表意见。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立非执行董事除适用本章程有关董事的资格和义务的规定外，还
应具备法律法规和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资
格。
- 第一百一十七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）于公司、其控股公司或其各自附属企业的任何主要业务活动
中，有重大利益；又或涉及与公司、其控股公司或其各自附属企业之
间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（八）当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前的两年内，为公
司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业或其董事、监
事、最高行政人员、主要股东或任何该等人士的紧密联系人提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（九）出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益
有别于整体股东的利益；
（十）当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与公
司的董事、最高行政人员或主要股东有关联；
（十一）当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）
公司、其控股公司或其各自的任何子公司又或公司任何核心关连人
士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；
（十二）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何子公司又或
公司的核心关连人士；
（十三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。前款所述“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员；“重大业务往来”，是指根据公司股票上市地上市规则
或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司股票上市
地证券监管机构认定的其他重大事项；“直系亲属”，是指配偶、父
母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
- 第一百一十八条 担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、公司股票上市地上市规则及有关规定和本章
程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及有关规定和本章
程规定的其他条件。
- 第一百一十九条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，
持续关心公司情况，认真审核各项文件，客观发表意见；
（二）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（三）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（四）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定、证券交易所业务
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
规则和本章程规定的其他职责。
- 第一百二十条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、上市地监管规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全
体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使上述第三项所列职权的，公司应当及时披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情
况予以披露。
- 第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
- 第一百二十二条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议
机制。公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第
一百二十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十一条所列事
项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董
事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录
签字确认。公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十九条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上 第一百二十三条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上
的独立非执行董事，公司独立非执行董事中至少应当包括一名会计 且不少于 3 名的独立非执行董事，公司独立非执行董事中至少应当
专业人士。 包括 1 名会计专业人士，并至少有一名常居香港。
独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执
行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要 行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要
求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。 求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。
第一百四十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十五条 公司设董事会。董事会由 7-11 名董事组成，设董事
董事会由 7-9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中至少 长 1 人，可设副董事长 1 人，董事会成员中包括职工董事 1 人。董
三分之一以上且不少于三名成员为独立非执行董事，独立非执行董 事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连
事中至少包括一名会计专业人士。董事长、副董事长由全体董事的过 选连任。
半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。
第一百四十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
…… ……
（十五）决定单笔金额不超过 500 万元人民币的公司对外捐赠和赞 （十五）决定单笔金额不超过 1000 万元人民币的公司对外捐赠和赞
助计划； 助计划；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
…… ……
（二十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内 （二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管
部审计、法律风险控制，并实施监控； 理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
（二十三）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； 究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律
…… 合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十三）提请股东大会聘用、解聘会计师事务所；
……
第一百四十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预 删除。
期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处
置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
第一百五十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至 第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
少召开四次定期会议，会议由董事长召集。 至少召开四次定期会议，会议由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
临时董事会会议： 临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（二）二分之一以上独立非执行董事提议时； （二）过半数独立非执行董事提议时；
（三）经三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时； （三）经三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计与风险管理委员会提议时；
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其 （六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其
他情形。 他情形。
第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点、会议期限； （一）会议日期和地点、会议期限；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和 （五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据； 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期； （八）发出通知的日期；
（九）法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。 （九）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的其他内
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 容。
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
名及以上独立非执行董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 名及以上独立非执行董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人
席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
席董事会会议。
第一百五十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，第一百三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
法律法规或本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 法律法规或本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。 从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事反对或弃权的，应当说明反 董事会决议的表决，实行一人一票。董事反对或弃权的，应当说明反
对或弃权理由。 对或弃权理由。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百五十六条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或者法律法 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票方式、电子通信
规及公司股票上市地监管规则许可的其他表决方式。 方式或者法律法规及公司股票上市地监管规则许可的其他表决方
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 式。
人）同意，可以采用视频会议、电话会议或者书面传签的方式进行并 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方 人）同意，可以采用视频会议、电话会议或者书面传签的方式进行并
式同时进行方式召开，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交 作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方
流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。 式同时进行方式召开，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交
流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。
第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系或重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系或重大利害关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或重大利 关系或重大利害关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
害关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或重
或重大利害关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系或重 大利害关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
大利害关系的董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关系或重大利害关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
或重大利害关系的董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议。
第四节 董事会专门委员会
- 第一百四十二条 董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和质量安全委员会，为董事会
重大决策提供建议、咨询意见。董事会可以根据需要设立其他委员会
和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事
组成。
- 第一百四十三条 战略与投资委员会主要负责研究公司发展战略与
规划，并对重大投资、资本运作决策提出建议。战略与投资委员会由
至少 5 名董事组成。
- 第一百四十四条 审计与风险管理委员会主要负责提议公司外部审
计机构的选聘、更换；公司内部审计的监督；公司内外部审计的沟通、
监督和核查；财务信息及其披露的审阅；风险管理及内部制度的审
查；公司风险管理策略和解决方案的审查；重大决策、重大事件、重
要业务流程的风险控制、管理、监督和评估等工作，并行使《公司法》
规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会由至少 3 名非执行董
事组成，其中独立非执行董事应当过半数，主任应当为独立非执行董
事中的会计专业人士。审计与风险管理委员会每季度至少召开一次
会议。
- 第一百四十五条 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员
的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会由至少 3
名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数，主任由独立非执行董
事担任。
- 第一百四十六条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由至少 3 名董事组成，
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
其中独立非执行董事应当过半数，主任由独立非执行董事担任。
- 第一百四十七条 质量安全委员会主要负责对公司重大质量安全决
策进行研究，对公司质量安全长效机制建设进行研究，对公司质量安
全年度重点工作进行审查。质量安全委员会由至少 3 名董事组成。
- 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意
见，有关费用由公司承担。董事会就各专门委员会的组成、职责、议
事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。
第十章 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第一百六十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任和解聘。公司解聘 第一百四十九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任和解聘。公司解
董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。 勤勉地履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代 员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代
行董事会秘书职责。 行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任
董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表经董 工作。
事会聘任或者解聘。 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表经董
事会聘任或者解聘。
第一百六十三条公司设总裁 1 名，副总裁若干名，总会计师 1 名，董 第一百五十条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，总会计师 1 名，董
事会秘书 1 名，总法律顾问 1 名，均由董事会聘任或解聘，协助总裁 事会秘书 1 名，总法律顾问 1 名，均由董事会聘任或解聘，协助总裁
工作。 工作。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追
董事受聘可兼任公司总裁或者其他高级管理人员。 责追偿等内容。
董事受聘可兼任公司总裁或者其他高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第一百五十九条第一款所列情形的，
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事
会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百六十八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁可以 第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职
在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
与公司之间的劳动合同规定。
第十二章 监事会 删除监事会章节。
第十三章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第八章 董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百八十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、第一百五十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总裁或
总裁或其他高级管理人员： 其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、2 年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 逾 3 年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
逾 3 年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
（七）法律规定不能担任企业领导； 执行人；
（八）非自然人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 人员等，期限未满的；
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或其他高级管理人 违反本条规定选举、委派或聘任董事、总裁或其他高级管理人员的，
员的，该选举、委派或者聘任无效。 该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百八十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行 删除。
为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不
合规行为而受影响。
第一百八十九条 除法律或者公司股票上市的证券交易所的上市规 删除。
则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任 第一百六十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、
在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。此原则包括 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤
（但不限于）履行以下义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可 （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可
能产生的风险和收益； 能产生的风险和收益；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（三）应公平对待所有股东； （三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况； （四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 息真实、准确、完整；
监事行使职权； （六）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠 妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠
（八）法律、行政法规、部门规章、交易所规则及本章程规定的其他 正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
勤勉义务。 （八）法律、行政法规、部门规章、交易所规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百九十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行 第一百六十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可
务可能发生冲突的处境，对公司负有忠实义务。此原则包括（但不限 能发生冲突的处境，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
于）履行下列义务： 得利用职权牟取不正当利益，对公司负有忠实义务，维护公司和全体
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； 股东的最大利益。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律 （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理 （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律
权转给他人行使； 允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； 转给他人行使；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
（六）维护上市公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益； 交易；
（七）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司 （六）维护上市公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员
财产为自己谋取利益； 工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵 （七）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； 产为自己谋取利益；
（九）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵
（十）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公 占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
司的地位和职权为自己谋取私利； （九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己、近亲属或 （十）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人 司的地位和职权为自己谋取私利；
经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
（十二）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
或者以其他名义开立账户存储； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（十三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 （十二）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
担保； （十三）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益； 或者以其他名义开立账户存储；
（十五）不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除 （十四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可 资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担
以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 保；
（十六）不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
利益，离职后应履行与公司约定的竞业禁止业务。 1．法律有规定；
董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应 2．公众利益有要求；
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 3．该董事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求；
（十七）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不
得利用内幕信息获取不法利益，离职后应履行与公司约定的竞业禁
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
止业务；
（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、总裁和其他高级管理人员的近亲属，董事、总裁和其他高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、总裁和
其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第一百九十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得 删除。
指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他
高级管理人员不能从事的行为：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年
子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项
所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者
公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的
公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第一百九十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的 删除。
诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情形和条件下结束。
第一百九十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反 删除。
某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但
是本章程第六十二条所规定的情形除外。
第一百九十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 第一百六十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款。
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支
付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷
款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 删除。
何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百条 公司违反第一百九十八条第一款的规定所提供的贷款担 删除。
保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
删除。
第二百〇一条 本章前述条款中所称“担保”，包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
删除。
第二百〇二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公
司所负的义务时，除法律规定的各种权利、补救措施外，公司有权采
取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失
职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应
知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司
应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
删除。
第二百〇四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同
中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批
准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他
款项。
前款所称“公司被收购”是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第二百六十条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中
扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配 第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
第二百〇九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 会计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 交易所报送并披露季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关
报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司 法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理规则的规
股票上市地证券监督管理规则的规定进行编制。 定进行编制。
第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日 第一百七十一条 公司至少应当在年度股东会召开前 21 日将前述报
以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 告连同董事会报告连同资产负债表（包括适用法例规定须附着的每
所提及的财务报告。 份文件）及损益表或收支结算表，以公司股票上市地监管规则允许的
公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告连同董事会报 方式提供予每个境外上市外资股股东。
告连同资产负债表（包括适用法例规定须附着的每份文件）及损益表
或收支结算表，以公司股票上市地监管规则允许的方式送达每个境
外上市外资股股东。如以邮资已付的邮递方式交付，则受件人地址以
股东名册登记的地址为准。
第二百一十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 删除。
制外，还可以按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则
编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司
在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利
润数较少者为准。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第二百一十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当 删除。
按中国会计准则及法规编制，同时可以按国际或者境外上市地会计
准则编制。
第二百一十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十五条 资本公积金包括下列款项： 删除。
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百一十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。 入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十七条 公司的利润分配政策如下： 第一百七十四条 公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配原则 (一) 利润分配原则
可供分配利润的一定比例向股东分配股利； 可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(二) 利润分配的具体政策 (二) 利润分配的具体政策
条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以 条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以
采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润 采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润
分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展 分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。 阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
利且累计未分配利润为正的情况下，公司在足额提取法定公积金、任 利且累计未分配利润为正的情况下，公司在足额提取法定公积金、任
意公积金以后，优先采取现金方式分配股利。在符合现金分红的条件 意公积金以后，优先采取现金方式分配股利。在符合现金分红的条件
下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
特殊情况是指： 特殊情况是指：
（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产 （1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产
经营受到重大影响； 经营受到重大影响；
（2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响 （2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响
公司后续持续经营时； 公司后续持续经营时；
（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计 （3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计
报告； 报告；
（4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资 （4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）的情况。 金项目除外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过公司最近一期 资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。 经审计净资产的 30%。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予 股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予
股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公 股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三) 差异化现金分红政策 (三) 差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3
形确定。 项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
(四) 公司利润分配的决策程序和机制 体情形确定。
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事
提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股
现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配 东会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红
时，独立非执行董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以方 或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，董事会
便社会公众股东参与股东大会表决； 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 予以披露。同时在召开股东会时，公司应提供网络投票方式以方便社
等事宜，独立非执行董事应当发表独立意见。独立非执行董事可以征 会公众股东参与股东会表决；
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、等事宜。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时 并直接提交董事会审议；
答复中小股东关心的问题； 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会 复中小股东关心的问题。
审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (五)公司利润分配政策调整
(五)公司利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如 国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议方式通过。审议利润
由，形成书面论证报告并经独立非执行董事审议后提交股东大会以分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。股东会审议
特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提 利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充
分考虑中小股东的意见。
第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 积金。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
事会须在股东大会召开后，2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十三条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规 删除。
定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第二节 内部审计制度
第二百二十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计
部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告 部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告
工作。 工作。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委
员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计与风险管理委员与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
的支持和协作。
第一百八十四条 审计与风险管理委员参与对内部审计负责人的考
核。
第十六章 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十六条 公司应当聘用符合中国法律有关规定的、取得从事 第一百八十五条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，
证券相关业务资格的独立的会计师事务所，进行会计报表审计、净资 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会以普通决议案决定，董事会
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 删除。
（一）查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总
裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议
有关的其他信息，在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事
务所的事宜发言。
第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大 删除。
会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，删除。
股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第二百三十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 删除。
大会决定。
第二百三十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 删除。
东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会
计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的
会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以
下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送
给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该
陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措
施：
述；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定
送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进
一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
宜发言。
第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 15 第一百八十七条 公司解聘会计师事务所，应当提前 15 日事先通知
日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞
去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟
的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情
况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈
述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章
程规定的发送方式送达，或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外
资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计
师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。
第十七章 总法律顾问制度 第四节 总法律顾问制度
第二百三十四条 公司实行总法律顾问制度： 第一百八十八条 公司实行总法律顾问制度：设总法律顾问 1 名，发
（一）总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任。 挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
（二）董事会审计与风险管理委员会负责推进公司法治建设，对经理 营、合规管理。
层依法治企情况进行监督。
（三）董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提
出法律意见。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第二百三十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合 的，可以不经股东会决议，但本章程及公司股票上市地监管规则另有
并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的 规定的除外。
股东，以公平价格购买其股份。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对公司
境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的
其他方式送达。
第二百三十七条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编 第一百九十一条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 的公司承继。
第二百三十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当
由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
（一）股东大会决议解散； 算：
（二）因公司合并或者分立需要解散； （一）股东会决议解散；
（三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十一条 公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（四）第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
人员组成清算组进行清算。 的除外。
公司因本章程第二百四十条第（三）项情形而解散的，由人民法院依 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
照有关法律的规定，组织公司的股东、有关机关及有关专业人员成立 当承担赔偿责任。
清算组，进行清算。
第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清 删除。
算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公
司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清
算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股
东大会作最后报告。
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组申报其债权。
算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 算组应当对债权进行登记。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人 单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清
民法院申请宣告破产。 算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
院。 指定的破产管理人。
第二百四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日
内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不
第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
当承担赔偿责任。 偿责任。
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十四条 公司的通知可以下列一种或者几种形式发出或提
第二百〇七条 公司的通知可以下列一种或者几种形式发出或提供：
供：
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供； （三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供；
（四）以刊登于报刊上的公告方式进行； （四）以刊登于报刊上的公告方式进行；
（五）在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构有关规 （五）在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构有关规
定的前提下，以在公司及上市地证券监督管理机构指定的网站上发 定的前提下，以在公司及上市地证券监督管理机构指定的网站上发
布的方式进行； 布的方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他
形式； 形式；
（七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的 （七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的
其他形式。 其他形式。
即使本章程对通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，即使本章程对通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，
在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司 在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司
可以选择采用本条第一款第（五）项规定的形式发布公司通讯，以代 可以选择采用本条第一款第（五）项规定的形式发布公司通讯。
替向每位境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的
式送出书面文件。 任何文件，包括但不限于：（1）年度报告，包括董事会报告、公司
上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的 的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（2）中
任何文件，包括但不限于：（1）年度报告，包括董事会报告、公司 期报告及（如适用）中期摘要报告；（3）会议通告；（4）上市文件；
的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（2）中 （5）通函；（6）委派代表书；（7）公司股票上市地法律法规及上
期报告及（如适用）中期摘要报告； 市规则规定的其他文件。
（3）会议通告；（4）上市文件；（5）通函；（6）委派代表书；（7）
公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。
第二十一章 争议解决 删除。
第二百六十条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有 第二百一十二条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具
如下含义： 有如下含义：
（一）全体董事，是指本章程规定的董事会全体组成人员。 （一）全体董事，是指本章程规定的董事会全体组成人员。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（二）全体监事，是指本章程规定的监事会全体组成人员。 （二）其他高级管理人员，是指公司的副总裁、总会计师、董事会秘
（三）其他高级管理人员，是指公司的副总裁、总会计师、董事会秘 书、总法律顾问以及其他经公司确定的其他管理人员。
书、总法律顾问以及其他经公司确定的其他管理人员。 （三）人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
（四）人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 （四）法律，是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁布
（五）法律，是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁布 或修改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政
或修改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政 府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等。
府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“法规”（五）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令
并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规 予以公布的法律规范。
范。 （六）子公司，是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立承
（六）法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以 担民事责任的公司。
公布的法律规范。 （七）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
（七）子公司，是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立承 1．该人单独或者与他人一致行动时，可以选出过半数的董事；
担民事责任的公司。 2．该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）
（八）控股股东，是指具备以下条件之一的人： 的表决权或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；
的表决权或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使； 4．该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（九）一致行动，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口 （九）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
头或者书面）或者其他安排，扩大其对公司股份的控制比例或者巩固 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。公司应当根据股权结
其对公司的控制地位，在行使表决权时采取相同意思表示的行为。 构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、
（十）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 审慎地认定控制权归属。
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司应当根据股权结 （十）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、总裁及其
构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
审慎地认定控制权归属。 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
（十一）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、同受国家控股而具有关联关系。
总裁及其他高级管理人员（包括上述人士联系人，定义见《香港联合 本章程中所称的“关联”“关联方”“关联交易”“关联关系”等，
交易所有限公司上市规则》）与其直接或者间接控制的企业之间的关 具有《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的定义；本章程
系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 中所称的“关连”“关连交易”“关连关系”“核心关连人士”等，
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的定义。
第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。董事会可依照章程 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 本章程未尽事项，依据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规
本章程未尽事项，依据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规 则，结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法
则，结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法 规和公司股票上市地证券监管规则有抵触的，以新颁布实施的法律、
规和公司股票上市地证券监管规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则为准。
行政法规或公司股票上市地证券监管规则为准。 除本章程另有规定外，本章程所称“法规”均指行政法规。
第二百六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会股东会 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
议事规则和监事会会议事规则。 则。
除上述修订外，本次将本规则中的“股东大会”统一修订为“股东会”， “半数以上”、
“二分之一以上”统一修订为“过半数”，修改条
款序号根据顺序调整，因不涉及实质性变更不逐条列示。公司取消监事会并由审计与风险管理委员会实行监事会职权，调整“监事”
相关表述，不逐项列示。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案八 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中央企业公司章程指引》
《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《香港联合交易所上市规则》等法律法规和规范性文件要求，与《公
司章程》同步修订《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》，具体
修订内容见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第 31 次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
- 106 -
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案八附件
《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》 《中国铁路通信信号股份有限公司股东会议事规则》
第二条 公司应严格按照法律、公司股票上市地监管规则、《公司章 第二条 公司应严格按照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、
程》和本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 项；
事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬 （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
事项； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四） 审议批准董事会的报告； （五） 对发行公司债券、任何类别股票、认股权证和其他类似证券
（五） 审议批准监事会的报告； 作出决议；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 修改公司章程，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（九） 对发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券 议及决定其报酬或报酬确定方式；
作出决议； （九） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十一） 修改公司章程，审议批准股东大会议事规则、董事会议事 期经审计总资产 30%的事项；
规则和监事会议事规则； （十一）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十二） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议批准本规则第七条规定的担保事项； （十三）决定单笔金额超过 1000 万元人民币（不含）的公司对外捐
（十四） 审议单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东
- 107 -
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
提出的议案； 赠和赞助计划；
（十五） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十四）审议批准公司年度报告；
一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
（十六） 审议批准、变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七） 审议批准股权激励计划； 股东会可以根据法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，
（十八） 决定单笔金额 500 万元人民币以上的公司对外捐赠和赞助 授权董事会对发行公司债券、发行任何类别股票和其他类似证券等
计划； 事项作出决议。
（十九） 审议批准公司年度报告；
（二十） 审议法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章
程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保； 计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期 资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期
（六）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则或《公司 经审计总资产 30％的担保；
章程》规定的需经股东大会审议的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 （七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则或《公司
之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 章程》规定的需经股东会审议的其他担保。
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不 前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）（二）（四）项的规定。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第八条 法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定应 第八条 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》
当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。 规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。在 股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。在必
必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会上即 要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会上即时决
时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会及其授权人士在股东 定的具体事项，股东会可以授权董事会及其授权人士在股东会授权
大会授权的范围内作出决定。 的范围内作出决定。
股东大会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于普通 股东会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于普通决
决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会 过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、
内容应明确、具体。 具体。
第九条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论 第九条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论
证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学与 证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学与
合理。 合理。
公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律法规、公司股票上 公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规、公司股
市地监管规则的规定履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事 票上市地监管规则的规定履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、
会以及相关证券监督管理部门的监督。 审计与风险管理委员会以及相关证券监督管理部门的监督。
第十一条 有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起 2 个月以 第十一条 有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时； 所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司股份 10%以上股份的股东请求时； （三） 单独或者合计持有公司股份 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计与风险管理委员会提议召开时；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
（六） 法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的 （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及《公
其他情形。 司章程》规定的其他情形。
第十三条 二分之一以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临 第十三条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有
时股东大会，独立非执行董事向董事会提议召开临时股东大会时应 权向董事会提议召开临时股东会，独立非执行董事向董事会提议召
当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东 开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事
大会的提议，董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应以书面方
书面方式说明理由并公告。 式说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，提议应以书 第十四条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东
面形式向董事会提出。董事会应根据法律法规和《公司章程》的规定，会，提议应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管
同意。 理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照 第十五条 股东要求召集临时股东会会议，应当按照下列程序办理：
下列程序办理： 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会，应
单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司 10%以上股 当以书面形式向董事会提出。上述股东应当保证提案内容符合法律、
份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董 行政法规和《公司章程》的规定。董事会应当根据法律、行政法规和
事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。上述 《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
股东应当保证提案内容符合法律法规及《公司章程》的规定。董事会 同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。前述持股数以
应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后应 股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面
当在 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的 要求日的前一交易日）收盘时的持股数为准。
书面反馈意见，不得无故拖延。前述持股数以股东提出书面要求日 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
日）收盘时的持股数为准。 的同意。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后 10 日内未作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权向审计与
变更，应当征得相关股东的同意。 风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请 风险管理委员会提出请求。
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
有表决权的公司 10%以上股份的股东，有权向监事会提议召开临时股 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东的同意。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
关股东的同意。 合计持有公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议
上有表决权的公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董 第十六条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应
事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）当书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案，并参照
派出机构和公司证券上市地证券交易所备案，并参照本规则规定的 本规则规定的股东会召集程序发出股东会通知。通知的内容除应当
股东大会召集程序发出股东大会通知。通知的内容除应当符合《公司 符合《公司章程》及本规则第二十五条的规定外，还应当符合下述规
章程》及本规则第二十五条的规定外，还应当符合下述规定： 定：
（一） 议案不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述 （一） 议案不得增加新的内容，否则提议股东或者审计与风险管理
程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求； 委员会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东会的请求；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
（二） 会议的地点应当为公司的住所地。 （二） 会议的地点应当为公司的住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提 议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 第十七条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会的通知或公
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
开股东大会以外的其他用途。 于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费用由 第十八条 审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会的，会议所
公司承担。 必需的费用由公司承担。
第十九条 提案的内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵触，第十九条 提案的内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
并且应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 第二十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单
有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 出提案。
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
内发出股东大会补充通知，通知提出临时提案的股东姓名或名称、持 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
股比例和临时提案的内容。 内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
大会不得进行表决并作出决议。 已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
第二十二条 除法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》第二十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司
另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表 章程》另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东
册登记的地址为准，或以公告方式进行。 名册登记的地址为准，或以公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前，在证券交易场所的网站和符合国 前款所称公告，应当于会议召开前，在证券交易场所的网站和符合国
务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经发布，视为所有内 务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经发布，视为所有内
资股股东已收到有关股东会议的通知。 资股股东已收到有关股东会议的通知。
对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地监管规则的前提下，对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地监管规则的前提下，
股东大会通知亦可以《公司章程》第二十章允许的其他方式发出或提 股东会通知亦可以《公司章程》允许的其他方式发出或提供。
供。
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除本规
则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程
序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会
议。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十四条 股东会的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出； (一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的时间、地点和会议期限； (二) 指定会议的时间、地点和会议期限；
(三) 说明提交会议审议的事项和提案； (三) 说明提交会议审议的事项和提案；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
股本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易的具体条件和合同 本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易的具体条件和合同（如
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； 有），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事 (五) 如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项
的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有 对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 同类别股东的影响，则应当说明其区别；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 (七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (九) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(十) 会议常设联系人姓名及联系方式。 (十) 会议常设联系人姓名及联系方式；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 (十一) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如适用）。
体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。 内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
场股东大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3:00。
第二十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》第二十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或《公司章程》中
中规定的其他地点。 规定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会议、视频或其他方式为股东参加股东会及通过电子方式行使投票
大会的，视为出席。 权提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
…… ……
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 第三十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决
席股东大会，并依照有关法律法规、《公司章程》及本规则规定行使 权股份的股东（如有）等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东大会 照有关法律法规、《公司章程》及本规则规定行使表决权，公司和召
并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作 集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会并有权表决的股东，
为其股东代理人，在股东会议上发言，代为出席和表决。该股东代理 有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，在
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
人按照该股东的委托，可以行使下列权利： 股东会议上发言，代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委
…… 托，可以行使下列权利：
……
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一） 委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（一） 委托人的姓名或名称以及代理人的姓名； （二） 代理人的姓名或名称；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数额； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
（三） 是否具有表决权； 赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表
权票的指示； 决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有 （五） 委托书签发日期和有效期限；
表决权应行使何种表决权的具体指示； （六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。
（六） 委托书签发日期和有效期限；
（七） 委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。
第三十三条 股东出席股东大会应进行登记。 第三十三条 股东出席股东会应进行登记。
自然人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够 自然人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明以及股票账户卡；代理人出席现场会 表明其身份的有效证件或证明；代理人出席现场会议的，应当出示本
议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及能够让公司 人有效身份证件、股东授权委托书以及能够让公司确认委托人的股
确认委托人的股东身份的证件。 东身份的证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有 法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席现场会议 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席现场会议的，应
的，应当出示本人身份证件、法人股东单位依法出具的书面授权委托 当出示本人身份证件、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
书。
第三十四条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委 其他授权文件，应当和代理投票授权委托书同时备置于公司住所或
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 者召集会议的通知中指定的其他地方。
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和代理投 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
票授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 权的人作为代表出席公司的股东会。
他地方。 如该股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所（或其代理
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 人），包括香港中央结算（代理人）有限公司或其代名人，该股东可
权的人作为代表出席公司的股东大会。 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理 会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和类别。经此授权
或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得 的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言和投
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和 票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。
种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东一样。
第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 删除。
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作
出的表决仍然有效。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第三十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主 第三十八条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计与风险管理委员会按法定程序自行召集的股东会，由审计与风
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 险管理委员会主任主持。审计与风险管理委员会主任不能履行职务
名监事主持。 或不履行职务时，由过半数委员共同推举的一名委员主持。
股东按法定程序自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东按法定程序自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股东无法选 担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股东无法选举会议主
举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括 持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理
股东代理人）担任会议主席并主持。 人）担任会议主席并主持。
第四十条 会议主持人在必要时可以要求提案人对议案做说明： 第三十九条 会议主持人在必要时可以要求提案人对议案做说明：
（一） 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议 （一） 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议
案说明； 案说明；
（二） 提案人为监事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份总 （二） 提案人为审计与风险管理委员会、单独或者合计持有公司有
数 3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授 表决权的股份总数 1%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合
权代理人做议案说明。 法有效的股东授权代理人做议案说明。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划； （一） 非职工代表担任的董事的任免及其报酬和支付方法；
（二） 非职工代表担任的董事和监事的任免及其报酬和支付方法；（二） 董事会的工作报告；
（三） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 公司年度财务预算方案、决算方案； （四） 聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所及决定其报酬或报
（五） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； 酬确定方式；
（六） 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或者报 （五） 变更 A 股募集资金用途事项；
酬确定方式； （六） 单笔金额超过 1000 万元人民币（不含）的公司对外捐赠和赞
（七） 变更募集资金用途事项； 助计划；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
（八） 单笔金额 500 万元人民币以上的公司对外捐赠和赞助计划；（七） 公司年度报告；
（九） 公司年度报告； （八） 除法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》
（十） 除法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券；（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三） 修改《公司章程》；
（四） 修改《公司章程》； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项；
近一期经审计总资产 30%的事项； （五） 股权激励计划；
（六） 股权激励计划； （六） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规
（七） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
披露信息。 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
如果公司股票上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任 投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者代理人所投的票 披露具体投票意向等信息。
数不记入表决结果。 如果公司股票上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任
何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者代理人所投的票
数不记入表决结果。
第五十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，第四十九条 股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应
其所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总 不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股
数。 东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十一条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式 第五十条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。非职工代表担任的董事、监事的选举，应当充分 东会表决。非职工代表担任的董事的选举，应当充分反映中小股东意
反映中小股东意见。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 见。股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立
份比例达到 30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事的，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简
应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 历和基本情况。
和基本情况。
第五十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者 删除。
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 第五十四条 出席股东大会股东会的股东，应当对提交表决的提案发
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
…… 人意思表示进行申报的除外。
……
第六十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 第六十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
整。 准确和完整。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
第六十七条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，应当向公司 第六十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 法》《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》及本规则的规定。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅或复制股东会会议记录的，应当向公司提供证明其持
有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应按照以下程序进行：
（一）资格股东。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东有权利向公司申请查阅公司会计账簿、会计凭证。
（二）书面申请。资格股东应当提前 15 日向公司提出书面请求，说
明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息和资料
真实、准确、完整。
（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必须签署书面承诺保密和
不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去 3 年任职情况和
投资情况。公司不接受过往 3 年在公司主营业务行业相关企业（以
下简称“相关企业”）任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申
请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。
（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的符合《证券法》规定
可以从事相关证券服务业务的会计师事务所、律师事务所等中介机
构。
中介机构必须签署书面承诺保密协议，并向公司提供中介机构过去 3
年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去 3 年或者现在
为相关企业提供服务的中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。公司
有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。
（五）公司核查。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。资
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
格股东或者中介机构任何违反保密等承诺的行为，公司均有权利拒
绝其查阅申请。
（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，在公司安排的地
点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘密
的会计账簿、会计凭证；资格股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍
照、录像等其他方式。
（七）资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股东查阅相关制
度。
第六十八条 股东大会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民 第六十五条 股东会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法
法院认定该等股东大会决议无效。 院认定该等股东会决议无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章程》，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章程》，或
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日
日内请求人民法院撤销该等股东大会决议。 内请求人民法院撤销该等股东会决议。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第八章 类别股东表决的特别程序 删除类别股东表决的特别程序章节
第七十八条 股东大会决议应当根据公司股票上市地监管规则的规 删除。
定及时公告。
会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董
事会应在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会决议公告应在
指定的报刊或公司网站上刊登。
除上述修订外，本次将《公司股东会议事规则》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，“半数以上”“二分之一以上”统一修订为
“过半数”，条款序号根据顺序调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。公司取消监事会并由审计与风险管理委员会实行监事会职
权，与章程修改同步调整“监事”相关表述，不逐项列示。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中央企业公司章程指引》
《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《香港联合交易所上市规则》等法律法规和规范性文件要求，与《公
司章程》同步修订《中国铁路通信信号股份有限公司董事会议事规则》，具体修
订内容见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
- 122 -
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九附件
《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）制订发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券 （七）制订发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券
及上市方案； 及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、重组、（八）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、重组、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（九）决定《公司章程》第六十四条规定须经股东大会审议范围以外 （九）决定《公司章程》第五十五条规定须经股东会审议范围以外的
的公司对外担保事项； 公司对外担保事项；
（十）决定公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买 （十）决定公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买
和出售重大资产事项； 和出售重大资产事项；
（十一）决定法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定须经董 （十一）决定法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定须经董
事会审议通过但无须提交股东大会审议的关联交易事项； 事会审议通过但无须提交股东会审议的关联（连）交易事项；
（十二）决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的 （十二）决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的
重大投资项目； 重大投资项目；
（十三）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的委托 （十三）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的委托
理财及资产抵押、质押事项； 理财及资产抵押、质押事项；
（十四）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算 （十四）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算
- 123 -
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
外费用支出； 外费用支出；
（十五）决定单笔金额不超过 500 万元人民币的公司对外捐赠和赞 （十五）决定单笔金额不超过 1000 万元人民币的公司对外捐赠和赞
助计划； 助计划；
（十六）制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改 （十六）制订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改方
方案； 案；
（十七）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 （十七）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、总会计师、总法律顾问及其他高级管理人 任或者解聘公司副总裁、总会计师、总法律顾问及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）决定公司内部管理机构的设置； （十八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会各专门委 （十九）决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会各专门委
员会提出的议案； 员会提出的议案；
（二十）制定公司的基本管理制度； （二十）制定公司的基本管理制度；
（二十一）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方 （二十一）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方
案，并对其实施进行监控； 案，并对其实施进行监控；
（二十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内 （二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管
部审计、法律风险控制，并实施监控； 理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
（二十三）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； 究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律
（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人 合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
员的工作； （二十三）提请股东会聘用、解聘会计师事务所；
（二十五）根据公司股票上市地证券监管规则，履行企业管治职责，（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人
定期评估并完善公司的治理状况； 员的工作；
（二十六）制订股权激励计划； （二十五）根据公司股票上市地证券监管规则，履行企业管治职责，
（二十七）管理公司信息披露事项； 定期评估并完善公司的治理状况；
（二十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》（二十六）制订股权激励计划；
规定以及股东大会授予的其他职权。 （二十七）管理公司信息披露事项；
前款决议事项中，第（六）（七）（八）（十六）（二十六）项，须 （二十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
经全体董事的三分之二以上表决同意；其余决议事项应经全体董事 规定以及股东会授予的其他职权。
过半数表决同意。董事会审议本条第（九）项事项时，除需经全体董 前款决议事项中，第（六）（八）（十六）（二十六）项，须经全体
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 董事的三分之二以上表决同意；其余决议事项应经全体董事过半数
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据 表决同意。董事会审议本条第（九）项事项时，除需经全体董事过半
公司股票上市地监管规则规定须经股东大会审议或超过股东大会授数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
权范围的，则应提交股东大会审议。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权 公司股票上市地监管规则规定须经股东会审议或超过股东会授权范
形成决议。 围的，则应提交股东会审议。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
批准。 评审，并报股东会批准。
第六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，删除。
与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第十一条 根据公司股票上市地监管规则要求，董事长履行以下企业 第十条 根据公司股票上市地监管规则要求，董事长履行以下企业管
管治职责： 治职责：
（一）确保所有董事了解董事会会议拟审议事项； （一）确保所有董事了解董事会会议拟审议事项；
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
（二）确保董事及时收到有关公司的充分数据，而有关数据须准确清 （二）确保董事及时收到有关公司的充分资讯数据，而有关数据须准
晰且完备可靠； 确清晰且完备可靠；
（三）确保董事会有效运行，且履行应有职责； （三）确保董事会有效运行，且履行应有职责，并及时就所有重要的
（四）负责拟定并批准每次董事会会议的议程，也可将此项职责转授 适当事项进行讨论；
指定的董事或董事会秘书； （四）负责拟定并批准每次董事会会议的议程，并在适当情况下纳入
（五）确保公司制定良好的企业管治常规及程序； 其他董事提议加入议程的任何事项，也可将此项职责转授指定的董
（六）鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会 事或董事会秘书；
行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事表达其关注的事项，（五）确保公司制定良好的企业管治常规及程序；
并给予这些事项充足时间讨论； （六）鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会
（七）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有 行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事表达其关注的事项，
执行董事出席的会议； 并给予这些事项充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正反映
（八）确保董事会采取适当做法保持与股东有效联系，并确保股东意 董事会的共识 ；
见可传达到整个董事会； （七）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有
（九）提倡公开、积极讨论的文化，并确保执行董事与非执行董事之 执行董事出席的会议；
间维持建设性的关系。 （八）确保董事会采取适当做法保持与股东有效联系，并确保股东意
见可传达到整个董事会；
（九）提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）
对董事会作出有效贡献， 并确保执行董事与非执行董事之间维持建
设性的关系。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
第十三条 董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、第十二条 董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会和质量安全委员会。董事会可以根据 提名委员会、薪酬与考核委员会和质量安全委员会。董事会可以根据
需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审 董事会各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审
计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立非执 计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立非执
行董事应占多数。审计与风险管理委员会的主任应当为会计专业人 行董事应占多数。审计与风险管理委员会的主任应当为独立非执行
士。 董事中的会计专业人士。
董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专 董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专
门委员会工作细则。 门委员会工作细则。
第十四条 公司为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。各专 第十三条 公司为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。各专
门委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业意见， 门委员会可以聘请中介机构或者专业人员提供专业意见。专门委员
所发生的合理费用由公司承担。 会履行职责的有关费用由公司承担。
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开四次定期会议，会议由董事长召集。董事会每年应当至少在上下两 开四次定期会议，会议由董事长召集。
个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召 第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持临时董事会会议： 集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）二分之一以上独立非执行董事提议时； （二）过半数独立非执行董事提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时； （三）三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计与风险管理委员会提议时；
（五）董事长认为必要时。 （五）董事长认为必要时。
（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规 （六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规
定的其他情形。 定的其他情形。
第二十一条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 第二十条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
别于定期会议召开 14 日以前和临时会议召开 5 日以前将书面会议通 于定期会议召开 14 日以前和临时会议召开 5 日以前将书面会议通
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
知，通过专人送达、邮件、传真等公司股票上市地监管规则允许的方 知，通过专人送达、邮件、传真等公司股票上市地监管规则允许的方
式送交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 式送交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
做相应记录。 记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记
载于会议记录。 载于会议记录。
定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。 定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两
名及以上独立非执行董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以 名及以上独立非执行董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
席董事会会议。
第三十一条 董事会会议主持人应按预定时间宣布开会，并介绍出席 第三十条 董事会会议主持人应按预定时间宣布开会，并介绍出席或
或委托出席人数，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 委托出席人数，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
的意见。 意见。
对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
当在讨论有关提案前，指定 1 名独立非执行董事宣读独立非执行董 及时制止。
事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
及时制止。 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
中国铁路通信信号股份有限公司 2025 年第一次股东大会会议资料
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。 事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或者法律法规及公司股票上市 会议表决实行一人一票，以记名投票、电子通信方式或者法律法规及
地监管规则许可的其他表决方式进行。 公司股票上市地监管规则许可的其他表决方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。 而未做选择的，视为弃权。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第五十五条 本规则经股东大会审议批准后，自公司首次公开发行 A 第五十四条 本规则经股东会审议批准后生效。自本规则生效之日
股股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效。自本规则生效 起，原规则自动失效。
之日起，原规则自动失效。
除上述修订外，本次将本规则中的“股东大会”统一修订为“股东会”，“半数以上”“二分之一以上”统一修订为“过半数”，条款序
号根据顺序调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
首页
微信公众号
证券之星APP
