证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇
珠海冠宇电池股份有限公司
会议资料
二〇二五年十一月
目 录
议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
议案十一：关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案 ..17
珠海冠宇电池股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
珠海冠宇电池股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称
“公司”）2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大
会”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，公司根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《珠海冠宇电池股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《珠海冠宇电池股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验
证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会
议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东
无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真行使、履行其法定权利和义务，不得
侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发
言原则上不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。表决票未填、错填、多填、字迹无法辨认或没有投
票人签名的均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 10 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025
年第二次临时股东大会的通知》。
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珠海冠宇电池股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 25 日至 2025 年 11 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
商变更登记的议案
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（六）针对本次会议审议的议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣读本次股东大会决议
（十）见证律师宣读见证意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司章程》中相关条款、
其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司
《监事会议事规则》相应废止。
二、变更公司注册资本的情况
公司于 2024 年 5 月 24 日完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属股份 5,428,448 股的登记手续，于 2025 年 2 月 10 日完成了 2023
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份 281,931 股的登记手
续，于 2025 年 5 月 22 日完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属股份 4,500,659 股的登记手续。此外，自 2024 年 4 月 1 日至 2025
年 8 月 25 日，由于“冠宇转债”转股，导致公司总股本增加 679 股。
前述原因综合导致公司股份总数由 1,121,857,134 股变更为 1,132,068,851 股，
注册资本由人民币 112,185.7134 万元变更为人民币 113,206.8851 万元。
具体内容详见公司分别于 2024 年 7 月 2 日、2024 年 5 月 29 日、2025 年 2
月 12 日、2025 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《可转债转股结果暨
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
股份变动公告》
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
属结果暨股份上市公告》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
归属期归属结果暨股份上市公告》
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分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》。
三、《公司章程》的修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配
套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关规定，结合公司注册资本变更的情况，对《公司章程》进
行修订。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，涉及“股东大会”调
整为“股东会”的表述，“或”调整为“或者”的表述，“股票”调整为“股份”
述，未在《〈公司章程〉修订对照表》中对比展示。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会
授权公司经营管理层全权办理上述变更涉及的工商登记、备案手续。
《公司章程》
内容以市场监督管理局最终核准版本为准。
具体内容详见 2025 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、制
定及修订部分治理制度的公告》及《公司章程》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了维护公司及全体股东的合法权益，明确股东会的职责权限，确保公司股
东会依法规范地召开，提高股东会议事效率，保证公司股东会依法行使职权，保
证公司决策行为的民主、科学，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规
则》部分条款进行修订，具体内容详见 2025 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的公司《股东会议事规则》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策
的合法化、科学化、制度化，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规
章制度，以及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》
部分条款进行修订，具体内容详见 2025 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公司《董事会议事规则》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
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议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，
保护中小股东及利益相关者的权益，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合
公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体内容详见 2025
年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《独立董事
工作制度》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
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议案五：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，依照《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》
部分条款进行修订，具体内容详见 2025 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公司《对外投资管理制度》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，根据《公司法》《中华人民
共和国民法典》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见
担保管理制度》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
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议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体
股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》部分条
款进行修订，具体内容详见 2025 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公司《关联交易管理制度》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
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议案八：关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证公司股东充
分行使权力，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《累积投票制实施细
则》部分条款进行修订，具体内容详见 2025 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的公司《累积投票制实施细则》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
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议案九：关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权
益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
对《信息披露管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见 2025 年 8 月 26 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《信息披露管理制度》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十：关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为加强公司重大事项内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信
息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《重大信息内部报告制度》部分条
款进行修订，具体内容详见 2025 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公司《重大信息内部报告制度》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
珠海冠宇电池股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用
制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公
司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，为避免控股股东及关联方占用公司
资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股
股东及其关联方占用公司资金的长效机制，结合公司实际情况，对《防范控股股
东及其他关联方资金占用制度》部分条款进行修订，具体内容详见 2025 年 8 月
际控制人及其他关联方资金占用制度》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十二：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约
束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经
营效益和管理水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，
制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见 2025 年 8 月 26 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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