证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2025-055
上海国际港务（集团）股份有限公司
与关联人共同投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集
团”）拟以自有资金出资人民币 20 亿元，与上海国际集团有限公司（以下
简称：“国际集团”）等多家企业共同投资设立上海国茂控股有限公司（以
下简称：“上海国茂”或“标的公司”，暂定名，最终以工商注册为准），持
股比例为 15.38%。
? 鉴于公司关联法人国际集团拟共同参与投资设立上海国茂，本次交易事项
属于与关联人共同投资，构成关联交易。
? 本次关联交易事项未构成重大资产重组。
? 公司过去 12 个月与同一关联人国际集团进行的交易情况如下：一是，公司
受国际集团委托管理上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集
团”），并与国际集团签订了《委托管理协议》，该事项已经公司 2024 年年
度股东大会审议通过；二是，公司以自有资金出资人民币 4.8 亿元，与国
际集团及其他投资人共同投资了上海国际集团创科三期创业投资合伙企业
（有限合伙），该次交易与本次关联交易累计金额为人民币 24.8 亿元，未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。公司过去 12 个月未与不同关
联人进行与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易事项未达到公司
股东大会审议标准。
? 本次关联交易事项已经公司 2025 年第五次独立董事专门会议、第三届董事
会第六十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项无需
提交股东大会审议。
? 风险提示：标的公司仍处于筹备设立阶段，具体实施情况和进度存在一定
的不确定性；标的公司在后期运营过程中，可能受到宏观经济、产业政策、
投资标的运营管理等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性，存在
收益不及预期或亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为更好地发挥上港集团作为上海国际航运中心建设的重要主体作用和资源
优势，进一步提升港口物流服务水平，公司拟以自有资金出资人民币 20 亿元，
与国际集团以及其他多家上海市国资监管企业或其指定主体共同投资设立上海
国茂。因公司关联法人国际集团拟共同参与投资设立上海国茂，本次交易事项
构成关联交易。
?新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 上海国茂控股有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）
? 已确定，具体金额（万元）：200,000
投资金额
? 尚未确定
?现金
?自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 ?否
（二）公司于 2025 年 11 月 13 日召开第三届董事会第六十一次会议，以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于参与投资设立上海国茂控股有限
公司的议案》（关联董事曹庆伟先生回避表决，由其他 9 名非关联董事进行表
决）。
（三）公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上
海市国资委”）持有国际集团 100%股权，国际集团持有公司 1.08%股权，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国际集团为公司关联法人，上
港集团与国际集团之间的交易构成关联交易。
（四）公司过去 12 个月与同一关联人国际集团进行的交易情况如下：一是，
公司受国际集团委托管理同盛集团，并与国际集团签订了《委托管理协议》，该
事项已经公司于 2025 年 5 月召开的 2024 年年度股东大会审议通过；二是，公
司以自有资金出资人民币 4.8 亿元，与国际集团及其他投资人共同投资了上海
国际集团创科三期创业投资合伙企业（有限合伙），该次交易与本次关联交易累
计金额为人民币 24.8 亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
公司过去 12 个月未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。本次关
联交易事项未达到公司股东大会审议标准。
（五）本次关联交易事项不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交公司股
东大会审议。
二、投资方的基本情况
（一）关联方（国际集团）基本情况
法人/组织全称 上海国际集团有限公司
?91310000631757739E
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 周杰
成立日期 2000/04/20
注册资本 3,000,000 万元人民币
实缴资本 3,000,000 万元人民币
注册地址 上海市静安区威海路 511 号
主要办公地址 上海市静安区威海路 511 号
主要股东/实际控制人 上海市国资委
与标的公司的关系 无
以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产
主营业务
管理，金融研究，社会经济咨询。
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型
的企业
□其他，_______
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 ?是 □否
资方
单位：亿元
科目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,452.98 3,040.40
负债总额 1,023.63 878.71
归母净资产总额 2,378.16 2,112.23
资产负债率 29.64% 28.90%
科目 2025 年 1-6 月 2024 年度（经审计）
营业收入 2.79 4.69
归母净利润 4.60 63.75
经在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）检索查
询，国际集团不属于“失信被执行人”。
（二）非关联方基本情况
本次关联交易事项为公司与国际集团（关联方）以及其他多家上海市国
资监管企业或其指定主体（非关联方）共同投资设立公司。截至本公告披露日，
上海国茂的其他投资方尚未确定。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的具体信息
公司拟与国际集团以及其他多家上海市国资监管企业或其指定主体共同投
资设立上海国茂，上海国茂基本情况如下：注册资本为人民币 130 亿元；注册
地点为上海市普陀区；经营范围为：以自有资金从事投资活动，创业投资（限
投资未上市企业），投资管理，企业总部管理，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），贸易经纪，国内贸易代理，从事进出口业务，供应链管理服务，
离岸贸易经营，国内集装箱货物运输代理，港口经营，选矿，金属矿石销售，
燃气经营，生物质燃料生产和供应，生物质成型燃料销售，食用农产品批发，
初级农产品收购，农副产品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），非金
属矿及制品销售，信息技术咨询服务、互联网数据服务、工业互联网数据服务、
数据处理服务、互联网安全服务、互联网信息服务、软件开发、网络与信息安
全软件开发、数字内容制作服务（不含出版发行）。（最终以工商备案登记信息
为准）
截至本公告披露日，上海国茂尚未设立。
（二）股东投资情况
公司拟出资人民币 20 亿元，与国际集团以及其他多家上海市国资监管企业
或其指定主体共同投资设立上海国茂。本次投资采用分期支付的方式进行出资，
公司拟于 2025 年和 2026 年分别出资 10 亿元，总计持股比例为 15.38%。各出
资主体及持股比例如下：
单位：亿元
序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额 出资/持股比例
其他多家上海市国
定主体合计出资
合计 - 130.00 100.00%
（三）标的公司董事会及管理层的人员安排
上海国茂设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构；设董事会，
拟由 7 至 13 名董事组成。最终标的公司的董事会及管理层的人员安排以各方签
订的投资协议和标的公司章程约定为准。
（四）出资方式及相关情况
公司本次投资拟以自有资金出资。
四、 关联交易定价政策及定价依据
公司本次与国际集团以及其他多家企业共同参与投资设立上海国茂，本着
平等互利原则，各方均以现金出资，各项权利义务对等，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东权益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署。
六、关联交易对公司的影响
上港集团是上海国际航运中心建设的重要主体，本次通过参与组建上海国
茂，有利于依托自身公共码头资源优势和物流供应链体系，更好地发挥上海港
作为国际航运的枢纽作用，推动上海国际航运中心建设；同时在现有的仓储、
物流服务的基础上进一步挖掘增值服务潜力，延伸上下游产业链的合作，从而
更好地发挥协同效应，提升上港集团整体港口物流服务水平。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，公司业绩短期内不会受到直接影响，且不会对公司的独立运营、财务状
况和经营结果形成不利影响。
本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生
同业竞争。
七、相关风险提示
本次对外投资标的公司仍处于筹备设立阶段，具体实施情况和进度存在一
定的不确定性；标的公司在后期运营过程中，可能受到宏观经济、产业政策、
投资标的运营管理等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性，存在收益
不及预期或亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议通过
公司于 2025 年 11 月 13 日召开第三届董事会第六十一次会议，以 9 票同意，
案》（关联董事曹庆伟先生回避表决，由其他 9 名非关联董事进行表决），董事
会同意公司以自有资金出资人民币 20 亿元参与投资设立上海国茂控股有限公司，
持股比例为 15.38%。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司召开了 2025 年第五次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董
事同意《关于参与投资设立上海国茂控股有限公司的议案》，并同意将该关联交
易事项提交董事会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司过去 12 个月与国际集团进行的交易情况如下：一是，公司受国际集团
委托管理同盛集团，并与国际集团签订了《委托管理协议》，该事项已经公司
与国际集团及其他投资人共同投资了上海国际集团创科三期创业投资合伙企业
（有限合伙），该次交易与本次关联交易累计金额为人民币 24.8 亿元，未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。本次关联交易事项无需提交公司股东
大会审议批准。
公司将持续关注本次关联交易事项的进展情况，严格按照 《公司法》、《证
券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
