居然智家新零售集团股份有限公司
董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 11 月 11 日公司董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以
下简称“有关监管规则”），以及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）（与前述规则合称“适用规范”）的有关规定，并结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 除本制度另有所述外，本制度适用于公司全体董事及高级管理人员所持本
公司股份及其变动的管理。
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动应当规范、理性、有序，充分关注本
公司及中小股东的利益，不得通过化名、借他人名义等任何方式或者安排持有、买卖本
公司股份，规避适用规范及本制度。
董事、高级管理人员亦不得从事适用规范禁止的交易，包括但不限于在相关内幕信
息公开前，买卖本公司的股票，或者向他人泄露相关信息，或者建议他人买卖本公司股
份等内幕交易、操纵市场、短线交易。
董事、高级管理人员应秉持主动自律的原则处理其父母、配偶、子女、其他亲属及
为其持有股票的账户所有人买卖本公司股份事宜。
第三条 董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有本公司股份；董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信
用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
计算董事、高级管理人员持股比例时，应当将其通过各证券账户所持股份以及利用
他人账户所持本公司股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交
易卖出但尚未购回的本公司股份合并计算持股。
第四条 董事、高级管理人员应严格遵守适用规范中关于股份变动的限制性规定以
及本人就所持股份变动相关事项作出的承诺，并应当按照适用规范的相关规定履行信息
披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
第五条 董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份
的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级
管理人员买卖本公司股票的披露情况，并就发现的有关违反适用规范的情形及时向中国
证监会、深交所报告。
董事、高级管理人员应当配合董事会秘书的工作，按照本制度的要求及时告知本人
所持本公司股份及其变动情况，董事会秘书应当主动做好规则提示。公司证券事务代表
协助董事会秘书处理相关事宜。
第二章 股份变动管理
第六条 董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式
通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行
为可能违反适用规范相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人
员。
第七条 董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持
股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过本公司向深交所报告并披露减持计
划。存在适用规范规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、减持价格区间、减持方式和减持原因，每次披露的减持时间
区间不得超过 3 个月；
（三）不存在本制度第十一条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
第八条 在本制度第七条减持时间区间内，本公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当以书面
方式告知董事会秘书减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性等，并通
过本公司同步披露。
减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内以书面方式通知董
事会秘书并通过公司向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施
减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内以书面方
式通知董事会秘书并通过公司向深交所报告，并予公告。
第九条 董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易
或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交
易日内书面通知董事会秘书并通过本公司披露，不适用本制度第七条。书面通知及披露
内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交
易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用集中竞价交易减持、
大宗交易减持、协议转让方式减持等规定。
董事、高级管理人员因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用规范关于通过
集中竞价交易方式减持股份的规定；因按照相关规定赠与股份的，参照适用规范关于协
议转让方式减持股份的规定，但不适用深交所对于协议转让受让比例、转让价格下限的
规定。
第十条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股
份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，并承诺将在实施期限内
完成增持计划。根据本条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划后，在拟定
的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知董事会秘书，委托并协助董事会
秘书在次一交易日前披露增持股份进展公告。公司董事、高级管理人员在增持计划实施
完毕公告前，不得减持本公司股份。
公司按照适用规范的规定发布定期报告时，董事、高级管理人员的增持计划尚未实
施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露其增持计划的实施情况。
公司董事、高级管理人员按照本条第一款的规定披露增持计划或者自愿披露增持计
划以及进行后续增持行为时，应当严格按照深交所相关规定委托公司披露相关公告。
第十一条 存在下列任一情形的，董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股份上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但适用规范另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）本公司可能触及适用规范规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事
先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
本公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）适用规范规定的其他情形。
第十二条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）本公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算）；
（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）适用规范规定的其他期间。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不
从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公
司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十四条 董事、高级管理人员违反适用规范的规定，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
本公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具
体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十五条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股
票为合约标的物的衍生品交易。
董事、高级管理人员持有的本公司股份在适用规范规定的限制转让期限内或者存在
其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。董
事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券
合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第十六条 董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司
股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
第十七条 董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日其所持有本公司股份
为基数，计算当年度可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可
转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权
益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数
量。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有
本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 董事、高级管理人员因离婚拟分配本公司股份的，应当及时书面通知
董事会秘书并通过本公司披露相关情况。
董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、
高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超
过各自持有的本公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守适用规范关于董事、高级管
理人员减持的规定。
适用规范另有规定的，从其规定。
第三章 信息申报管理
第十九条 董事、高级管理人员应在下列时点或者期间内委托本公司向深交所申
报或者更新其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户和离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会或者其他职工民主选举方式）通过其任
职事项后 2 个交易日内，新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其离任后 2 个交易日内；
（四）适用规范要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员委托本公司向深交所提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第二十条 董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动（因公司派发股票股利
和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公
司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前的持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次股份变动后的持股数量；
（四）适用规范要求披露的其他事项。
第二十一条 董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《证券法》
《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等适
用规范规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 本公司对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的限制
转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好
持续管理。
第四章 法律责任
第二十三条 董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完
整，并同意深交所及时公布其持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
对违反本制度持有、买卖公司股份或者未依据本制度履行相关申报义务的董事、高
级管理人员，将承担由此产生的法律责任。给公司造成严重影响或者损失的，公司有权
视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。
第二十四条 本公司董事会不按照本制度第十四条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第五章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第二十六条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的
规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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