上海锦天城（杭州）律师事务所
关于双林股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
上锦杭【2025】法意字第41112号
致：双林股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受双林
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划涉及
的首次授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。
声明事项
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
意不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/双林股份 指 双林股份有限公司
本次激励计划/本计划 指 双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的高级
激励对象 指
管理人员、核心管理人员及核心骨干人员
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股 件后分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部
归属 指
分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《激励计划（草案）》 指 《双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
《双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《双林股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、本次授予的批准和授权
通过了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织
或个人提出的异议，并于 2025 年 10 月 17 日披露了《董事会薪酬与考核委员会关
于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
〈双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本计划获得 2025 年第五次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的授权与批
准，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》
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的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的限制性股票首次授予日。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
股第二类限制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议
通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
股第二类限制性股票，授予价格为 23.36 元/股。
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本次激励计划
获授的限制性股 占公司总股本的
姓名 职务 拟授予权益总数
票数量（万股） 比例
的比例
财 务 负 责 人 （ 财 务总
武淮颖 30.00 15.48% 0.05%
监）
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占本次激励计划
获授的限制性股 占公司总股本的
姓名 职务 拟授予权益总数
票数量（万股） 比例
的比例
核心管理人员及核心骨干（14 人） 125.00 64.52% 0.22%
首次授予限制性股票合计 155.00 80.00% 0.27%
注 1：本计划的激励对象不包括独立董事；
注 2：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%；
注 3：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留
两位小数。
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、 公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司最近一个会计年度的《审计报告》、《内部控制审计报告》、公司
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理
委 员 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证
券交易所（http://www.bse.cn/）等网站的查询，公司和激励对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得现
阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予条件、授予对象、授予价格
等相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于双林股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
许洲波
负责人： 经办律师：
马茜芝 曾东海
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