此乃要件 請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函乃遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則的規定而提供有關比亞迪股份有限公司
（
「本公司」）的資料。本公司各董事
（「董事」
）就本通函共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合
理諮詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載的資料在各重大方面均屬真確及完整，且無誤
導或欺詐成份，以及並無遺漏其他事項，致使本通函的任何陳述有所誤導。本通函表達的所有
意見乃經審慎周詳考慮並按公平合理的基準及假設而作出。
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、其他
持牌法團、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或以其他方式轉讓名下全部之本公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表
格及確認回條送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、持牌法團或其他
代理商，以便轉交買主或承讓人。
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：01211（港幣櫃台）及81211（人民幣櫃台）
網站：http://www.bydglobal.com
建議修訂公司章程
建議修訂若干內部規則及制度
及
臨時股東會通告
本公司謹訂於二零二五年十二月五日 （星期五）上午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比
亞迪路3009號公司會議室舉行臨時股東會，會議通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。隨本通
函附奉載有提呈決議案的代表委任表格 （「代表委任表格」）
。該代表委任表格亦刊載於香港聯交
所披露易網站(www.hkexnews.hk)。無論 閣下能否出席臨時股東會，務請按照隨附的代表委任
表格上列印的指示填妥該表格，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行
時間二十四小時前 （即不遲於二零二五年十二月四日 （星期四）上午十時正
（香港時間）
）交回。 閣
下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按意願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上
投票。
二零二五年十一月十二日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
(1) 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
(2) 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
(3) 建議修訂若干內部規則及制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
(4) 臨時股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
(5) 暫停辦理股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
(6) 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
(7) 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
附錄一 – 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 – 股東會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 – 董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 – 募集資金管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 – 關聯交易決策制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 – 會計師事務所選聘制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
附錄七 – 對外擔保制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 在深圳證券交易所上市並以人民幣買賣的本
公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通內資
股
「公司章程」 指 本公司之公司章程，經不時修訂
「審核委員會」 指 本公司審核委員會
「董事會」 指 本公司董事會
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括
香港、澳門特別行政區及台灣
「本公司」 指 比亞迪股份有限公司，一家於中國註冊成立
的股份有限公司
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 就本通函
（但不包括附錄）
而言，本公司謹訂於
二零二五年十二月五日（星期五）上午十時正
假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路
「臨時股東會通告」 指 召開本公司臨時股東會的通告，載於本通函
第EGM-1至EGM-3頁
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外
上市普通外資股，有關股份於香港聯交所上
市，並以港元買賣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
–1–
釋 義
「最後可行日期」 指 二零二五年十一月七日，即本通函付印前為
確定當中所載若干資料之最後可行日期
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「《監事會議事規則》」 指 本公司監事會之議事規則
「股東」 指 本公司股份註冊持有人
「深交所」 指 深圳證券交易所
「監事」 指 本公司監事
「監事會」 指 本公司監事會
附註： 倘本通函的中文版本與英文版本存在任何分歧，概以中文版本為準。
–2–
董事會函件
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：01211（港幣櫃台）及81211（人民幣櫃台）
網站：http://www.bydglobal.com
董事會： 註冊辦事處：
執行董事 法定地址
王傳福先生 中國
廣東省
非執行董事 深圳市
呂向陽先生 大鵬新區
夏佐全先生 葵涌街道
延安路一號
獨立非執行董事
蔡洪平先生 香港主要營業地點
張敏先生 香港
喻玲女士 新界
大埔白石角
科學園東路1號
核心大廈1E號
敬啟者：
建議修訂公司章程
建議修訂若干內部規則及制度
及
臨時股東會通告
(1) 緒言
茲提述本公司日期為二零二五年十月三十日的公告
（「公告」
），內容有關建議修訂
公司章程及若干內部規則及制度。本通函旨在向 閣下提供將在臨時股東會上提呈的
決議案的有關資料，讓 閣下在臨時股東會上決定是否投票贊成或反對該決議案，以
及向 閣下提供臨時股東會通告。
–3–
董事會函件
(2) 建議修訂公司章程
根據現行有效的《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》
（中國證監會公
告[2025]6號）
、《深圳證券交易所股票上市規則 （2025年4月修訂）》及《深圳證券交易所上
市公司自律監管指引第1號 規範運作
– （2025年5月修訂） 》等相關法律法規、規章和規範
性文件的規定，並結合公司治理的實際需要，董事會於二零二五年十月三十日決議通
過對公司章程作出建議修訂。建議修訂公司章程須待股東於臨時股東會上以特別決議
案方式審議通過後，方可作實。謹此於臨時股東會上提呈，以供股東審議及以特別決
議案方式批准。
董事會認為，建議修訂公司章程將不會對股東的現有權利或有關類別股東會的現
有安排造成任何變動，亦不會對A股及H股股東的權利產生重大影響，符合本公司及其
股東整體利益。
建議修訂公司章程詳情載於本通函附錄一。由於本公司為於中國註冊成立的公司
及本公司之正式組織章程細則及內部若干規則及制度
（視情況而定）
以中文編製，英文翻
譯僅供參考之用。如中英文文本存有差異，將以中文為準。
(3) 建議修訂若干內部規則及制度
現行有效的《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》
（中國證監會公告
、《上市公司股東會規則》
[2025]6號） （中國證監會公告[2025]7號）
、
《深圳證券交易所股票
上市規則 （2025年4月修訂）
》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號 – 規範運
作（2025年5月修訂）
》等相關法律法規、規章和規範性文件的規定，並結合公司治理的
實際情況，本公司董事會已於二零二五年十月三十日決議通過有關修訂《股東會議事規
則》、《董事會議事規則》、《募集資金管理制度》、《關聯交易決策制度》、《會計師事務
所選聘制度》、《對外擔保制度》該等本公司若干內部規則及制度的議案。建議修訂本
公司《股東會議事規則》、《董事會議事規則》須待股東於臨時股東會上以特別決議案方
式審議通過後，方可作實；建議修訂本公司《募集資金管理制度》、《關聯交易決策制
度》、《會計師事務所選聘制度》、《對外擔保制度》須待股東於臨時股東會上以普通決議
案方式審議通過後，方可作實。本公司將提呈股東於臨時股東大會上批准該等若干內
部規則及制度之修訂。該等內部規則及制度之完整版全文列於本通函附錄二至七，英
文翻譯僅供參考之用，如中英文文本存有差異，概以中文為準。
–4–
董事會函件
(4) 臨時股東會
臨時股東會將於二零二五年十二月五日
（星期五）
上午十時正在中華人民共和國深
圳市坪山區比亞迪路3009號公司會議室舉行。日期為二零二五年十一月十二日的臨時
股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。
於臨時股東會上使用的載有提呈決議案的代表委任表格將連同本通函於同日向股
東發出。代表委任表格亦已於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)登載。股東宜
閱覽臨時股東會通告並按代表委任表格及回條上印列的指示填妥並交回該表格及回條
（附於本通函）
。
無論 閣下能否出席臨時股東會，務請細閱臨時股東會通告，並按照本通函隨附
的代表委任表格及回條上列印的指示填妥該表格及回條，並在可行情況下盡快且無論
如何分別在
（就委任表格而言）
不遲於臨時股東會或其任何續會二十四小時前
（即不遲於
二零二五年十二月四日
（星期四）上午十時正），及
（就回條而言）於臨時股東會或其任何
續會7日前
（即不遲於二零二五年十一月二十八日
（星期五）
上午十時正）
交回。 閣下填
妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按意願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於
會上投票。倘已提交代表委任表格的股東出席臨時股東會，其代表委任表格將視作撤
銷論。
有關臨時股東會通告中決議案的詳情載於本通函上文。
於最後可行日期，概無其他股東須於臨時股東會上就議案放棄投票。於臨時股
東會上所有決議案將以投票方式進行表決。本公司將於臨時股東會後按上市規則第
(5) 暫停辦理股份過戶手續
確定股東出席臨時股東會並於會上投票的資格的記錄日期為二零二五年十二月五
日
（星期五）
。為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於二零二
五年十二月二日
（星期二）
至十二月五日
（星期五）
（包括首尾兩日）期間暫停辦理H股股份
過戶手續，期間不會登記任何H股過戶。於二零二五年十二月五日
（星期五）
名列本公司
股東名冊的H股持有人將有權出席臨時股東會並於會上投票。H股持有人為符合資格出
席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票須於二零二五年十二月一日
（星期一）
下午四時三十分前，送交本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司
（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖）
，以辦理登記手續。
–5–
董事會函件
(6) 推薦建議
董事
（包括非執行董事）
相信，所有在臨時股東會上提呈股東省覽及批准的決議案
均符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事建議股東在臨時股東會上投票贊成
臨時股東會通告所載將於會上提呈的所有決議案。
(7) 其他資料
謹請 閣下垂註本通函附錄所載的其他資料。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
比亞迪股份有限公司
主席
王傳福
謹啟
二零二五年十一月十二日
–6–
附錄一 建議修訂公司章程
下文載列原文以中文草擬的公司章程的建議修訂，英文譯本僅供參考。中英文本
如有任何歧義，概以中文版本為準。
序號 修訂前 修訂後
人的合法權益，規範公司的組織和 司（下稱「公司」）、股東、職工和債
行為，根據《中華人民共和國公司 權人的合法權益，規範公司的組織
法》（以下簡稱「《公司法》」 ）、《中華 和行為，根據《中華人民共和國公
人民共和國證券法》 （以下簡稱「《證 司法》 （以下簡稱「《公司法》」 ）、《中
券法》」 ）、《境內企業境外發行證券 華 人 民 共 和 國 證 券 法》（以 下 簡 稱
和 上 市 管 理 試 行 辦 法》、《上 市 公 「《證券法》」 ）、《境內企業境外發行
司 章 程 指 引》（以 下 簡 稱「《章 程 指 證券和上市管理試行辦法》、《上市
引》」）、《深圳證券交易所股票上市 公司章程指引》 （以下簡稱「《章程指
規則》、《香港聯合交易所有限公司 引》」）、《深圳證券交易所股票上市
證券上市規則》 （以下簡稱「《上市規 規則》、《香港聯合交易所有限公司
則》」）和 其 他 有 關 法 律 、 行 政 法 規 證券上市規則》 （以下簡稱「《上市規
和 規 章 的 規 定 ， 制 訂 本 章 程（下 稱 則》」）和 其 他 有 關 法 律 、 行 政 法 規
「公司章程」 ）。 和 規 章 的 規 定 ， 制 定 本 章 程（下 稱
「公司章程」 ）。
公司系依照《公司法》和國家其他有
關法律、行政法規成立的股份有限 公司系依照《公司法》和國家其他有
公司。 關法律、行政法規成立的股份有限
公司。
公司於2002年3月18日經國家經濟
貿易委員會以《關於同意比亞迪股
份有限公司轉為境外募集公司的批
復》（國經貿企改[2002]153號）及於
迪股份有限公司調整股本結構的復
函》（國經貿廳企改[2002]348號）批
准，以整體改制方式設立，於2002
年6月11日在深圳市工商行政管理
局註冊登記，取得營業執照。營業
執照號為：0857080。
– I-1 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
公司於2002年3月18日經國家經濟
貿易委員會以《關於同意比亞迪股
份有限公司轉為境外募集公司的批
復》（國經貿企改[2002]153號）及於
迪股份有限公司調整股本結構的復
函》（國經貿廳企改[2002]348號）批
准，以整體改制方式設立，於2002
年6月11日在深圳市工商行政管理
局 註 冊 登 記 ， 取 得 營 業 執 照（營 業
執照號為：0857080）。
公司現持有深圳市市場監督管理
局核發的統一社會信用代碼為
– I-2 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
董事長。 董事長。
擔任法定代表人的董事辭任的，視 擔任法定代表人的董事辭任的，視
為同時辭去法定代表人。 為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應當在法 法定代表人辭任的，公司應當在法
定代表人辭任之日起三十日內確定 定代表人辭任之日起三十日內確定
新的法定代表人。 新的法定代表人。
法定代表人以公司名義從事的民事
活動，其法律後果由公司承受。本
章程或者股東會對法定代表人職權
的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因執行職務造成他人損
害的，由公司承擔民事責任。公司
承擔民事責任後，依照法律或者公
司章程的規定，可以向有過錯的法
定代表人追償。
份，公司股東以其所持股份為限對 限對公司承擔責任，公司以其全部
公司承擔責任，公司以其全部資產 財產對公司的債務承擔責任。
對公司的債務承擔責任。
– I-3 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
起生效。 起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程 自公司章程生效之日起，公司章程
即成為規範公司的組織與行為、公 即成為規範公司的組織與行為、公
司與股東之間、股東與股東之間權 司與股東之間、股東與股東之間權
利義務的，具有法律約束力的文 利義務的，具有法律約束力的文
件。 件。
股東可以依據公司章程起訴公司； 股東可以依據公司章程起訴公司；
公司可以依據公司章程起訴股東、 股東可以依據公司章程起訴其他股
董事、監事、總裁和其他高級管理 東；股東可以依據公司章程起訴公
人員；股東可以依據公司章程起訴 司的董事和高級管理人員；公司可
其他股東；股東可以依據公司章程 以依據公司章程起訴股東、董事和
起訴公司的董事、監事、總裁和其 高級管理人員。
他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴
前款所稱起訴，包括向法院提起訴 訟或者向仲裁機構申請仲裁。
訟或者向仲裁機構申請仲裁。
公司章程所指高級管理人員是指公
公司章程所指高級管理人員是指公 司的總裁、副總裁、財務負責人和
司的總裁、副總裁、財務負責人和 董事會秘書。
董事會秘書。
東、董事、監事、總裁和其他高級 東、董事、高級管理人員均有約束
管理人員均有約束力；前述人員均 力；前述人員均可以依據公司章程
可以依據公司章程提出與公司事宜 提出與公司事宜有關的權利主張。
有關的權利主張。
– I-4 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
公開、公平、公正的原則，同種類 公開、公平、公正的原則，同類別
的每一股份具有同等權利。同次發 的每一股份具有同等權利。同次發
行的同種類股票，每股的發行條件 行的同類別股票，每股的發行條件
和價格相同；任何單位或者個人所 和價格相同；認購人所認購的股
認購的股份，每股應當支付相同價 份，每股支付相同價額。
額。
機構批准，公司可以向境內投資人 理機構（以下簡稱「中國證監會」）批
和境外投資人發行股票。 准，公司可以向境內投資人和境外
投資人發行股票。
份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 1年 內 不 得 發行的股份，自公司股票在證券交
轉 讓 。 持 有 公 司 首 次 公 開 發 行 內 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年 內 不 得 轉
資股（A股）前 已 經 發 行 的股份的轉 讓。持有公司首次公開發行內資股
讓，應按照法律、行政法規及有關 （A股）前已經發行的股份的轉讓，
上市規則的規定執行。 應按照法律、行政法規及有關上市
規則的規定執行。
公司董事、監事、高級管理人員應
當向公司申報所持有的公司的股份 公司董事、高級管理人員應當向公
及其變動情況，在任職期間每年轉 司申報所持有的公司的股份及其變
讓的股份不得超過其所持有公司股 動情況，在就任時確定的任職期間
份總數的25%；所持公司股份自公 每年轉讓的股份不得超過其所持有
司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 內 不 得 公司同一類別股份總數的25%；所
轉讓。上述人員離職後半年內，不 持公司股份自公司股票上市交易之
得轉讓其所持有的公司股份。 日 起 1年 內 不 得 轉 讓 。 上 述 人 員 離
職後半年內，不得轉讓其所持有的
公司股份。
– I-5 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
管 理 人 員 、 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 員 、 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 內 資
的內資股股東，將其持有的公司股 股股東，將其持有的公司股票或者
票 在 買 入 後 6個 月 內 賣 出 ， 或 者 在 其他具有股權性質的證券在買入
賣 出 後 6個 月 內 又 買 入 ， 由 此 所 得 後6個月內賣出，或者在賣出後6
收益歸公司所有，公司董事會將收 個月內又買入，由此所得收益歸公
回其所得收益。但是，證券公司因 司所有，公司董事會將收回其所得
包 銷 購 入 售 後 剩 餘 股 票 而 持 有 5% 收益。但是，證券公司因包銷購入
以 上 股 份 的 ， 賣 出 該 股 票 不 受 6個 售 後 剩 餘 股 票 而 持 有 5% 以 上 股 份
月時間限制。 的 ， 賣 出 該 股 票 不 受 6個 月 時 間 限
制。
前款所稱董事、監事、高級管理人
員和自然人股東持有的股票或者其 前款所稱董事、高級管理人員和自
他具有股權性質的證券，包括其配 然人股東持有的股票或者其他具有
偶、父母、子女持有的及利用他人 股權性質的證券，包括其配偶、父
賬戶持有的股票或者其他具有股權 母、子女持有的及利用他人賬戶持
性質的證券。 有的股票或者其他具有股權性質的
證券。
公司董事會不按照前款規定執行
的，股東有權要求董事會在30日內 公司董事會不按照前款規定執行
執行。公司董事會未在上述期限內 的，股東有權要求董事會在30日內
執行的，股東有權為了公司的利益 執行。公司董事會未在上述期限內
以自己的名義直接向人民法院提起 執行的，股東有權為了公司的利益
訴訟。 以自己的名義直接向人民法院提起
訴訟。
公司董事會不按照本條前款的規定
執行的，負有責任的董事依法承擔 公司董事會不按照本條前款的規定
連帶責任。 執行的，負有責任的董事依法承擔
連帶責任。
– I-6 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
的需要，可以按照公司章程的有關 的需要，可以按照公司章程的有關
規定批准增加資本。 規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下列方式： 公司增加資本可以採取下列方式：
（一） 向非特定投資人募集新股； （一）向非特定投資人募集新股；
（二）非公開發行股份； （二）向特定投資人發行股份；
（三）向現有股東配售新股； （三）向現有股東配售新股；
（四）向現有股東派送新股； （四）向現有股東派送新股；
（五）以公積金轉增股本； （五）以公積金轉增股本；
（六）法律、行政法規許可以及國務 （六）法律、行政法規以及中國證監
院證券監督管理機構批准的其 會規定的其他方式。
他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程
公司增資發行新股，按照公司章程 的 規 定 批 准 後 ， 根 據 國 家 有 關 法
的 規 定 批 准 後 ， 根 據 國 家 有 關 法 律、行政法規規定的程序辦理。
律、行政法規規定的程序辦理。
– I-7 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
資股應遵循以下規定： 資股應遵循以下規定：
（一）所有境外上市外資股的轉讓皆 （一）所有境外上市外資股的轉讓皆
應採用一般或普通格式或任何 應採用一般或普通格式或任何
其他為董事會接受的格式的書 其他為董事會接受的格式的書
面轉讓文據；可以只用人手或 面轉讓文據；可以只用人手或
使用機印簽署轉讓文據簽署， 使用機印簽署轉讓文據，無須
無須蓋上公司的印章。 蓋上公司的印章。
（二）任何股份均不得轉讓予未成年 （二）任何股份均不得轉讓予未成年
人或精神不健全或其他法律上 人或精神不健全或其他法律上
無資格人士。 無資格人士。
（三）除 法 律 、 行 政 法 規 另 有 規 定 （三）除 法 律 、 行 政 法 規 另 有 規 定
外，公司股份可以自由轉讓， 外，公司股份可以自由轉讓，
並不附帶任何留置權。 並不附帶任何留置權。
公司在境內上市的人民幣普通股股 公司在境內上市的人民幣普通股股
份應當遵守以下規定：股票被終止 份應當遵守以下規定：股票被終止
在境內證券交易所上市後，公司內 在境內證券交易所上市後，公司內
資股股票進入代辦股份轉讓系統繼 資股股票進入全國中小企業股份轉
續交易。公司不得修改公司章程中 讓系統等證券交易場所繼續交易。
的該項規定。 公司不得修改公司章程中的該項規
定。
– I-8 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
時，必須編製資產負債表及財產清 時 ， 將 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清
單。 單。
公司應當自作出減少註冊資本決議 公司應當自股東會作出減少註冊資
之日起十日內通知債權人，並於三 本決議之日起十日內通知債權人，
十日內在報紙上或者國家企業信用 並於三十日內在報紙上或者國家企
信息公示系統公告。債權人自接到 業信用信息公示系統公告。債權人
通知書之日起三十日內，未接到通 自接到通知書之日起三十日內，未
知書的自公告之日起四十五日內， 接到通知書的自公告之日起四十五
有權要求公司清償債務或者提供相 日內，有權要求公司清償債務或者
應的償債擔保。 提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得 公司減少註冊資本，應當按照股東
低於法定的最低限額。 持有股份的比例相應減少出資額或
者股份，法律或者本章程另有規定
的除外。
公司減少資本後的註冊資本，不得
低於法定的最低限額。
– I-9 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
一百七十九條第二款的規定彌補虧
損後，仍有虧損的，可以減少註冊
資本彌補虧損。減少註冊資本彌補
虧損的，公司不得向股東分配，也
不得免除股東繳納出資或者股款的
義務。
依照前款規定減少註冊資本的，不
適用公司章程第二十六條第二款的
規定，但應當自股東會作出減少註
冊資本決議之日起三十日內在報紙
上或者國家企業信用信息公示系統
公告。
公司依照前兩款的規定減少註冊資
本後，在法定公積金和任意公積金
累計額達到公司註冊資本50%前，
不得分配利潤。
相關規定減少註冊資本的，股東應
當退還其收到的資金，減免股東出
資的應當恢復原狀；給公司造成損
失的，股東及負有責任的董事、高
級管理人員應當承擔賠償責任。
– I-10 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
發行新股時，股東不享有優先認購
權，公司章程另有規定或者股東會
決議決定股東享有優先認購權的除
外。
可以依照法律、行政法規、部門規 以依照法律、行政法規、部門規章
章和本章程的規定，收購本公司的 和本章程的規定，收購本公司的股
股份： 份：
（一）減少公司註冊資本； （一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司 （二）與持有本公司股份的其他公司
合併； 合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者 （三）將股份用於員工持股計劃或者
股權激勵； 股權激勵；
（四）股東因對股東會作出的公司合 （四）股東因對股東會作出的公司合
併、分立決議持異議，要求公 併、分立決議持異議，要求公
司收購其股份的； 司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換上市公司發行 （五）將股份用於轉換上市公司發行
的可轉換為股票的公司債券； 的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股 （六）為維護公司價值及股東權益所
東權益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收購本公 除上述情形外，公司不得收購本公
司股份。公司控股子公司不得取得 司股份。公司控股子公司不得取得
公司發行的股份。 公司發行的股份。
– I-11 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
後，應當在法律、行政法規規定的 後，應當在法律、行政法規規定的
期限內，注銷或轉讓該部分股份， 期限內，注銷或轉讓該部分股份，
在注銷的情況下應向原公司登記機 在注銷的情況下應向原公司登記機
關申請辦理註冊資本變更登記。 關申請辦理註冊資本變更登記。
公司因本章程第二十七條第一款第 公 司 因 本 章 程 第 三 十 條 第 一 款 第
（一）項、第（二）項規定的情形收購 （一）項、第（二）項規定的情形收購
本公司股份的，應當經股東會決 本公司股份的，應當經股東會決
議；公司因本章程第三十條第一款 議；公司因本章程第三十條第一款
第（三）項 、 第（五）項 、 第（六）項 規 第（三）項 、 第（五）項 、 第（六）項 規
定的情形收購本公司股份的，可以 定的情形收購本公司股份的，應當
依照本章程的規定或者股東會的授 經三分之二以上董事出席的董事會
權，經三分之二以上董事出席的董 會議決議。
事會會議決議。
公司依照本章程第三十條第一款規
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 七 條 第 一 定收購本公司股份後，屬於第（一）
款 規 定 收 購 本 公 司 股 份 後 ， 屬 於 項情形的，應當自收購之日起10日
第（一）項 情 形 的 ， 應 當 自 收 購 之 內注銷；屬於第（二）項、第（四）項
日起10日內注銷；屬於第（二）項、 情 形 的 ， 應 當 在 6個 月 內 轉 讓 或 者
第（四）項 情 形 的 ， 應 當 在 6個 月 內 注銷；屬於第（三）項、第（五）項、
轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第 第（六）項情形的，公司合計持有的
（五）項、第（六）項情形的，公司合 本公司股份數不得超過本公司已發
計持有的本公司股份數不得超過本 行 股 份 總 額 的 10% ， 並 應 當 在 3年
公司已發行股份總額的10%，並應 內轉讓或者注銷。
當在3年內轉讓或者注銷。
– I-12 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
被注銷股份的票面總值應當從公司 被注銷股份的票面總值應當從公司
的註冊資本中核減。 的註冊資本中核減。
公司收購本公司股份，可以通過公 公司不得接受本公司的股份作為質
開的集中交易方式，或者法律法規 權的標的。
和中國證監會認可的其他方式進
行。公司因本章程第三十條第一款
第（三）項 、 第（五）項 、 第（六）項 規
定的情形收購本公司股份的，應當
通過公開的集中交易方式進行。
公司不得接受本公司的股份作為質
權的標的。
何時候均不應當以任何方式，對購 任何時候均不應當以任何方式，為
買或者擬購買公司或其母公司股份 他人取得公司或其母公司股份提供
的人提供任何財務資助。前述購買 任何財務資助。前述他人，包括因
公司股份的人，包括因購買公司股 購買公司股份而直接或者間接承擔
份而直接或者間接承擔義務的人。 義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不 公司或者其子公司在任何時候均不
應當以任何方式，為減少或者解除 應當以任何方式，為減少或者解除
前述義務人的義務向其提供財務資 前述義務人的義務向其提供財務資
助。 助。
本條規定不適用於本章第三十二條 本條規定不適用於本章第三十五條
所述的情形。 所述的情形。
– I-13 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
包括
（但不限於）下列方式： 包括
（但不限於）下列方式：
（一）饋贈； （一）饋贈；
（二）擔 保（包 括 由 保 證 人 承 擔 責 任 （二）墊資；
或者提供財產以保證義務人履
行義務）、補償（但是不包括因 （三）擔 保（包 括 由 保 證 人 承 擔 責 任
公司本身的過錯所引起的補 或者提供財產以保證義務人履
償）、解除或者放棄權利； 行義務）、補償（但是不包括因
公司本身的過錯所引起的補
（三）提供貸款或者訂立由公司先於 償）、解除或者放棄權利；
他方履行義務的合同，以及該
貸款、合同當事方的變更和該 （四）提供貸款或者訂立由公司先於
貸款、合同中權利的轉讓等； 他方履行義務的合同，以及該
貸款、合同當事方的變更和該
（四）公司在無力償還債務、沒有淨 貸款、合同中權利的轉讓等；
資產或者將會導致淨資產大幅
度減少的情形下，以任何其他 （五）公司在無力償還債務、沒有淨
方式提供的財務資助。 資產或者將會導致淨資產大幅
度減少的情形下，以任何其他
本章所稱承擔義務，包括義務人因 方式提供的財務資助。
訂 立 合 同 或 者 作 出 安 排（不 論 該 合
同或者安排是否可以強制執行，也 本章所稱承擔義務，包括義務人因
不論是由其個人或者與任何其他人 訂 立 合 同 或 者 作 出 安 排（不 論 該 合
共 同 承 擔）， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 同或者安排是否可以強制執行，也
改變了其財務狀況而承擔的義務。 不論是由其個人或者與任何其他人
共 同 承 擔）， 或 者 以 任 何 其 他 方 式
改變了其財務狀況而承擔的義務。
– I-14 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
第三十條禁止的行為： 第三十三條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠 （一）公司提供的有關財務資助是誠
實地為了公司利益； 實地為了公司利益；
（二）公 司 為 員 工 持 股 計 劃 提 供 款 （二）公 司 為 員 工 持 股 計 劃 提 供 款
項。 項。
因本條第一款規定提供財務資助， 因本條第一款規定提供財務資助，
需經股東會決議，或者董事會按照 需經股東會決議，或者董事會按照
公司章程或者股東會的授權作出決 公司章程或者股東會的授權作出決
議，公司可以為他人取得公司或者 議，公司可以為他人取得公司或者
其母公司的股份提供財務資助，但 其母公司的股份提供財務資助，但
財務資助的累計總額不得超過已發 財務資助的累計總額不得超過已發
行股本總額的百分之十。董事會作 行股本總額的百分之十。董事會作
出決議應當經全體董事的三分之二 出決議應當經全體董事的三分之二
以上通過。 以上通過。
違反前兩款規定，給公司造成損失 違反前兩款規定，給公司造成損失
的，負有責任的董事、監事、高級 的，負有責任的董事、高級管理人
管理人員應當承擔賠償責任。 員應當承擔賠償責任。
– I-15 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
記機構提供的憑證設立股東名冊， 記結算機構提供的憑證設立股東名
登記以下事項： 冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住 （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住
所）、職業或性質； 所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數 （二）各股東所持股份的類別及其數
量； 量；
（三）各股東所持股份已付或者應付 （三）各股東所持股份已付或者應付
的款項； 的款項；
（四）各股東所持股份的編號； （四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期； （五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期； （六）各股東終止為股東的日期；
（七）各股東所持股份的質押、凍結 （七）各股東所持股份的質押、凍結
等權利限制情況。 等權利限制情況。
股東名冊為證明股東持有公司股份 股東名冊為證明股東持有公司股份
的充分證據；但是有相反證據的除 的充分證據；但是有相反證據的除
外。 外。
– I-16 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
證券監督管理機構與境外上市當地 監會與境外上市當地證券監管機構
證券監管機構達成的諒解、協議， 達成的諒解、協議，將境外上市外
將境外上市外資股股東名冊正本存 資股股東名冊正本存放在境外，並
放在境外，並委託境外上市當地代 委託境外上市當地代理機構管理。
理機構管理。
公司的股東名冊香港分冊必須於辦
公司的股東名冊香港分冊必須於辦 公時間可供股東查閱。但公司可按
公時間可供股東查閱。但公司可按 與香港《公司條例》有關條款暫停辦
與香港《公司條例》第632條等同的 理股東登記手續。
條款暫停辦理股東登記手續。
受委託的境外上市當地代理機構應
受委託的境外上市當地代理機構應 當隨時保證境外上市外資股股東名
當隨時保證境外上市外資股股東名 冊正、副本的一致性。
冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本
境外上市外資股股東名冊正、副本 的記載不一致時，以正本為準。
的記載不一致時，以正本為準。
配股利、清算及從事其他需要確認 配股利、清算及從事其他需要確認
股權的行為時，應當由董事會或股 股東身份的行為時，由董事會或股
東會召集人決定某一日為股權確定 東會召集人確定股權登記日，股權
日，股權確定日收市後登記在冊股 登記日收市後登記在冊股東為享有
東為公司享有相關權益的股東。 相關權益的股東。
– I-17 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
公司股份並且其姓名（名稱）登記在 公司股份並且其姓名（名稱）登記在
股東名冊上的人。 股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享 股東按其持有股份的類別和份額享
有權利，承擔義務；持有同一種類 有權利，承擔義務；持有同一類別
股份的股東，享有同等權利，承擔 股份的股東，享有同等權利，承擔
同種義務。 同種義務。
法人作為公司股東時，應由法定 法人作為公司股東時，應由法定
代 表 人 或 法 定 代 表 的 代 理 人 或（如 代 表 人 或 法 定 代 表 的 代 理 人 或（如
股 東 為 一 間 被 認 可 的 結 算 所（或 其 股 東 為 一 間 被 認 可 的 結 算 所（或 其
指 定 之 其 他 人 士）（下 稱「認 可 結 算 指 定 之 其 他 人 士）（下 稱「認 可 結 算
所」））之 代 表 或 委 託 人 代 表 其 行 使 所」））之 代 表 或 委 託 人 代 表 其 行 使
權利。 權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有 公司不得只因任何直接或間接擁有
權益的人士並無向公司披露其權益 權益的人士並無向公司披露其權益
而行使任何權力以凍結或以其他方 而行使任何權力以凍結或以其他方
式損害其所持任何股份附有的權 式損害其所持任何股份附有的權
利。 利。
– I-18 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
下列權利： 下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取 （一）依照其所持有的股份份額領取
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加 （二）依法請求召開、召集、主持、
或者委派股東代理人參加股東 參加或者委派股東代理人參加
會議，並行使表決權； 股東會議，並行使表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監 （三）對公司的業務經營活動進行監
督管理，提出建議或者質詢； 督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章 （四）依照法律、行政法規及公司章
程的規定轉讓、贈與或質押股 程的規定轉讓、贈與或質押股
份； 份；
– I-19 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（五）依照公司章程的規定獲得有關 （五）依照公司章程的規定獲得有關
信息，包括： 信息，包括：
司章程； 司章程；
查閱和複印： 查閱和複印：
(1) 所 有 各 部 分 股 東 的 名 (1) 所 有 各 部 分 股 東 的 名
冊； 冊；
(2) 公司股本狀況； (2) 公司股本狀況；
(3) 自 上 一 會 計 年 度 以 來 (3) 自 上 一 會 計 年 度 以 來
公司購回自己每一類 公司購回自己每一類
別股份的票面總值、 別股份的票面總值、
數量、最高價和最低 數量、最高價和最低
價，以及公司為此支 價，以及公司為此支
付的全部費用的報 付的全部費用的報
告； 告；
(4) 股 東 會 議 的 會 議 記 (4) 股 東 會 議 的 會 議 記
錄； 錄；
(5) 公 司 債 券 存 根 、 董 事 (5) 董 事 會 會 議 決 議 、 財
會會議決議、監事會 務會計報告，符合規
會議決議、財務會計 定的股東可以查閱公
報告。 司的會計賬簿、會計
憑證。
– I-20 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（六）公司終止或者清算時，按其所 （六）公司終止或者清算時，按其所
持有的股份份額參加公司剩餘 持有的股份份額參加公司剩餘
財產的分配； 財產的分配；
（七）對股東會作出的公司合併、分 （七）對股東會作出的公司合併、分
立決議持異議的股東，要求公 立決議持異議的股東，要求公
司收購其股份； 司收購其股份；
（八）依《 公 司 法 》或 其 他 法 律 、 行 （八）依《公司法》或其他法律、行政
政法規、部門規章規定，對損 法規、部門規章規定，對損害
害公司利益或侵犯股東合法權 公司利益或侵犯股東合法權益
益的行為，向人民法院提起訴 的行為，向人民法院提起訴
訟，主張相關權利； 訟，主張相關權利；
（九）法律、行政法規及公司章程所 （九）法律、行政法規及公司章程所
賦予的其他權利。 賦予的其他權利。
股東提出查閱上述有關信息或者索 股東要求查閱公司有關材料的，
取資料的，應當向公司提供證明其 應 當 遵 循《公 司 法》
《證 券 法》等 法
持有公司股份的種類以及持股數量 律、行政法規定，向公司提供證明
的書面文件，公司經核實股東身份 其持有公司股份的種類以及持股數
後按照股東的要求予以提供。 量的書面文件，公司經核實股東身
份後按照股東的要求予以提供。
– I-21 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
執行公司職務時違反法律、行政法 的董事、高級管理人員執行公司職
規或者公司章程的規定，給公司造 務時違反法律、行政法規或者公司
成損失的，連續180日以上單獨或 章程的規定，給公司造成損失的，
合 並 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 東 連續180日以上單獨或合計持有公
有權書面請求監事會向人民法院提 司 1% 以 上 股 份 的 股 東 有 權 書 面 請
起訴訟；監事會執行公司職務時違 求審核委員會向人民法院提起訴
反法律、行政法規或者公司章程的 訟；審核委員會成員執行公司職務
規定，給公司造成損失的，股東可 時違反法律、行政法規或者本章程
以書面請求董事會向人民法院提起 的規定，給公司造成損失的，前述
訴訟。 股東可以書面請求董事會向人民法
院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股
東書面請求後拒絕提起訴訟，或者 審核委員會、董事會收到前款規定
自收到請求之日起30日內未提起訴 的股東書面請求後拒絕提起訴訟，
訟，或者情況緊急、不立即提起訴 或者自收到請求之日起30日內未提
訟將會使公司利益受到難以彌補的 起訴訟，或者情況緊急、不立即提
損害的，前款規定的股東有權為了 起訴訟將會使公司利益受到難以彌
公司的利益以自己的名義直接向人 補的損害的，前款規定的股東有權
民法院提起訴訟。 為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
– I-22 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
他人侵犯公司合法權益，給公司造 他人侵犯公司合法權益，給公司造
成損失的，本條第一款規定的股東 成損失的，本條第一款規定的股東
可以依照前兩款的規定依法提起訴 可以依照前兩款的規定依法提起訴
訟。 訟。
董事、高級管理人員違反法律、行 公司全資子公司的董事、監事、高
政法規或者公司章程的規定，損害 級管理人員執行職務違反法律、行
股東利益的，股東可以向人民法院 政法規或者本章程的規定，給公司
提起訴訟。 造成損失的，或者他人侵犯公司全
資子公司合法權益造成損失的，連
續180日以上單獨或者合計持有公
司 1% 以 上 股 份 的 股 東 ， 可 以 依 照
《公司法》第一百八十九條前三款規
定書面請求全資子公司的監事會、
董事會向人民法院提起訴訟或者以
自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
董事、高級管理人員違反法律、行
政法規或者公司章程的規定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院
提起訴訟。
– I-23 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
下列義務： 下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章 （一）遵守法律、行政法規和公司章
程； 程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳 （二）依其所認購股份和入股方式繳
納股金； 納股款；
（三）除法律、法規規定的情形外， （三）除法律、法規規定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得濫用股東權利損害公司或 （四）不得濫用股東權利損害公司或
者其他股東的利益；不得濫用 者其他股東的利益；不得濫用
公司法人獨立地位和股東有限 公司法人獨立地位和股東有限
責任損害公司債權人的利益； 責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司 公司股東濫用股東權利給公司
或者其他股東造成損失的，應 或者其他股東造成損失的，應
當依法承擔賠償責任。 當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地 公司股東濫用公司法人獨立地
位和股東有限責任，逃避債 位和股東有限責任，逃避債
務，嚴重損害公司債權人利益 務，嚴重損害公司債權人利益
的，應當對公司債務承擔連帶 的，應當對公司債務承擔連帶
責任。 責任。
– I-24 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（五）以其認繳股份為限，依其所持 （五）以其認繳股份為限，依其所持
股份比例承擔公司虧損及債 股份比例承擔公司虧損及債
務； 務；
（六）自覺維護公司利益； （六）自覺維護公司利益；
（七）法律、行政法規及公司章程規 （七）法律、行政法規及公司章程規
定應當承擔的其他義務。 定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所 股東除了股份的認購人在認購時所
同意的條件外，不承擔其後追加任 同意的條件外，不承擔其後追加任
何股本的責任。 何股本的責任。
– I-25 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
際控制人員不得利用其關聯關係損 際控制人應當依照法律、行政法
害公司利益。違反規定的，給公司 規、中國證監會和證券交易所的規
造成損失的，應當承擔賠償責任。 定行使權利、履行義務，維護公司
利益。
公司控股股東及實際控制人對公司
和公司社會公眾股股東負有誠信義 公司控股股東、實際控制人應當遵
務。控股股東應嚴格依法行使出資 守下列規定：
人的權利，控股股東不得利用利潤
分配、資產重組、對外投資、資金 （一）依法行使股東權利，不濫用控
佔用、借款擔保等方式損害公司和 制權或者利用關聯關係損害公
社會公眾股股東的合法權益，不得 司或者其他股東的合法權益；
利用其控制地位損害公司和社會公
眾股股東的利益。 （二）嚴格履行所作出的公開聲明和
各項承諾，不得擅自變更或者
豁免；
（三）嚴格按照有關規定履行信息披
露義務，積極主動配合公司做
好信息披露工作，及時告知公
司已發生或者擬發生的重大事
件；
（四）不 得 以 任 何 方 式 佔 用 公 司 資
金；
（五）不得強令、指使或者要求公司
及相關人員違法違規提供擔
保；
– I-26 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（六）不得利用公司未公開重大信息
謀取利益，不得以任何方式洩
露與公司有關的未公開重大信
息，不得從事內幕交易、短線
交易、操縱市場等違法違規行
為；
（七）不得通過非公允的關聯交易、
利潤分配、資產重組、對外投
資等任何方式損害公司和其他
股東的合法權益；
（八）保 證 公 司 資 產 完 整 、 人 員 獨
立、財務獨立、機構獨立和業
務獨立，不得以任何方式影響
公司的獨立性；
（九）法律、行政法規、中國證監會
規定、證券交易所業務規則和
本章程的其他規定。
– I-27 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
公司的控股股東、實際控制人不擔
任公司董事但實際執行公司事務
的，適用本章程關於董事忠實義務
和勤勉義務的規定。
公司的控股股東、實際控制人指示
董事、高級管理人員從事損害公司
或者股東利益的行為的，與該董
事、高級管理人員承擔連帶責任。
控股股東、實際控制人質押其所持
有或者實際支配的公司股票的，應
當維持公司控制權和生產經營穩
定。
控股股東、實際控制人轉讓其所持
有的本公司股份的，應當遵守法
律、行政法規、中國證監會和深圳
證券交易所的規定中關於股份轉讓
的限制性規定及其就限制股份轉讓
作出的承諾。
– I-28 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
者公司股份上市的證券交易所的上 公司股份上市的證券交易所的上市
市規則所要求的義務外，控股股東 規則所要求的義務外，控股股東在
在行使其股東的權力時，不得因行 行使其股東的權力時，不得因行使
使其表決權在下列問題上作出有損 其表決權在下列問題上作出有損於
於全體或者部分股東的利益的決 全體或者部分股東的利益的決定：
定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以 （一）免除董事應當真誠地以公司最
公司最大利益為出發點行事的 大利益為出發點行事的責任；
責任；
（二）批 准 董 事 、 監 事（為 自 己 或 者 （二）批 准 董 事（為 自 己 或 者 他 人 利
他 人 利 益）以 任 何 形 式 剝 奪 公 益 ）以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財
司財產，包括（但不限於）任何 產，包括（但不限於）任何對公
對公司有利的機會； 司有利的機會；
（三）批 准 董 事 、 監 事（為 自 己 或 者 （三）批 准 董 事（為 自 己 或 者 他 人 利
他 人 利 益）剝 奪 其 他 股 東 的 個 益 ）剝 奪 其 他 股 東 的 個 人 權
人權益，包括（但不限於）任何 益，包括（但不限於）任何分配
分配權、表決權，但不包括根 權、表決權，但不包括根據公
據公司章程提交股東會通過的 司章程提交股東會通過的公司
公司改組。 改組。
– I-29 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
東是具備以下條件之一的人： 東是具備以下條件之一的股東：
（一）該人單獨或者與他人一致行動 （一）該股東單獨或者與他人一致行
時，可以選出半數以上的董 動時，有能力控制公司董事會
事； 的大部分成員；
（二）該人單獨或者與他人一致行動 （二）該股東單獨或者與他人一致行
時，可以行使公司百分之三十 動時，可以行使公司百分之三
以上（含百分之三十）的表決權 十以上（含百分之三十）的表決
或者可以控制公司的百分之三 權或者可以控制公司的百分之
十以上（含百分之三十）表決權 三十以上（含百分之三十）表決
的行使； 權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動 （三）該股東單獨或者與他人一致行
時，持有公司發行在外百分之 動時，持有公司發行在外百分
三十以上（含百分之三十）的股 之三十以上（含百分之三十）的
份； 股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動 （四）該股東單獨或者與他人一致行
時，以其他方式在事實上控制 動時，以其他方式在事實上控
公司。 制公司。
機構，依法行使職權。 東組成。股東會是公司的權力機
構，依法行使職權。
– I-30 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
權：
（一）決定公司的經營方針和投資計
劃； （一）選舉和更換董事，決定有關董
事的報酬事項；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任
的 董 事 、 監 事 ， 決 定 有 關 董 （二）審議批准董事會的報告；
事、監事的報酬事項；
（三）審議批准公司的利潤分配方案
（三）審議批准董事會的報告； 和彌補虧損方案；
（四）審議批准監事會的報告； （四）對公司增加或者減少註冊資本
作出決議；
（五）審議批准公司的年度財務預算
方案、決算方案； （五）對公司合併、分立、解散和清
算或者變更公司形式作出決
（六）審議批准公司的利潤分配方案 議；
和彌補虧損方案；
（六）對公司發行債券作出決議；
（七）對公司增加或者減少註冊資本
作出決議； （七）對公司聘用、解聘承辦公司審
計業務的會計師事務所作出決
（八）對公司合併、分立、解散和清 議；
算或者變更公司形式作出決
議； （八）修改公司章程；
（九）對公司發行債券作出決議； （九）對公司一年內購買、出售重大
資產金額超過公司最近一期經
審計資產總額30%的交易作出
決議；
– I-31 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（十）對公司聘用、解聘會計師事務 （十）對法律、行政法規及本章程第
所作出決議； 五十四條規定須由股東會審批
的對外擔保、財務資助事項作
（十一）修改公司章程； 出決議；
（十二）對公司一年內購買、出售重大 （十一）審議批准變更募集資金用途事
資產金額超過公司最近一期經 項；
審計資產總額30%的交易作出
決議； （十二）審議股權激勵計劃和員工持股
計劃；
（十三）對法律、行政法規及本章程第
五十一條規定須由股東會審批 （十三）審議法律、行政法規、部門規
的對外擔保事項作出決議； 章及公司章程規定應當由股東
會作出決議的其他事項。
（十四）審議批准變更募集資金用途事
項； 股東會可以授權董事會對發行公司
債券作出決議。
（十五）審議股權激勵計劃；
除法律、行政法規、中國證監會規
（十六）法律、行政法規、部門規章及 定或證券交易所規則另有規定外，
公司章程規定應當由股東會作 上述股東會的職權不得通過授權的
出決議的其他事項。 形式由董事會或其他機構和個人代
為行使。
上述股東會的職權不得通過授權的
形式由董事會或其他機構和個人代
為行使。
– I-32 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事項均須經董事會或股東會審議通 事項均須經董事會或股東會審議通
過；未經董事會或股東會批准，公 過；未經董事會或股東會批准，公
司不得對外提供擔保。下列擔保事 司不得對外提供擔保。下列擔保事
項經董事會審議後，須提交股東會 項經董事會審議後，須提交股東會
審批： 審批：
（一）公司及公司控股子公司的對外 （一）公司及公司控股子公司的對外
擔保總額,達到或超過最近一 擔保總額,達到或超過最近一
期經審計淨資產的50%以後提 期經審計淨資產的50%以後提
供的任何擔保； 供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或 （二）公司及公司控股子公司的對外
超過最近一期經審計總資產的 擔保總額，達到或超過最近一
供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保
對象提供的擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保
對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審
計淨資產10%的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經審
計淨資產10%的擔保；
– I-33 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（五）對股東、實際控制人及其關聯 （五）對股東、實際控制人及其關聯
方提供的擔保。 方提供的擔保；
股東會在審議為股東、實際控制人 （六）最近十二個月內擔保金額累計
及其關聯方提供的擔保議案時，該 計算超過最近一期經審計總資
股東或受該實際控制人支配的股 產30%的擔保。
東，不得參與該項表決，該項表決
由出席股東會的其他股東所持表決 股東會在審議為股東、實際控制人
權的半數以上通過。前款第（二）項 及其關聯方提供的擔保議案時，該
須 經 出 席 股 東 會 的 股 東（包 括 股 東 股 東 或 受 該 實 際 控 制 人 支 配 的 股
代 理 人）所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 東，不得參與該項表決，該項表決
上通過。由董事會審議的對外擔保 由出席股東會的其他股東所持表決
應當取得出席董事會會議的三分之 權的半數以上通過。前款第（六）項
二以上董事同意。 須 經 出 席 股 東 會 的 股 東（包 括 股 東
代 理 人）所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以
董事、總裁和其他高級管理人員有 上通過。由董事會審議的對外擔保
違反法律、行政法規或者公司章程 除應當經全體董事的過半數審議通
中關於對外擔保事項的審批權限、 過外，還應當經出席董事會會議的
審議程序的規定的行為，給公司造 三分之二以上董事審議同意並作出
成損失的，應當承擔賠償責任，公 決議。
司可以依法對其提起訴訟。
董事、高級管理人員有違反法律、
如果國務院證券監督管理機構和公 行政法規或者公司章程中關於對外
司股票上市的證券交易所對於公司 擔保事項的審批權限、審議程序的
的對外擔保事項有另外的規定，公 規定的行為，給公司造成損失的，
司章程的上述規定不再執行，而適 應當承擔賠償責任，公司可以依法
用國務院證券監督管理機構和公司 對其提起訴訟。
股票上市的證券交易所有關規定中
較嚴格的規定。
– I-34 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
如果中國證監會和公司股票上市的
證券交易所對於公司的對外擔保事
項有另外的規定，公司章程的上述
規定不再執行，而適用中國證監會
和公司股票上市的證券交易所有關
規定中較嚴格的規定。
法律、行政法規和公司章程規定應
當由股東會決定的事項，必須由股
東會對該等事項進行審議，以保障
公司股東對該等事項的決策權。在
必要、合理的情況下，對於與所決
議事項有關的、無法在股東會的
會議上立即作出決定的具體相關事
項，股東會可以授權董事會在股東
會授權的範圍內作出決定。
股東會對董事會的授權，所授權的
事項屬於普通決議事項，應由出席
股東會的股東（包括股東代理人）所
持 表 決 權 的 超 過 二 分 之 一（不 包 括
二 分 之 一）通 過 ； 如 屬 於 特 別 決 議
事 項 ， 應 由 出 席 股 東 會 的 股 東（包
括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權 的 三 分
之二以上通過。授權的內容應明
確、具體。
殊情況外，非經股東會以特別決議 殊情況外，非經股東會以特別決議
批准，公司不得與董事、監事、總 批准，公司不得與董事、高級管理
裁和其他高級管理人員以外的人訂 人員以外的人訂立將公司全部或者
立將公司全部或者重要業務的管理 重要業務的管理交予該人負責的合
交予該人負責的合同。 同。
– I-35 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
有下列情形之一的，董事會應當在 有下列情形之一的，董事會應當在
兩個月內召開臨時股東會： 兩個月內召開臨時股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的 （一）董事人數不足《公司法》規定的
人數或者少於公司章程要求的 人數或者少於公司章程要求的
數額的三分之二； 數額的三分之二；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的 （二）公司未彌補虧損達股本總額的
三分之一時； 三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之 （三）單獨或者合計持有公司百分之
十以上（含百分之十）股份的股 十以上（含百分之十）股份的股
東以書面形式要求召開臨時股 東以書面形式要求召開臨時股
東會時； 東會時；
（四）董事會認為必要或者監事會提 （四）董事會認為必要時；
出召開時；
（五）審核委員會提議召開時；
（五）法律、行政法規、部門規章、
公司股票上市的證券交易所有 （六）法律、行政法規、部門規章、
關規定或公司章程規定的其他 公司股票上市的證券交易所有
情形。 關規定或公司章程規定的其他
情形。
??
??
應當於會議召開二十個工作日前發 應當於會議召開二十一日前發出書
出書面通知，公司召開臨時股東會 面通知，公司召開臨時股東會應當
應當於會議召開十個工作日或十 於會議召開十五日前發出書面通
五日（以較長者為準）前發出書面通 知，將會議擬審議的事項以及開會
知，將會議擬審議的事項以及開會 的日期和地點告知所有在冊股東。
的日期和地點告知所有在冊股東。 計算發出通知的時間，不應當包括
計算發出通知的時間，不應當包括 會議召開當日。
會議召開當日。
– I-36 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事會、監事會以及單獨或者合並持 事會、審核委員會以及單獨或者合
有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 東 ， 有 權 計 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 東 ，
向公司提出提案。 有權向公司提出提案。
單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司 1% 以 上 股
單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司 1% 以 上 股
份的股東，可以在股東會召開10 份的股東，可以在股東會召開10
日前提出臨時提案並書面提交召集 日前提出臨時提案並書面提交召
人 ； 召 集 人 應 當 在 收 到 提 案 後 2日
集人；召集人應當在收到提案後2
內發出股東會補充通知，公告臨時 日內發出股東會補充通知，公告臨
提案的內容。 時提案的內容，並將該臨時提案提
交股東會審議。但臨時提案違反法
除前款規定的情形外，召集人在發 律 、 行 政 法 規 或 者 公 司 章 程 的 規
出股東會通知公告後，不得修改股 定，或者不屬於股東會職權範圍的
東會通知中已列明的提案或增加新 除外。
的提案。
除前款規定的情形外，召集人在發
出股東會通知公告後，不得修改股
東會通知中已列明的提案或增加新
的提案。
– I-37 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（五）如任何董事、監事、總裁和其 （五）如任何董事、高級管理人員與
他高級管理人員與將討論的事 將討論的事項有重要利害關
項有重要利害關係，應當披露 係，應當披露其利害關係的性
其利害關係的性質和程度；如 質和程度；如果將討論的事項
果將討論的事項對該董事、監 對該董事、高級管理人員作為
事、總裁和其他高級管理人員 股東的影響有別於對其他同類
作為股東的影響有別於對其他 別股東的影響，則應當說明其
同類別股東的影響，則應當說 區別；
明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過
（六）載有任何擬在會議上提議通過 的特別決議的全文；
的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，全體普通
（七）以明顯的文字說明，全體股東 股股東、擁有特別表決權股份
均有權出席股東會，有權出席 的股東等股東均有權出席股東
和表決的股東有權委任一位或 會，有權出席和表決的股東有
者一位以上的股東代理人代為 權委任一位或者一位以上的股
出席和表決，而該股東代理人 東代理人代為出席和表決，而
不必為股東； 該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送 （八）載明會議投票代理委託書的送
達時間和地點； 達時間和地點；
（九）有權出席股東會股東的股權登 （九）載明有權出席股東會股東的股
記日； 權登記日；
– I-38 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（十）會務常設聯繫人姓名，電話號 （十）載明會務常設聯繫人姓名，電
碼。 話號碼；
股東會擬討論董事、監事選舉事項 （十一）載明網絡或者其他方式的表決
的，股東會通知中將充分披露董 時間及表決程序。
事、監事候選人的詳細資料，至少
包括以下內容： 股東會擬討論董事選舉事項的，股
東會通知中將充分披露董事候選人
（一）教育背景、工作經歷、兼職等 的詳細資料，至少包括以下內容：
個人情況；
（一）教育背景、工作經歷、兼職等
（二）與公司或公司的控股股東及實 個人情況；
際控制人是否存在關聯關係；
（二）與公司或公司的控股股東及實
（三）披露持有公司股份數量； 際控制人是否存在關聯關係；
（四）是否受過國務院證券監督管理 （三）持有公司股份數量；
機構及其他有關部門的處罰和
證券交易所懲戒。 （四）是否受過中國證監會及其他有
關部門的處罰和證券交易所懲
（五）根據公司股票上市的證券交易 戒；
所有關規定所要求的其他資
料。 （五）根據公司股票上市的證券交易
所有關規定所要求的其他資
除採取累積投票制選舉董事、監事 料。
外，每位董事、監事候選人應當以
單項提案提出。 除採取累積投票制選舉董事外，每
位董事候選人應當以單項提案提
出。
– I-39 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
地的法律法規和相關證券上市規則 地的法律法規和相關證券上市規則
的前提下，公司發給境外上市外資 的前提下，公司發給境外上市外資
股股東的包括股東會通知在內的公 股股東的包括股東會通知在內的公
司通訊應當向該等股東股東會以電 司通訊應當向該等股東會以電子方
子方式、公告方式或本章程規定的 式、公告方式或本章程規定的其他
其他方式送出。 方式送出。
前款所稱公司通訊，具有上市規則 前款所稱公司通訊，具有上市規則
規定的含義。 規定的含義。
對內資股股東，股東會通知以公告 對內資股股東，股東會通知以公告
方式進行。 方式進行。
前款所稱公告，在國務院證券監督 前款所稱公告，在深圳證券交易所
管理機構指定的一家或者多家報刊 網站和符合中國證監會規定條件的
上刊登，一經公告，視為所有內資 媒體披露，一經公告，視為所有內
股股東已收到有關股東會議的通 資股股東已收到有關股東會議的通
知。 知。
發出股東會通知後，無正當理由， 發出股東會通知後，無正當理由，
股東會不應延期或取消，股東會通 股東會不應延期或取消，股東會通
知中列明的提案不應取消。一旦出 知中列明的提案不應取消。一旦出
現延期或取消的情形，召集人應當 現延期或取消的情形，召集人應當
在 原 定 召 開 日 前 至 少 2個 工 作 日 公 在 原 定 召 開 日 前 至 少 2個 工 作 日 公
告並說明原因。 告並說明原因。
因意外遺漏未向某有權得到通知的 因意外遺漏未向某有權得到通知的
人送出會議通知或者該等人沒有收 人送出會議通知或者該等人沒有收
到會議通知，會議及會議作出的決 到會議通知，會議及會議作出的決
議並不因此無效。 議並不僅因此無效。
– I-40 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
議並有權表決的股東，有權委任一 的所有普通股股東、持有特別表決
人或者數人（該人可以不是股東）作 權股份的股東等股東或者其代理
為其股東代理人，代為出席和表 人，均有權出席股東會，並依照
決。該股東代理人依照該股東的委 有關法律、法規及本章程行使表決
託，可以行使下列權利： 權。
（一）該股東在股東會上的發言權； 任何有權出席股東會議並有權表決
的股東，有權委任一人或者數人
（二）該股東在股東會上的表決權。 （該人可以不是股東）作為其股東代
理人，代為出席和表決。該股東代
理人依照該股東的委託，可以行使
下列權利：
（一）該股東在股東會上的發言權；
（二）該股東在股東會上的表決權。
– I-41 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
委託代理人，由委託人簽署或者由 委託代理人，由委託人簽署或者由
其以書面形式委託的代理人簽署； 其以書面形式委託的代理人簽署；
委託人為法人的，應當加蓋法人印 委託人為法人的，應當加蓋法人印
章或者由其董事長或者正式委任的 章或者由其董事長或者正式委任的
代理人簽署。 代理人簽署。
股東出具的委託他人出席股東會的 股東出具的委託他人出席股東會的
授權委託書應當載明下列內容： 授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名； （一）委託人姓名或者名稱、持有公
司股份的類別和數量；
（二）是否具有表決權；
（二）代理人的姓名或者名稱；
（三）分別對列入股東會議程的每一
審議事項投贊成、反對或棄權 （三）股東的具體指示，包括對列入
票的指示； 股東會議程的每一審議事項投
贊成、反對或棄權票的指示
（四）委託書簽發日期和有效期限； 等；
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人 （四）委託書簽發日期和有效期限；
為法人股東的，應加蓋法人單
位印章。 （五）委託人簽名（或蓋章）。委託人
為法人股東的，應加蓋法人單
個人股東親自出席會議的，應出示 位印章。
本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票賬戶卡； 個人股東親自出席會議的，應出示
委託代理他人出席會議的，應出示 本人身份證或其他能夠表明其身份
本人有效身份證件、股東授權委託 的有效證件或證明；代理他人出席
書。 會議的，應出示本人有效身份證
件、股東授權委託書。
??
??
– I-42 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
應當在該委託書委託表決的有關會 應當在該委託書委託表決的有關會
議召開前二十四小時，或者在指定 議召開前二十四小時，或者在指定
表決時間前二十四小時，備置於公 表決時間前二十四小時，備置於公
司住所或者召集會議的通知中指定 司住所或者召集會議的通知中指定
的其他地方。委託書由委託人授權 的其他地方。委託書由委託人授權
他人簽署的，授權簽署的授權書或 他人簽署的，授權簽署的授權書或
者其他授權文件應當經過公證。經 者其他授權文件應當經過公證。經
公證的授權書或者其他授權文件， 公證的授權書或者其他授權文件，
應當和表決代理委託書同時備置於 應當和表決代理委託書同時備置於
公司住所或者召集會議的通知中指 公司住所或者召集會議的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或 ??
者董事會、其他決策機構決議授權
的人作為代表出席公司的股東會
議。
??
– I-43 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
在股東會表決時，以其所代表的有 人）在 股 東 會 表 決 時 ， 以 其 所 代 表
表決權的股份數額行使表決權，除 的 有 表 決 權 的 股 份 數 額 行 使 表 決
公司章程第七十四條關於董事、監 權，除公司章程第七十六條關於董
事選舉採用累積投票制度的規定 事選舉採用累積投票制度的規定
外，每一股份有一票表決權，但在 外，每一股份有一票表決權，但在
進行有關表決時，應當遵守當時存 進行有關表決時，應當遵守當時存
在的附加於任何股份類別投票權的 在的附加於任何股份類別投票權的
任何特權或限制，並符合有關適用 任何特權或限制，並符合有關適用
法 律 、 法 規 及 公 司 章 程 的 規 定 。 法律、法規及公司章程的規定。若
若按照《香港聯合交易所有限公司 按照《香港聯合交易所有限公司證
證 券 上 市 規 則》 （下 稱「聯 交 所 上 市 規
（下 稱「香 港 上 市 規 券 上 市 規 則》
定」）或公司股票上市的其他證券交 則或《聯交所上市規則》」 ）或公司股
易所的上市規則，其任何附件、任 票上市的其他證券交易所的上市規
何上市協議、其他因上述文件而簽 則，其任何附件、任何上市協議、
訂的合同約定及香港聯合交易所有 其他因上述文件而簽訂的合同約定
限公司及公司股票上市的其他證券 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 及 公
交易所的決定，任何股東就任何表 司股票上市的其他證券交易所的決
決 應 不 可 行 使 表 決 權 ， 或 就 如 何 定，任何股東就任何待表決議案不
行使表決權時受任何限制，而其並 可行使表決權，或就如何行使表決
無遵守有關規定，該股東所行使的 權時受任何限制，而其並無遵守有
表決權應被視為無效，而不計算在 關規定，該股東所行使的表決權應
內。 被視為無效，而不計算在內。
股東會審議影響中小投資者利益的 股東會審議影響中小投資者利益的
重大事項時，對中小投資者表決應 重大事項時，對中小投資者表決應
當單獨計票。單獨計票結果應當及 當單獨計票。單獨計票結果應當及
時公開披露。 時公開披露。
– I-44 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
公司持有的公司股份沒有表決權， 公司持有的公司股份沒有表決權，
且該部分股份不計入出席股東會有 且該部分股份不計入出席股東會有
表決權的股份總數。 表決權的股份總數。
董 事 會 、 獨 立 董 事 和 持 有 1% 以 上 董 事 會 、 獨 立 董 事 和 持 有 1% 以 上
有表決權股份的股東或者依照法 有表決權股份的股東或者依照法
律、行政法規或者國務院證券監督 律、行政法規或者中國證監會的規
管理機構的規定設立的投資者保護 定設立的投資者保護機構，可以作
機構，可以作為徵集人，自行或者 為徵集人，自行或者委託證券公
委託證券公司、證券服務機構，公 司、證券服務機構，公開請求公司
開請求公司股東委託其代為出席股 股東委託其代為出席股東會，並代
東會，並代為行使提案權、表決權 為行使提案權、表決權等股東權
等股東權利。 利。
依照前款規定徵集股東權利的，徵 依照前款規定徵集股東權利的，徵
集人應當向被徵集人充分披露徵集 集人應當向被徵集人充分披露徵集
文件，包括但不限於投票意向等信 文件，包括但不限於投票意向等信
息，公司應當予以配合披露。 息，公司應當予以配合披露。
投票權徵集應當採取無償的方式進 投票權徵集應當採取無償的方式進
行，禁止以有償或者變相有償的方 行，禁止以有償或者變相有償的方
式徵集股東投票權。 式徵集股東投票權。
公開徵集股東權利違反法律、行政 公開徵集股東權利違反法律、行政
法規或者國務院證券監督管理機構 法規或者中國證監會的有關規定，
的有關規定，導致公司或者其股東 導致公司或者其股東遭受損失的，
遭受損失的，應當依法承擔賠償責 應當依法承擔賠償責任。
任。
– I-45 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
投票方式進行。股東會對提案進行 投票方式進行。股東會對提案進行
表決前，應當推舉兩名股東代表參 表決前，應當推舉兩名股東代表參
加計票和監票。審議事項與股東有 加計票和監票。審議事項與股東有
利害關係的，相關股東及代理人不 利害關係的，相關股東及代理人不
得參加計票、監票。 得參加計票、監票。
股東會對提案進行表決時，應當由 股東會對提案進行表決時，應當由
律師、股東代表與監事代表共同負 律師、股東代表共同負責計票、監
責計票、監票，並當場公佈表決結 票，並當場公佈表決結果，決議的
果，決議的表決結果載入會議記 表決結果載入會議記錄。
錄。
??
??
事時，若有兩個以上的被選名額， 行表決時，根據公司章程的規定或
股東（包括股東代理人）所持的每一 者股東會的決議，可以實行累積投
股份都擁有與應選名額數相等的表 票制。上市公司單一股東及其一致
決權，其既可以把所有表決權集中 行動人擁有權益的股份比例在百分
選舉一人，也可分散選舉數人，但 之三十以上的，或者股東會選舉兩
應就表決權的分配作成說明。 名以上獨立董事的，應當採用累積
投票制。
前述所稱累積投票制是指股東會選
舉董事時，每一股份都擁有與應選
董事名額數相等的表決權，其既可
以把所有表決權集中選舉一人，也
可分散選舉數人，但應就表決權的
分配作成說明。
– I-46 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
普通決議通過： 普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和 （二）董事會擬訂的利潤分配方案和
虧損彌補方案； 虧損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的任免， （三）董事會成員的任免，包括任何
包括任何兼任公司總裁或其他 兼任公司總裁或其他管理職任
管理職任的董事及其報酬和支 的董事及其報酬和支付方法；
付方法；
（四）除法律、行政法規、部門規章
（四）公司年度預、決算報告，資產 或者公司股票上市的證券交易
負債表、利潤表及其他財務報 所的有關規定及公司章程規定
表； 應當以特別決議通過以外的其
他事項。
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規、部門規章
或者公司股票上市的證券交易
所的有關規定及公司章程規定
應當以特別決議通過以外的其
他事項。
（五）公司在一年內金額超過公司最 （五）公司在一年內金額超過公司最
近一期經審計資產總額30%的 近一期經審計資產總額30%的
購買、出售重大資產或者擔 購買、出售重大資產或者向他
保； 人提供擔保；
?? ??
– I-47 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
單獨或合併持有公司10%以上股份 限內按時召集股東會。
的股東要求召集臨時股東會或者類
別股東會議，應當按照下列程序辦 獨立董事、審核委員會、單獨或合
理： 併持有公司10%以上股份的股東要
求召集臨時股東會或者類別股東會
（一）單獨或合計持有在該擬舉行的 議，應當按照下列程序辦理：
會議上有表決權的股份百分之
十以上（含百分之十）的兩個或 （一）單獨或合計持有在該擬舉行的
者兩個以上的股東，可以簽署 會議上有表決權的股份10%
一份或者數份同樣格式內容的 以上（含10%）的兩個或者兩個
書面要求，提請董事會召集臨 以上的股東，可以簽署一份或
時股東會或者類別股東會議， 者數份同樣格式內容的書面要
並闡明會議的議題。董事會在 求，提請董事會召集臨時股東
收到前述書面要求後10日內提 會或者類別股東會議，並闡明
出同意或不同意召開臨時股東 會議的議題。董事會在收到前
會的書面反饋意見。 述書面要求後10日內提出同意
或不同意召開臨時股東會的書
獨立董事有權向董事會提議召 面反饋意見。
開臨時股東會。對獨立董事要
求召開臨時股東會的提議，董 經全體獨立董事過半數同意，
事會應當根據法律、行政法規 獨立董事有權向董事會提議召
和公司章程的規定，在收到提 開臨時股東會。對獨立董事要
議後10日內提出同意或不同意 求召開臨時股東會的提議，董
召開臨時股東會的書面反饋意 事會應當根據法律、行政法規
見。 和公司章程的規定，在收到提
議後10日內提出同意或不同意
召開臨時股東會的書面反饋意
見。
– I-48 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
監事會有權向董事會提議召開 審核委員會向董事會提議召開
臨時股東會，並應當以書面形 臨時股東會，應當以書面形式
式向董事會提出。董事會應當 向董事會提出。董事會應當根
根據法律、行政法規和公司章 據法律、行政法規和公司章程
程的規定，在收到提案後10日 的規定，在收到提議後10日內
內提出同意或不同意召開臨時 提出同意或不同意召開臨時股
股東會的書面反饋意見。 東會的書面反饋意見。
（二）董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 （二）董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會
的，將在作出董事會決議後 的，將在作出董事會決議後
的 5日 內 發 出 召 開 股 東 會 的 通 的 5日 內 發 出 召 開 股 東 會 的 通
知，通知中對原提議的變更， 知，通知中對原提議的變更，
應徵得原提議人的同意。 應徵得原提議人的同意。
（三）董事會不同意獨立董事召開臨 （三）董事會不同意獨立董事召開臨
時股東會提議的，應說明理由 時股東會提議的，應說明理由
並公告。 並公告。
（四）董事會不同意召開臨時股東會 （四）董事會不同意審核委員會召開
提議的，或在收到請求後10日 臨時股東會提議的，或在收到
內未作出反饋的，視為董事會 提議後10日內未作出反饋的，
不能履行或者不履行召集股東 視為董事會不能履行或者不履
會會議職責，監事會可以自行 行召集股東會會議職責，審核
召集和主持。召集的程序應盡 委員會可以自行召集和主持。
可能與董事會召集股東會議的 召集的程序應盡可能與董事會
程序相同。 召集股東會議的程序相同。
– I-49 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（五）董事會不同意股東召開臨時股 （五）董事會不同意股東召開臨時股
東會的提議的，股東應以書面 東會的提議，或者在收到請求
形式向監事會提議召開臨時股 後10日內未作出反饋的，單獨
東會。 或者合計持有公司10%以上股
份的股東可以向審核委員會提
監事會同意召開臨時股東會 議召開臨時股東會，以書面形
的 ， 應 在 收 到 請 求 5日 內 發 出 式向審核委員會提出請求。
召開股東會的通知，通知中對
原提議的變更，應徵得原提議 審核委員會同意召開臨時股東
人的同意。 會 ， 應 當 在 收 到 通 知 後 5日 內
發出召開股東會的通知，通知
監事會未在規定期限內發出股 中對原請求的變更，應當徵得
東會通知的，視為監事會不召 相關股東的同意。
集和主持股東會，連續90日以
上單獨或者合計持有公司10% 審核委員會未在規定期限內發
以上股份的股東可以自行召集 出股東會通知的，視為審核委
和 主 持（股 東 會 決 議 公 告 前 ， 員會不召集和主持股東會，連
召集股東持股比例不得低於 續90日以上單獨或者合計持有
董事會召集股東會議的程序相 自行召集和主持。召集的程序
同。召集股東應在發出股東會 應盡可能與董事會召集股東會
通知及股東會決議公告時，向 議的程序相同。
公司所在地國務院證券監督管
理機構派出機構和證券交易所 審核委員會或者召集股東應在
提交有關證明材料。 發出股東會通知及股東會決議
公告時，向證券交易所提交有
關證明材料。
– I-50 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
監事會或者股東依前款規定自 審核委員會或者股東依前款規
行召集並舉行會議的，應書面 定自行召集並舉行會議的，應
通知董事會，同時向所在地國 書面通知董事會，同時向證券
務院證券監督管理機構派出機 交易所備案。對於審核委員會
構和證券交易所備案。董事會 或者股東自行召集的股東會，
和董事會秘書應對會議予以配 董事會和董事會秘書將予配
合，董事會應當提供股東名 合，董事會應當提供股東名
冊。其會議所發生的合理費用 冊。其會議所發生的合理費用
由公司承擔，並從公司欠付失 由公司承擔，並從公司欠付失
職董事的款項中扣除。 職董事的款項中扣除。
在股東會決議公告前，召集股
東持股比例不得低於10%。
全體董事、監事和董事會秘書應當 級管理人員列席會議的，董事、高
出席會議，總裁和其他高級管理人 級管理人員應當列席會議並接受股
員應當列席會議。 東的質詢。
董事、監事、高級管理人員在股東 董事、高級管理人員在股東會上就
會上就股東的質詢和建議作出解釋 股 東 的 質 詢 和 建 議 作 出 解 釋 和 說
和說明。 明。
會、監事會應當就其過去一年的工 事會應當就其過去一年的工作向股
作向股東會作出報告。每名獨立董 東會作出報告。每名獨立董事也應
事也應作出述職報告。 作出述職報告。
– I-51 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
並擔任會議主席；董事長不能履行 並擔任會議主席；董事長不能履行
職務或不履行職務時，應當由副董 職務或不履行職務時，應當由副董
事 長 主 持 並 擔 任 會 議 主 席（公 司 有 事 長 主 持 並 擔 任 會 議 主 席（公 司 有
兩位或兩位以上副董事長的，由半 兩位或兩位以上副董事長的，由半
數以上董事共同推舉的副董事長主 數以上過半數的董事共同推舉的副
持）； 副 董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 者 董 事 長 主 持）； 副 董 事 長 不 能 履 行
不履行職務時，由半數以上董事共 職務或者不履行職務時，由半數以
同推舉的一名董事主持並擔任會議 上過半數的董事共同推舉的一名董
主席。 事主持並擔任會議主席。
監事會自行召集的股東會，由監事 審核委員會自行召集的股東會，由
會主席主持並擔任會議主席。監事 審核委員會召集人主持並擔任會議
會主席不能履行職務或不履行職務 主席。審核委員會召集人不能履行
時，由監事會副主席主持並擔任會 職務或不履行職務時，由過半數的
議主席，監事會副主席不能履行職 審核委員會成員共同推舉的一名審
務或者不履行職務時，由半數以上 核委員會成員主持並擔任會議主
監事共同推舉的一名監事主持並擔 席。
任會議主席。
股東自行召集的股東會，由召集人
股東自行召集的股東會，由召集人 或者其推舉代表主持並擔任會議主
推舉代表主持並擔任會議主席。 席。
召開股東會時，會議主持人違反議 召開股東會時，會議主持人違反議
事規則使股東會無法繼續進行的， 事規則使股東會無法繼續進行的，
經現場出席股東會有表決權過半數 經現場出席股東會有表決權過半數
的股東同意，股東會可推舉一人擔 的股東同意，股東會可推舉一人擔
任會議主席主持會議，繼續開會。 任會議主席主持會議，繼續開會。
– I-52 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
規則，詳細規定股東會的召開和表 規則，詳細規定股東會的召集、召
決程序，包括通知、登記、提案的 開和表決程序，包括通知、登記、
審議、投票、計票、表決結果的宣 提案的審議、投票、計票、表決結
佈、會議決議的形成、會議記錄及 果的宣佈、會議決議的形成、會議
其簽署、公告等內容，以及股東會 記錄及其簽署、公告等內容，以及
對董事會的授權原則，授權內容應 股東會對董事會的授權原則，授權
明確具體。股東會議事規則作為公 內容應明確具體。股東會議事規則
司章程的附件，由董事會擬定，股 作為公司章程的附件，由董事會擬
東會批准。 定，股東會批准。
法律和公司股票上市交易的證券交 法律和公司股票上市交易的證券交
易所的有關規定公告股東會決議。 易所的有關規定公告股東會決議。
股東會的決議應當及時公告，公告 股東會的決議應當及時公告，公告
中應列明出席會議的股東和代理人 中應列明出席會議的股東和代理人
人數、所持有表決權的股份總數及 人數、所持有表決權的股份總數及
佔公司有表決權股份總數的比例、 佔公司有表決權股份總數的比例、
表決方式、每項提案的表決結果和 表決方式、每項提案的表決結果和
通過的各項決議的詳細內容；並對 通過的各項決議的詳細內容；並對
內資股股東和外資股股東出席會議 內資股股東和外資股股東，普通股
及表決情況分別統計並公告。 和類別股股東出席會議及表決情況
分別統計並公告。
??
??
事、監事選舉提案的，新任董事、 選舉提案的，新任董事就任時間在
監事就任時間在決議通過後當日或 決議通過後當日或該次股東會明確
該次股東會明確的時間就任。 的時間就任。
– I-53 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
聘請律師對以下問題出具法律意見 請律師對以下問題出具法律意見並
並公告： 公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符 （一）會議的召集、召開程序是否符
合法律、行政法規、公司章 合法律、行政法規、公司章程
程； 的規定；
?? ??
– I-54 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
決議內容違反法律、行政法規的， 決議內容違反法律、行政法規的，
股東有權請求人民法院認定無效。 股東有權請求人民法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、 股東會、董事會的會議召集程序、
表決方式違反法律、行政法規或者 表決方式違反法律、行政法規或者
公司章程，或者決議內容違反公司 公司章程，或者決議內容違反公司
章程的，股東有權自決議作出之日 章程的，股東有權自決議作出之日
起60日內，請求人民法院撤銷。 起60日內，請求人民法院撤銷。但
是，股東會、董事會會議的召集程
序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對
決議未產生實質影響的除外。
董事會、股東等相關方對股東會決
議的效力存在爭議的，應當及時向
人民法院提起訴訟。在人民法院作
出撤銷決議等判決或者裁定前，相
關方應當執行股東會決議。公司、
董事和高級管理人員應當切實履行
職責，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出判決或者
裁定的，公司應當依照法律、行政
法規、中國證監會和證券交易所的
規定履行信息披露義務，充分說明
影響，並在判決或者裁定生效後積
極配合執行。涉及更正前期事項
的，將及時處理並履行相應信息披
露義務。
– I-55 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
公司股東會、董事會的決議不成
立：
（一）未召開股東會、董事會會議作
出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議
事項進行表決；
（三）出席會議的人數或者所持表決
權數未達到《公司法》或者本章
程規定的人數或者所持表決權
數；
（四）同意決議事項的人數或者所持
表決權數未達到《公司法》或者
本章程規定的人數或者所持表
決權數。
– I-56 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
點票結果應當記入會議記錄。 票，點票結果應當記入會議記錄。
股東會應由秘書作出記錄並由出席 股東會應由董事會秘書作出記錄並
會議的董事、監事、董事會秘書、 由出席會議的董事、董事會秘書、
召集人或其代表簽名。 召集人或其代表簽名。
會議記錄記載以下內容： 會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集 （一）會議時間、地點、議程和召集
人姓名或名稱； 人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會 （二）會議主持人以及列席會議的董
議的董事、監事、總裁和其他 事、高級管理人員姓名；
高級管理人員姓名；
（三）出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人
（三）出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數、所持有表決權的股份總數
數、所持有表決權的股份總數 及佔公司股份總數的比例；
及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言
（四）對每一提案的審議經過、發言 要點和表決結果；
要點和表決結果；
– I-57 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（五）股東的質詢意見或建議以及相 （五）股東的質詢意見或建議以及相
應的答覆或說明； 應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名； （六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）出 席 股 東 會 的 內 資 股 股 東（包 （七）出席股東會的普通股股東和類
括 股 東 代 理 人）和 境 內 上 市 外 別股股東所持有表決權的股份
資股股東（包括股東代理人）所 數及各佔公司總股份的比例；
持有表決權的股份數，各佔公 在記載表決結果時，還應當記
司總股份的比例；在記載表決 載普通股股東和類別股股東對
結果時，還應當記載內資股股 每一決議事項的表決情況；
東和境內上市外資股股東對每
一決議事項的表決情況。 （八）公司章程規定應當載入會議記
錄的其他內容。
（八）公司章程規定應當載入會議記
錄的其他內容。
記錄內容真實、準確和完整。出席 記錄內容真實、準確和完整。出席
會議的董事、監事、董事會秘書、 或者列席會議的董事、董事會秘
召集人或其代表、會議主持人應當 書、召集人或其代表、會議主持人
在會議記錄上簽名。會議記錄應當 應當在會議記錄上簽名。會議記錄
與現場出席股東的簽名冊及代理出 應當與現場出席股東的簽名冊及代
席的委託書、網絡及其他方式表決 理出席的委託書、網絡及其他方式
情況的有效資料一併在公司住所保 表決情況的有效資料一併在公司住
存，保存期限不少於10年。 所保存，保存期限不少於10年。
– I-58 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
不會對提案進行修改，否則，有關 不會對提案進行修改，若變更，則
變更應當被視為一個新的提案，不 應當被視為一個新的提案，不能在
能在本次股東會上進行表決。 本次股東會上進行表決。
召集人應當保證股東會連續舉行， 召集人應當保證股東會連續舉行，
直至形成最終決議。因不可抗力等 直至形成最終決議。因不可抗力等
特殊原因導致股東會中止或不能作 特殊原因導致股東會中止或不能作
出決議的，應採取必要措施盡快恢 出決議的，應採取必要措施盡快恢
復召開股東會或直接終止本次股東 復召開股東會或直接終止本次股東
會，並及時公告。同時，召集人應 會，並及時公告。同時，召集人應
向公司所在地國務院證券監督管理 向公司所在地中國證監會派出機構
機構派出機構及證券交易所報告。 及證券交易所報告。
東外，內資股股東和境外上市外資 東外，內資股股東和境外上市外資
股股東視為不同類別股東。 股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特 下列情形不適用類別股東表決的特
別程序：（一）經股東會以特別決議 別程序：（一）經股東會以特別決議
批准，公司每間隔十二個月單獨或 批准，公司每間隔十二個月單獨或
者同時發行內資股、境外上市外資 者同時發行內資股、境外上市外資
股，並且擬發行的內資股、境外上 股，並且擬發行的內資股、境外上
市外資股的數量各自不超過該類 市外資股的數量各自不超過該類
已發行在外股份的百分之二十的； 已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外 （二）公司設立時發行內資股、境外
上市外資股的計劃，自國務院證券 上市外資股的計劃，自中國證監會
監督管理機構批准之日起十五個月 批准之日起十五個月內完成的。
內完成的。
– I-59 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
會選舉或更換，任期三年。董事任 會選舉或更換，任期三年。董事任
期屆滿，可以連選連任。職工董事 期屆滿，可以連選連任。職工董事
由職工代表大會選舉或更換，任期 由職工代表大會選舉或更換，任期
三年。董事任期屆滿，可以連選連 三年。董事任期屆滿，可以連選連
任。 任。
董事任期從就任之日起計算，至本 董事任期從就任之日起計算，至本
屆董事會任期屆滿時為止。董事任 屆董事會任期屆滿時為止。董事任
期屆滿未及時改選，在改選出的董 期屆滿未及時改選，在改選出的董
事就任前，原董事仍應當依照法 事就任前，原董事仍應當依照法
律、行政法規、部門規章和公司章 律、行政法規、部門規章和公司章
程的規定，履行董事職務。 程的規定，履行董事職務。
董事可以由總裁或者其他高級管理 董事可以由高級管理人員兼任，但
人員兼任，但兼任總裁或者其他高 兼任高級管理人員職務的董事以及
級管理人員職務的董事以及由職工 由職工代表擔任的董事，總計不得
代表擔任的董事，總計不得超過公 超過公司董事總數的1/2。
司董事總數的1/2。
董事長、副董事長由全體董事的過
董事長、副董事長由全體董事的過 半數選舉和罷免，董事長、副董事
半數選舉和罷免，董事長、副董事 長任期三年，可以連選連任。
長任期三年，可以連選連任。
有關提名董事候選人的意圖以及候
有關提名董事候選人的意圖以及候 選人願意接受提名的書面通知，應
選人願意接受提名的書面通知，應 當在召開相關股東會的通知當日或
當在召開相關股東會的通知當日或 以後及召開該股東會七日前發給公
以後及召開該股東會七天前發給公 司。
司。
– I-60 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
行機構，對股東會負責，行使下列 行機構，對股東會負責，行使下列
職權： 職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會 （一）負責召集股東會，並向股東會
報告工作； 報告工作；
（二）執行股東會的決議； （二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方 （三）決定公司的經營計劃和投資方
案； 案；
（四）制 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 （四）制定公司的利潤分配方案和彌
案、決算方案； 補虧損方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌 （五）制定公司增加或者減少註冊資
補虧損方案； 本的方案以及發行公司債券或
其他證券及上市的方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資
本的方案以及發行公司債券或 （六）擬訂公司重大收購、收購公司
其他證券及上市的方案； 股票或者合併、分立、解散及
變更公司形式的方案；
（七）擬定公司重大收購、收購公司
股票或者合併、分立、解散及 （七）根據法律、行政法規和公司章
變更公司形式的方案； 程規定，決定須由股東會批准
以外的其他對外擔保及財務資
助事項；
– I-61 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（八）根據法律、行政法規和公司章 （八）在股東會授權範圍內，決定公
程規定，決定須由股東會批准 司的對外投資、收購出售資
以外的其他對外擔保事項； 產、資產抵押、委託理財、關
聯交易等事項；
（九）在股東會授權範圍內，決定公
司 的 對 外 投 資 、 收 購 出 售 資 （九）決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設
產、資產抵押、委託理財、關 置；
聯交易等事項；
（十）聘任或者解聘公司總裁和董事
（十）決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 會秘書，根據總裁的提名，聘
置； 任或者解聘公司副總裁、財務
負責人，決定其報酬事項；
（十一）聘任或者解聘公司總裁和董事
會秘書，根據總裁的提名，聘 （十一）制定公司的基本管理制度；
任或者解聘公司副總裁、財務
負責人，決定其報酬事項； （十二）管理公司信息披露事項；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制訂公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東會提請聘請或更換為公
司審計的會計師事務所；
（十四）制訂公司章程修改方案；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報並檢
（十五）向股東會提請聘請或更換為公 查總裁的工作；
司審計的會計師事務所；
– I-62 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（十六）聽取公司總裁的工作匯報並檢 （十六）決定法律、法規及公司章程沒
查總裁的工作； 有規定應由股東決定的其他重
大業務和行政事項；
（十七）決定法律、法規及公司章程沒
有規定應由股東決定的其他重 （十七）決定專門委員會的設置和任免
大業務和行政事項。 有關負責人；
（十八）決定專門委員會的設置和任免 （十八）擬 定 公 司 重 大 收 購 或 出 售 方
有關負責人； 案；及
（十九）擬 定 公 司 重 大 收 購 或 出 售 方 （十九）法律、行政法規、部門規章或
案；及 股東會及公司章程授予的其他
職權。
（二十）法律、行政法規、部門規章或
股東會及公司章程授予的其他 董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除 第
職權。 （五）、（六）、（七）、（八）、（十三）項
必須由三分之二以上的董事表決同
董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除 第 意外，其餘由全體董事的過半數表
（六）、（七）、（八）、（十四）項必須由 決同意；法律、行政法規、部門規
三分之二以上的董事表決同意外， 章及公司章程另有規定的，從其規
其 餘 由 全 體 董 事 的 過 半 數 表 決 同 定。董事會應遵照國家法律、行政
意。董事會應遵照國家法律、行政 法規、公司章程及股東決議履行職
法規、公司章程及股東決議履行職 責。但公司股東會所制定的規定不
責。但公司股東會所制定的規定不 會溯及在該規定以前所作出原屬有
會溯及在該規定以前所作出原屬有 效的行為變成無效。
效的行為變成無效。
– I-63 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
外投資、收購出售資產、資產抵 外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關 押、對外擔保事項、委託理財、關
聯交易的權限，建立嚴格的審查和 聯交易的權限，建立嚴格的審查和
決策程序；重大投資項目應當組織 決策程序；重大投資項目應當組織
有關專家、專業人員進行評審，並 有關專家、專業人員進行評審，並
報股東會批准。 報股東會批准。
董事會決定公司交易的審批權限如 董事會決定公司交易的審批權限如
下： 下：
（一）應當由董事會批准的一般交易 （一）應當由董事會批准的一般交易
(定義依不時修訂的公司股票 （定 義 依 不 時 修 訂 的 公 司 股 票
上市地的相關上市規則而定) 上 市 地 的 相 關 上 市 規 則 而 定）
具體包括： 具體包括：
合交易所有限公司證券上 市規則的規定，該交易或
市規則》(以下簡稱聯交所 累計計算的相關交易依資
上市規則)的規定，該交 產比率、盈利比率、收益
易或累計計算的相關交易 比率、代價比率和股本比
依資產比率、盈利比率、 率（具 體 依 不 時 修 訂 的 聯
收益比率、代價比率和股 交 所 上 市 規 則 而 定）而 作
本比率(具體依不時修訂 的測試，任何一項比率等
的聯交所上市規則而定) 於或高於5%；以及比率
而作的測試，任何一項比 低於5%但涉及發行公司
率等於或高於5%；以及 股份為交易代價的股份交
比率低於5%但涉及發行 易；
公司股份為交易代價的股
份交易； ??
??
– I-64 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
國務院證券監督管理機構和公司股 中國證監會和公司股票上市的證券
票上市的證券交易所對對外投資、 交易所對對外投資、收購或出售資
收購或出售資產、委託理財、資產 產、委託理財、資產抵押、對外擔
抵押、對外擔保事項的審批權限另 保事項的審批權限另有特別規定，
有特別規定，按照國務院證券監督 按照中國證監會的規定和公司股票
管理機構的規定和公司股票上市的 上市的證券交易所的規定執行。
證券交易所的規定執行。
– I-65 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
會議決議事項所涉及的企業有關聯 會會議決議事項所涉及的企業或者
關係的，不得對該項決議行使表決 個人有關聯關係的，該董事應當及
權，也不得代理其他董事行使表決 時向董事會書面報告。有關聯關係
權。該董事會會議由過半數的無關 的董事不得對該項決議行使表決
聯關係董事出席即可舉行，董事會 權，也不得代理其他董事行使表決
會議所作決議須經無關聯關係董事 權。該董事會會議由過半數的無關
過半數通過，前述須經董事會三分 聯關係董事出席即可舉行，董事會
之二以上董事表決通過的事項，須 會議所作決議須經無關聯關係董事
由三分之二以上的無關聯關係董事 過半數通過，前述須經董事會三分
表決通過。出席董事會的無關聯關 之二以上董事表決通過的事項，須
係董事人數不足三人的，應將該事 由三分之二以上的無關聯關係董事
項提交公司股東會審議。 表決通過。出席董事會會議的無關
聯關係董事人數不足三人的，應當
將該事項提交公司股東會審議。
律、行政法規規定的前提下，有權 法律、行政法規規定的前提下，有
通過股東會或《公司法》允許的其他 權通過股東會以普通決議將任何任
方式以普通決議將任何任期未屆滿 期 未 屆 滿 的 董 事（包 括 董 事 長 或 其
的 董 事（包 括 董 事 長 或 其 他 執 行 董 他執行董事，惟對依據任何合約提
事，惟對依據任何合約提出的索償 出 的 索 償 要 求 並 無 影 響）撤 職 ， 決
要 求 並 無 影 響）撤 職 ， 但 不 得 通 過 議作出之日解任生效。
股東會或其他方式無故解除該董事
職務。
– I-66 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
滿以前提出辭職。董事辭職應當向 屆滿之前辭任。董事辭任應當向公
董事會提交書面辭職報告，獨立董 司提交書面辭職報告，獨立董事並
事並須對任何與其辭職有關或其認 須提交書面辭任報告、對任何與其
為有必要引起公司股東和債權人注 辭職有關或其認為有必要引起公司
意 的 情 況進 行 說 明 。 董事會將在2 股東和債權人注意的情況進行說
日內披露有關情況。 明。
如因董事的辭職導致公司董事會低 如因董事的辭職導致公司董事會成
於法定最低人數時，該董事的辭職 員低於法定最低人數時，該董事的
報告應當在下任董事填補因其辭職 辭職報告應當在下任董事填補因其
產生的缺額後方能生效。餘任董事 辭職產生的缺額後方能生效。餘任
會應當盡快召集臨時股東會或通過 董事會應當盡快召集臨時股東會或
《公司法》允許的其他方式，選舉董 通 過《公 司 法》允 許 的 其 他 方 式 ，
事填補因董事辭職產生的空缺。在 選舉董事填補因董事辭職產生的空
股東會或未以《公司法》允許的其他 缺。在股東會或未以《公司法》允許
方式就董事選舉作出決議以前，該 的其他方式就董事選舉作出決議以
提出辭職的董事以及餘任董事會的 前，該提出辭職的董事以及餘任董
職權應當受到合理的限制。 事會的職權應當受到合理的限制。
如因獨立董事的辭職導致公司董事 如因獨立董事的辭職導致公司董事
會中獨立董事所佔的比例低於有關 會中獨立董事所佔的比例低於有關
監管部門規定的最低要求時，該獨 監管部門規定的最低要求時，該獨
立董事的辭職報告應當在下任獨立 立董事的辭職報告應當在下任獨立
董事填補其缺額後生效。 董事填補其缺額後生效。
– I-67 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
除前款所列情形外，董事辭職自辭 除前款所列情形外，公司收到辭職
職報告送達董事會時生效。 報 告 之 日 辭 任 生 效 ， 公 司 將 在 2個
交易日內披露有關情況。
董事辭職生效或者任期屆滿，應向
董事會辦妥所有移交手續。 董事離職時，必須全面履行完畢所
有已公開作出的承諾，需對任期期
對於不具備獨立董事資格或能力、 間 產 生 的 其 他 未 盡 事 宜 進 行 徹 底
未能獨立履行職責、或未能維護公 交 接 和 處 理 ， 明 確 後 續 責 任 銜 接
司和中小投資者合法權益的獨立董 方案，公司後續可對其啟動追責追
事，單獨或者合計持有公司百分之 償程序。董事辭任生效或者任期屆
一以上股份的股東可向公司董事會 滿 ， 應 向 董 事 會 辦 妥 所 有 移 交 手
提 出 對 獨 立 董 事 的 質 疑 或 罷 免 提 續，其對公司和股東承擔的忠實義
議。被質疑的獨立董事應及時解釋 務，在任期結束後並不當然解除，
質疑事項並予以披露。公司董事會 在公司章程規定的合理期限內仍然
應在收到相關質疑或罷免提議後及 有效。董事在任職期間因執行職務
時召開專項會議進行討論，並將討 而應承擔的責任，不因離任而免除
論結果予以披露。 或者終止。
對於不具備獨立董事資格或能力、
未能獨立履行職責、或未能維護公
司和中小投資者合法權益的獨立董
事，單獨或者合計持有公司百分之
一以上股份的股東可向公司董事會
提出對獨立董事的質疑或罷免提
議。被質疑的獨立董事應及時解釋
質疑事項並予以披露。公司董事會
應在收到相關質疑或罷免提議後及
時召開專項會議進行討論，並將討
論結果予以披露。
– I-68 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
若干專門委員會，在董事會領導
下，協助董事會執行其職權或為董
事會決策提供建議或咨詢意見，專
門委員會的成員全部由董事組成，
其中審核委員會、提名委員會、薪
酬委員會中獨立董事應佔多數並擔
任召集人，審核委員會中至少應有
一名獨立董事是會計專業人士。
助董事長工作，董事長不能履行職 助董事長工作，董事長不能履行職
務或不履行職務的，可以由董事長 務或不履行職務的，可以由董事長
指 定 副 董 事 長 代 行 其 職 權（公 司 有 指 定 副 董 事 長 代 行 其 職 權（公 司 有
兩位或兩位以上副董事長的，由半 兩位或兩位以上副董事長的，由過
數以上董事共同推舉的副董事長履 半數的董事共同推舉的副董事長履
行 職 務）； 副 董 事 長 不 能 履 行 職 務 行 職 務）； 副 董 事 長 不 能 履 行 職 務
或者不履行職務的，由半數以上董 或者不履行職務的，由過半數的董
事共同推舉一名董事履行職務。 事共同推舉一名董事履行職務。
– I-69 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
召開四次會議，由董事長召集，於 召開四次會議，由董事長召集，於
會議召開14日以前通知全體董事和 會議召開14日以前通知全體董事。
監事。
有下列情形之一的，董事長應在10
有下列情形之一的，董事長應在10 日內召開臨時董事會會議，並且於
日內召開臨時董事會會議，並且於 會議召開2日以前通知全體董事：
會 議 召 開 2日 以 前 通 知 全 體 董 事 和
監事： （一）代表10%以上表決權的股東提
議時；
（一）代表10%以上表決權的股東提
議時； （二）董事長認為必要時；
（二）董事長認為必要時； （三）三 分 之 一 以 上 董 事 聯 名 提 議
時；
（三）三 分 之 一 以 上 董 事 聯 名 提 議
時； （四）二分之一以上獨立董事聯名提
議時；
（四）二分之一以上獨立董事聯名提
議時； （五）審核委員會提議時；
（五）監事會提議時； （六）總裁提議時；
（六）總裁提議時； （七）證券監管部門要求召開時。
（七）證券監管部門要求召開時。
– I-70 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事會會議召開的通知方式為：書 事會會議召開的通知方式為：書
面、郵件、電話或傳真；通知時限 面、郵件、電話或傳真；通知時限
為：定期董事會：會議召開之前14 為：定期董事會：會議召開之前14
日 ； 臨 時董 事 會 ： 會 議召開之前2 日；臨時董事會：會議召開之前2
日。 日。情況緊急需盡快召開臨時董事
會的，可以不受前述通知時限的限
?? 制，但召集人應當在會議上作出說
明。
??
議所議事項的決定作成會議記錄， 議所議事項的決定作成會議記錄，
出席會議的董事和記錄員應當在會 出席會議的董事應當在會議記錄上
議記錄上簽名。董事應當對董事會 簽名。董事應當對董事會的決議承
的決議承擔責任。董事會的決議違 擔責任。董事會的決議違反法律、
反法律、行政法規或者公司章程， 行政法規或者公司章程，致使公司
致使公司遭受嚴重損失的，參與決 遭受嚴重損失的，參與決議的董事
議的董事對公司負賠償責任；但經 對公司負賠償責任；但經證明在表
證明在表決時曾表明異議並記載 決時曾表明異議並記載於會議記錄
於會議記錄的，該董事可以免除責 的，該董事可以免除責任。
任。
董事會會議記錄包括以下內容：
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集
（一）會 議 屆 次 和 召 開 的 時 間 、 地 人姓名；
點、方式；
（二）出席董事的姓名和受他人委託
（二）會議通知的發出情況； 出席董事會（代理人）姓名；
– I-71 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（三）會議召集人和主持人； （三）會議議程；
（四）董事親自出席和受托出席的情 （四）董事發言要點；
況；
（五）每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和
（五）關於會議程序和召開情況的說 表 決 結 果（表 決 結 果 應 載 明 贊
明； 成、反對或者棄權的票數）。
（六）會議審議的提案、每位董事對 董 事 會 會 議 記 錄 作 為 公 司 檔 案 保
有關事項的發言要點和主要意 存，保存期限不少於10年。
見、對提案的表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結
果（說 明 具 體 的 同 意 、 反 對 、
棄權票數）；
（八）與會董事認為應當記載的其他
事項。
董事會會議記錄作為公司檔案保
存，保存期限不少於10年。
法律、行政法規、部門規章及公司 法律、行政法規、部門規章及公司
股票上市的證券交易所的有關規定 股票上市的證券交易所和公司章程
執行。 的規定，認真履行職責，在董事會
中發揮參與決策、監督制衡、專業
諮詢作用，維護公司整體利益，保
護中小股東合法權益。
– I-72 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
持獨立性。下列人員不得擔任獨立
董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的
人員及其配偶、父母、子女、
主要社會關係；
（二）直接或者間接持有公司已發行
股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 10
名股東中的自然人股東及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發
行 股 份 5% 以 上 的 股 東 或 者 在
公 司 前 5名 股 東 任 職 的 人 員 及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實際控制人
的附屬企業任職的人員及其配
偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實際控
制人或者其各自的附屬企業有
重大業務往來的人員，或者在
有重大業務往來的單位及其控
股股東、實際控制人任職的人
員；
– I-73 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（六）為公司及其控股股東、實際控
制人或者其各自附屬企業提供
財務、法律、咨詢、保薦等服
務的人員，包括但不限於提供
服務的中介機構的項目組全體
人員、各級覆核人員、在報告
上簽字的人員、合夥人、董
事、高級管理人員及主要負責
人；
（七）最近12個月內曾經具有第一項
至第六項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規、中國證監會
規定、證券交易所業務規則和
公司章程規定的不具備獨立性
的其他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股
股東、實際控制人的附屬企業，不
包括與公司受同一國有資產管理機
構控制且按照相關規定未與公司構
成關聯關係的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情況進
行自查，並將自查情況提交董事
會。董事會應當每年對在任獨立董
事獨立性情況進行評估並出具專項
意見，與年度報告同時披露。
– I-74 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事應當符合下列條件：
（一）根據法律、行政法規和其他有
關規定，具備擔任上市公司董
事的資格；
（二）符合公司章程規定的獨立性要
求；
（三）具 備 上 市 公 司 運 作 的 基 本 知
識，熟悉相關法律法規和規
則；
（四）具有五年以上履行獨立董事職
責所必需的法律、會計或者經
濟等工作經驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在
重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規、中國證監會
規定、證券交易所業務規則和
公司章程規定的其他條件。
– I-75 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事會的成員，對公司及全體股東負
有忠實義務、勤勉義務，審慎履行
下列職責：
（一）參與董事會決策並對所議事項
發表明確意見；
（二）對公司與控股股東、實際控制
人、董事、高級管理人員之間
的潛在重大利益衝突事項進行
監督，保護中小股東合法權
益；
（三）對公司經營發展提供專業、客
觀的建議，促進提升董事會決
策水平；
（四）法律、行政法規、中國證監會
規定和公司章程規定的其他職
責。
– I-76 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
列特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具
體事項進行審計、咨詢或者核
查；
（二）向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東
會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依 法 公 開 向 股 東 徵 集 股 東 權
利；
（五）對可能損害公司或者中小股東
權益的事項發表獨立意見；
（六）法律、行政法規、中國證監會
規定和公司章程規定的其他職
權。
獨立董事行使前款第一項至第三項
所列職權的，應當經全體獨立董事
過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，
公司將及時披露。上述職權不能正
常行使的，公司將披露具體情況和
理由。
– I-77 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
司全體獨立董事過半數同意後，提
交董事會審議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及相關方變更或者豁免承
諾的方案；
（三）被收購上市公司董事會針對收
購所作出的決策及採取的措
施；
（四）法律、行政法規、中國證監會
規定和公司章程規定的其他事
項。
– I-78 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
獨立董事參加的專門會議機制。董
事會審議關聯交易等事項的，由獨
立董事專門會議事先認可。
公司定期或者不定期召開獨立董事
專門會議。公司章程第一百二十九
條第一款第（一）項至第（三）項、第
一百三十條所列事項，應當經獨立
董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研
究討論公司其他事項。獨立董事專
門會議由過半數獨立董事共同推舉
一名獨立董事召集和主持；召集人
不履職或者不能履職時，兩名及以
上獨立董事可以自行召集並推舉一
名代表主持。
獨立董事專門會議應當按規定製作
會議記錄，獨立董事的意見應當在
會議記錄中載明。獨立董事應當對
會議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提
供便利和支持。
審核委員會，行使《公司法》規定的
監事會的職權。
– I-79 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
為不在公司擔任高級管理人員的董
事，其中獨立董事應佔多數並由獨
立董事中會計專業人士擔任召集
人。
審核公司財務信息及其披露、監督
及評估內外部審計工作和內部控
制，下列事項應當經審核委員會全
體成員過半數同意後，提交董事會
審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告
中的財務信息、內部控制評價
報告；
（二）聘用或者解聘承辦公司審計業
務的會計師事務所；
（三）聘 任 或 者 解 聘 公 司 財 務 負 責
人；
（四）因會計準則變更以外的原因作
出會計政策、會計估計變更或
者重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規、中國證監會
規定和公司章程規定的其他事
項。
– I-80 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
度至少召開一次會議。兩名及以上
成員提議，或者召集人認為有必要
時，可以召開臨時會議。審核委員
會會議須有三分之二以上成員出席
方可舉行。
審核委員會作出決議，應當經審核
委員會成員的過半數通過。
審核委員會決議的表決，應當一人
一票。
審核委員會決議應當按規定製作會
議記錄，出席會議的審核委員會成
員應當在會議記錄上簽名。
審核委員會工作規程由董事會負責
制定。
戰略及可持續發展委員會、提名委
員會、薪酬委員會等其他專門委員
會，依照公司章程和董事會授權履
行職責，專門委員會的提案應當提
交董事會審議決定。專門委員會工
作規程由董事會負責制定。
– I-81 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
擬定董事、高級管理人員的選擇標
準和程序，對董事、高級管理人員
人選及其任職資格進行遴選、審
核，並就下列事項向董事會提出建
議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）法律、行政法規、中國證監會
規定和本章程規定的其他事
項。
董事會對提名委員會的建議未採納
或者未完全採納的，應當在董事會
決議中記載提名委員會的意見及未
採納的具體理由，並進行披露。
– I-82 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
制定董事、高級管理人員的考核標
準並進行考核，制定、審查董事、
高級管理人員的薪酬決定機制、決
策流程、支付與止付追索安排等薪
酬政策與方案，並就下列事項向董
事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權激勵計劃、
員工持股計劃，激勵對象獲授
權益、行使權益條件的成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆
所屬子公司安排持股計劃；
（四）法律、行政法規、中國證監會
規定和公司章程規定的其他事
項。
董事會對薪酬委員會的建議未採納
或者未完全採納的，應當在董事會
決議中記載薪酬委員會的意見及未
採納的具體理由，並進行披露。
– I-83 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
書 1名 。 董 事 會 秘 書 為 公 司 的 高 級 書一名。董事會秘書為公司的高級
管理人員。 管理人員。
名，由董事長提名，董事會聘任或 名，由董事長提名，由董事會決定
者解聘。 聘任或者解聘。
公 司 設 副 總 裁 若 干 、 財 務 總 監 一 公司設副總裁若干、財務負責人一
名，由總裁提名，董事會聘任或解 名，由總裁提名，由董事會決定聘
聘。 任或解聘。
東、實際控制人單位擔任除董事以 東、實際控制人單位擔任除董事、
外其他職務的人員，不得擔任公司 監事以外其他職務的人員，不得擔
的高級管理人員。 任公司的高級管理人員。
– I-84 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
負責，行使下列職權： 會負責，行使下列職權：
（一）主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 （一）主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工
作，組織實施董事會決議，並 作，組織實施董事會決議，並
向董事會報告工作； 向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和 （二）組織實施公司年度經營計劃和
投資方案； 投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方 （三）擬訂公司內部管理機構設置方
案； 案；
（四）擬訂公司的基本管理制度； （四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本規章； （五）制定公司的具體規章；
（六）提 請 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 總 （六）提請董事會聘任或者解聘公司
裁、財務負責人； 副總裁、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘 （七）聘任或者解聘除應由董事會聘
任或者解聘以外的負責管理人 任或者解聘以外的負責管理人
員； 員；
（八）在董事會的授權範圍內，行使 （八）在董事會的授權範圍內，行使
抵押、出租、分包或轉讓公司 抵押、出租、分包或轉讓公司
資產的權力。 資產的權力；
（九）公司章程和董事會授予的其他 （九）公司章程和董事會授予的其他
職權。 職權。
副總裁及財務負責人協助總裁工 副總裁及財務負責人協助總裁工
作，並向其負責。 作，並向其負責。
– I-85 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
工作細則，報董事會批准後實施。 工作細則，報董事會批准後實施。
總裁工作細則包括下列內容： 總裁工作細則包括下列內容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和 （一）總裁會議召開的條件、程序和
參加的人員； 參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自 （二）總裁及其他高級管理人員各自
具體的職責及其分工； 具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重 （三）公司資金、資產運用，簽訂重
大合同的權限，以及向董事 大合同的權限，以及向董事會
會、監事會的報告制度； 的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。 （四）董事會認為必要的其他事項。
總裁可以在任期屆滿前提出辭職。 總裁可以在任期屆滿前提出辭職。
有關總裁辭職的具體程序和辦法由 有關總裁辭職的具體程序和辦法由
總裁與公司之間的勞務合同規定。 總裁與公司之間的勞務合同規定。
監事會由五名監事組成，其中外
部 監 事（指 不 在 公 司 內 部 任 職 的 監
事 ， 下 同）應 佔 監 事 會 人 數 的 二 分
之一以上，職工代表擔任的監事不
得少於監事會人數的三分之一。
– I-86 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
立監事、一名股東代表監事和兩名
公司職工代表出任的監事組成，監
事任期三年，可以連選連任。
代表監事由股東會選舉和罷免，職
工代表由公司職工民主選舉和罷
免。
監事會設主席一名，監事會主席的
任免由二分之一以上的監事決定。
監事任期屆滿未及時改選，或者監
事在任期內辭職導致監事會成員低
於法定人數的，在改選出的監事就
任前，原監事仍應當依照法律、行
政法規和公司章程的規定，履行監
事職務。
監事應當保證公司披露的信息真
實、準確、完整。
和 其 他 高 級 管 理 人 員（包 括 但 不 限
於財務負責人）不得兼任監事。
– I-87 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
負責，並依法行使下列職權：
（一）應當對董事會編製的公司定期
報告進行審核並提出書面審核
意見；
（二）檢查公司的財務；
（三）對公司董事、總裁和其他高級
管理人員執行公司職務時違反
法律、行政法規或者公司章程
的行為進行監督，對違反法
律、行政法規、公司章程或者
股東會決議的董事、高級管理
人員提出罷免的建議；
（四）當公司董事、總裁和其他高級
管理人員的行為損害公司的利
益時，要求前述人員予以糾
正；
（五）核對董事會擬提交股東會的財
務報告、營業報告和利潤分配
方案等財務資料，發現疑問
的，可以公司名義委託註冊會
計師、執業審計師幫助複審；
– I-88 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（六）提議召開臨時股東會，在董事
會不履行《公司法》規定的召集
和主持股東會職責時召集和主
持股東會；
（七）向股東會提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一條
的規定，對董事、高級管理人
員提起訴訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以
進行調查；必要時，可以聘請
會計師事務所、律師事務所等
專業機構協助其工作，費用由
公司承擔；
（十）向股東會提請聘請或更換為公
司審計的會計師事務所；
（十一）公司章程規定的其他職權。
監事可以列席董事會會議，並對董
事會決議事項提出質詢或者建議。
– I-89 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
至少召開一次會議，監事會會議由
監事會主席召集和主持，監事會主
席不能履行或者不履行職務的，由
半數以上監事共同推舉一名監事召
集和主持監事會會議，在有正當理
由的情況下，監事有權要求監事會
主席召開臨時監事會。
監事會通知方式為書面、郵件、電
話或傳真方式；通知時限為：定期
監事會：會議召開之前14日；臨時
監事會：會議召開之前2日。
監事會會議通知應包括以下內容：
（一）會議日期和地點、會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
– I-90 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
由二分之一以上的監事出席方可舉
行。監事會會議以記名投票方式表
決，每名監事有一票表決權。當反
對票和贊成票相等時，監事會主席
有權多投一票。
監事會會議，應當由監事本人出
席。監事因故不能出席，可以書面
委託其他監事代為出席監事會，委
託書中應當載明授權範圍。
監事會定期會議的決議及臨時會議
的決議均為監事會會議決議，均應
當由二分之一以上監事會成員表決
通過。
議事規則，明確監事會的議事方式
和表決程序，以確保監事會的工作
效率和科學決策。監事會議事規則
規定監事會的召開和表決程序。監
事會議事規則作為章程的附件，由
監事會擬定，股東會批准。
– I-91 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
有記錄，監事有權要求對其在監事
會會議上的發言在記錄上作成說明
性記載。出席會議的監事和記錄人
應當在會議記錄上簽名。監事會會
議記錄作為公司檔案至少保存10
年。
會的決議承擔責任。監事會決議因
違反法律、法規或公司章程致使公
司遭受損失的，參與決議的監事對
公司負賠償責任。但經證明其於表
決時曾表明異議並記載於會議記錄
的可免除責任。
會決議執行記錄制度。凡監事會決
議均應指定監事執行或監督執行。
被指定的監事應將監事會決議執行
情況記錄並將執行結果報監事會。
董事會決議不承擔責任，但如監事
會認為董事會決議違反法律、法規
及公司章程或損害公司利益時，可
作成決議，建議董事會復議。
時聘請律師、註冊會計師、執業審
計師等專業人員所發生的合理費
用，應當由公司承擔。監事出席監
事會會議發生的合理費用由公司支
付，這些費用包括監事所在地至會
議地點（如果非於監事所在地）的交
通費、會議期間的食宿費、會議場
租金和當地交通費等費用。
– I-92 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
律、行政法規及公司章程的規定，
忠實履行監督職責。
的，不得擔任公司的董事、監事、 的，不得擔任公司的董事、總裁或
總裁或者其他高級管理人員： 者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事 （一）無民事行為能力或者限制民事
行為能力； 行為能力；
（二）因 犯 有 貪 污 、 賄 賂 、 侵 佔 財 （二）因 犯 有 貪 污 、 賄 賂 、 侵 佔 財
產、挪用財產罪或者破壞社會 產、挪用財產罪或者破壞社會
經濟秩序罪，被判處刑罰，執 經濟秩序罪，被判處刑罰，執
行期滿未逾五年，被宣告緩刑 行期滿未逾五年，被宣告緩刑
的，自緩刑考驗期滿之日起未 的，自緩刑考驗期滿之日起未
逾二年；或者因犯罪被剝奪政 逾二年；或者因犯罪被剝奪政
治權利，執行期滿未逾五年； 治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算 （三）擔任破產清算的公司、企業的
的公司、企業的董事或者廠 董事或者廠長、經理，並對該
長、經理，並對該公司、企業 公司、企業的破產負有個人責
的破產負有個人責任的，自該 任的，自該公司、企業破產清
公司、企業破產清算完結之日 算完結之日起未逾三年；
起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的 （四）擔任因違法被吊銷營業執照的
公司、企業的法定代表人，並 公司、企業的法定代表人，並
負有個人責任的，自該公司、 負有個人責任的，自該公司、
企業被吊銷營業執照之日起未 企業被吊銷營業執照、責令關
逾三年； 閉之日起未逾三年；
– I-93 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（五）個人所負數額較大的債務到期 （五）個人所負數額較大的債務到期
未清償； 未清償被人民法院列為失信被
執行人；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調 （六）因觸犯刑法被司法機關立案調
查，尚未結案； 查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任 （七）法律、行政法規規定不能擔任
企業領導； 企業領導；
（八）非自然人； （八）非自然人；
（九）被有關主管機構裁定違反有關 （九）被有關主管機構裁定違反有關
證券法規的規定，且涉及有欺 證券法規的規定，且涉及有欺
詐或者不誠實的行為，自該裁 詐或者不誠實的行為，自該裁
定之日起未逾五年； 定之日起未逾五年；
（十）被國務院證券監督管理機構確 （十）被中國證監會採取證券市場禁
定為市場禁入者，並且禁入尚 入措施，期限未滿的；
未解除的人員。
（十一）被證券交易所公開認定為不適
在任董事出現上述情形的，董事會 合擔任上市公司董事、高級管
應當自知道有關情況發生之日起， 理人員等，期限未滿的。
立即停止有關董事履行職責，並建
議股東會予以撤換。在任總裁出現 違反本條規定選舉、委派董事的，
上述情形的，董事會應當自知道有 該選舉、委派或者聘任無效。董事
關情況發生之日起，立即停止有關 在任職期間出現本條情形的，公司
總裁履行職責，召開董事會予以解 將解除其職務，停止其履職。
聘。在任監事出現上述情形的，監
事會應當自知道有關情況發生之日
起，立即停止有關監事履行職責，
並建議股東會或職工代表大會予以
撤換。
– I-94 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
和其他高級管理人員代表公司的行 理人員代表公司的行為對善意第三
為對善意第三人的有效性，不因其 人的有效性，不因其在任職、選舉
在任職、選舉或者資格上有任何不 或者資格上有任何不合規行為而受
合規行為而受影響。 影響。
或者公司股票上市的證券交易所的 規或者公司股票上市的證券交易所
上市規則要求的義務外，公司董 的上市規則要求的義務外，公司董
事、監事、總裁和其他高級管理人 事、高級管理人員在行使公司賦予
員在行使公司賦予他們的職權時， 他們的職權時，還應當對每個股東
還應當對每個股東負有下列義務： 負有下列義務：
?? ??
事、總裁和其他高級管理人員都有 管理人員都有責任在行使其權利或
責任在行使其權利或者履行其義務 者履行其義務時，以一個合理的謹
時，以一個合理的謹慎的人在相似 慎的人在相似情形下所應表現的謹
情形下所應表現的謹慎、勤勉和技 慎、勤勉和技能為其所應為的行
能為其所應為的行為。 為，執行職務時應當為公司的最大
利益盡到管理者通常應有的合理注
意。
– I-95 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事、總裁和其他高級管理人員在履 管理人員在履行職責時，必須遵守
行職責時，必須遵守誠信原則，不 誠信原則，不應當置自己於自身的
應當置自己於自身的利益與承擔的 利益與承擔的義務可能發生衝突的
義務可能發生衝突的處境。此原則 處境，不得利用職權謀取不正當利
包括
（但不限於）履行下列義務： 益。此原則包括（但不限於）履行下
列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發 （一）真誠地以公司最大利益為出發
點行事； 點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不 （二）在其職權範圍內行使權力，不
得越權； 得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理 （三）親自行使所賦予他的酌量處理
權，不得受他人操縱；非經法 權，不得受他人操縱；非經法
律、行政法規允許或者得到股 律、行政法規允許或者得到股
東會在知情的情況下的同意， 東會在知情的情況下的同意，
不得將其酌量處理權轉給他人 不得將其酌量處理權轉給他人
行使； 行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對 （四）對同類別的股東應當平等，對
不同類別的股東應當公平； 不同類別的股東應當公平；
– I-96 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（五）除公司章程另有規定或者由股 （五）未向董事會或者股東會報告，
東會在知情的情況下另有批准 並按照公司章程的規定經董事
外，不得與公司訂立合同、交 會或者股東會決議通過，不得
易或者安排； 直接或者間接與公司訂立合
同、交易或者安排；
（六）未經股東會在知情的情況下同 （六）未經股東會在知情的情況下同
意，不得以任何形式利用公司 意，不得以任何形式利用公司
財產為自己謀取利益； 財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其 （七）不得利用職權收受賄賂或者收
他非法收入，不得以任何形式 受其他非法收入，不得以任何
侵 佔 公 司 的 財 產 ， 包 括（但 不 形式侵佔公司的財產；
限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東會在知情的情況下同 （八）不得利用職務便利，為自己或
意，不得接受與公司交易有關 者他人謀取屬於公司的商業機
的佣金； 會，但向董事會或者股東會報
告並經股東會決議通過，或者
公司根據法律、行政法規或者
公司章程的規定，不能利用該
機會的除外；
– I-97 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（九）遵 守 公 司 章 程 ， 忠 實 履 行 職 （九）未經股東會在知情的情況下同
責，維護公司利益，不得利用 意，不得接受與公司交易有關
其在公司的地位和職權為自己 的佣金；
謀取私利；
（十）未經股東會在知情的情況下同 （十）遵 守 公 司 章 程 ， 忠 實 履 行 職
意，不得以任何形式與公司競 責，維護公司利益，不得利用
爭； 其在公司的地位和職權為自己
謀取私利；
（十一）不挪用公司資金；不將公司資 （十一）未向董事會或者股東會報告，
產以其個人名義，或者以其他 並經股東會決議通過，不得自
名義，開立賬戶存儲；未經股 營或者為他人經營與本公司同
東會或董事會在知情的情況下 類的業務；
同意，不將公司資金借貸給他
人或者以公司財產為他人提供 （十二）不挪用公司資金；不將公司資
擔保； 產以其個人名義，或者以其他
名義，開立賬戶存儲；未經股
（十二）不得利用其關聯關係損害公司 東會或董事會在知情的情況下
利益； 同意，不將公司資金借貸給他
人或者以公司財產為他人提供
擔保；
– I-98 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（十三）未經股東會在知情的情況下同 （十三）不得利用其關聯關係損害公司
意，不得洩露其在任職期間所 利益；
獲得的涉及本公司的機密信
息；除非以公司利益為目的， （十四）未經股東會在知情的情況下同
亦不得利用該信息；但是，在 意，不得洩露其在任職期間所
下列情況下，可以向法院或者 獲得的涉及本公司的機密信
其他政府主管機構披露該信 息；除非以公司利益為目的，
息： 亦不得利用該信息；但是，在
下列情況下，可以向法院或者
息：
他高級管理人員本身的利 2、 公眾利益有要求；
益有要求。
（十四）法律、行政法規、部門規章及 身的利益有要求。
公司章程規定的其他義務。
（十五）法律、行政法規、部門規章及
公司章程規定的其他義務。
– I-99 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
除上述外，公司董事、總裁和其他 除上述外，公司董事、高級管理人
高級管理人員還應履行以下忠實勤 員還應履行以下忠實勤勉義務：
勉義務：
（一）如實對公司定期報告簽署書面 （一）如實對公司定期報告簽署書面
確認意見，保證公司所披露的 確認意見，保證公司所披露的
信息真實、準確、完整； 信息真實、準確、完整；
（二）應當如實向監事會提供有關情 （二）應當如實向審核委員會提供有
況和資料，不得妨礙監事會或 關情況和資料，不得妨礙審核
者監事行使職權； 委員會行使職權；
（三）法律、行政法規、部門規章及 （三）法律、行政法規、部門規章及
公司章程規定的其他忠實勤勉 公司章程規定的其他忠實勤勉
義務。 義務。
董事還應謹慎、認真、勤勉地行使 董事還應謹慎、認真、勤勉地行使
公司賦予的權利，以保證公司的商 公司賦予的權利，以保證公司的商
業行為符合國家法律、行政法規以 業行為符合國家法律、行政法規以
及國家各項經濟政策的要求，商業 及國家各項經濟政策的要求，商業
活動不超過營業執照規定的業務範 活動不超過營業執照規定的業務範
圍；及時瞭解公司業務經營管理狀 圍；及時瞭解公司業務經營管理狀
況。 況。
總裁和其他高級管理人員違反公司 人員違反公司章程第一百五十三條
章程第一百五十二條的規定所得的 的規定所得的收入，應當歸公司所
收入，應當歸公司所有；給公司造 有；給公司造成損失的，應當承擔
成損失的，應當承擔賠償責任。 賠償責任。
– I-100 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事、總裁和其他高級管理人員,不 管理人員，不得指使下列人員或者
得指使下列人員或者機構(下稱「相 機構（下稱「相關人」
）作出董事、高
關人」)作出董事、監事、總裁和其 級管理人員不能作的事:
他高級管理人員不能作的事:
(一) 公司董事、監事、總裁和其他 (一) 公司董事、高級管理人員的配
高級管理人員的配偶或者未成 偶或者未成年子女;
年子女;
(二) 公司董事、監事、總裁和其他 (二) 公司董事、高級管理人員或者
高級管理人員或者本條(一)項 本條(一)項所述人員的信託人;
所述人員的信託人;
(三) 公司董事、監事、總裁和其他 (三) 公司董事、高級管理人員或者
高級管理人員或者本條(一)、 本 條（一）、（二）項 所 述 人 員 的
(二)項所述人員的合夥人; 合夥人；
(四) 由公司董事、監事、總裁和其 (四) 由公司董事、高級管理人員在
他高級管理人員在事實上單獨 事實上單獨控制的公司，或者
控制的公司,或者與本條(一)、 與本條（一）、(二)、
（三）項所提
(二)、(三)項所提及的人員或 及的人員或者公司其他董事、
者公司其它董事、監事、總裁 高級管理人員在事實上共同控
和其他高級管理人員在事實上 制的公司；
共同控制的公司;
(五) 本條（四）項所指被控制的公司
(五) 本條(四)項所指被控制的公司 的董事、高級管理人員；
的董事、監事、總裁和其他高
級管理人員;
(六) 任何按照聯交所上市規則或公
(六) 任何按照香港上市規定或公司 司股票上市的其他證券交易所
股票上市的其他證券交易所的 的有關規定會被視為該董事、
有關規定會被視為該董事、監 高級管理人員的「聯繫人」的人
事、總裁和其他高級管理人員 士。
的「聯繫人」的人士。
– I-101 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事、總裁和其他高級管理人員所負 管理人員所負的誠信義務不一定因
的誠信義務不一定因其任期結束而 其任期結束而終止，其對公司商業
終止，其對公司商業秘密保密的義 秘密保密的義務在其任期結束後仍
務在其任期結束後仍有效。其他義 有效。其他義務的持續期應當根據
務的持續期應當根據公平的原則決 公平的原則決定，取決於事件發生
定，取決於事件發生時與離任之間 時與離任之間時間的長短，以及與
時間的長短，以及與公司的關係在 公司的關係在何種情形和條件下結
何種情形和條件下結束。 束。
事、總裁和其他高級管理人員執行 管理人員執行公司職務，給他人造
公司職務時違反法律、行政法規、 成損害的，公司將承擔賠償責任；
部門規章或公司章程的規定，給公 董事、高級管理人員存在故意或者
司造成損失的，應當承擔賠償責 重大過失的，也應當承擔賠償責
任。任職尚未結束的公司董事、監 任。
事、總裁和其他高級管理人員，對
其擅自離職給公司造成的損失，應 公司董事、高級管理人員執行公司
當承擔賠償責任。 職務時違反法律、行政法規、部門
規章或公司章程的規定，給公司造
成損失的，應當承擔賠償責任。任
職尚未結束的公司董事、高級管理
人員，對其擅自離職給公司造成的
損失，應當承擔賠償責任。
事、總裁和其他高級管理人員因違 管理人員因違反某項具體義務所負
反某項具體義務所負的責任，可以 的責任，可以由股東會在知情的情
由股東會在知情的情況下解除，但 況下解除，但是公司章程第五十條
是公司章程第四十七條所規定的情 所規定的情形除外。
形除外。
– I-102 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事、總裁和其他高級管理人員，直 管理人員，未向董事會或者股東會
接或者間接與公司已訂立的或者計 報告，並按照公司章程的規定經董
劃中的合同、交易、安排有重要利 事會或者股東會決議通過，不得直
害 關 係 時 ，（公 司 與 董 事 、 監 事 、 接或者間接與公司訂立合同或者進
總裁和其他高級管理人員的聘任合 行 交 易（公 司 與 董 事 、 高 級 管 理 人
同 除 外）， 不 論 有 關 事 項 在 正 常 情 員的聘任合同除外）。
況下是否需要董事會批准同意，均
應當盡快向董事會披露其利害關係 除非有利害關係的公司董事、高級
的性質和程度。 管理人員按照本條前款的要求向董
事會做了披露，並且董事會在不將
除非有利害關係的公司董事、監 其計入法定人數，亦未參加表決的
事、總裁和其他高級管理人員按 會議上批准了該事項，公司有權撤
照本條前款的要求向董事會做了披 銷該合同、交易或者安排，但在對
露，並且董事會在不將其計入法定 方是對有關董事、高級管理人員違
人數，亦未參加表決的會議上批准 反其義務的行為不知情的善意當事
了該事項，公司有權撤消該合同、 人的情形下除外。
交易或者安排，但在對方是對有關
董事、監事、總裁和其他高級管理 公司董事、高級管理人員的相關人
人員違反其義務的行為不知情的善 與某合同、交易、安排有利害關係
意當事人的情形下除外。 的，有關董事、高級管理人員也應
被視為有利害關係。
公司董事、監事、總裁和其他高
級管理人員的相關人與某合同、 公司董事、高級管理人員的近親
交易、安排有利害關係的，有關董 屬，董事、高級管理人員或者其近
事、監事、總裁和其他高級管理人 親屬直接或者間接控制的企業，以
員也應被視為有利害關係。 及與董事、高級管理人員有其他關
聯關係的關聯人，與公司訂立合同
或者進行交易，適用本條規定。
– I-103 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
監事、總裁和其他高級管理人員在 級管理人員在公司首次考慮訂立有
公司首次考慮訂立有關合同、交 關合同、交易、安排前以書面形式
易、安排前以書面形式通知董事 通知董事會，聲明由於通知所列的
會，聲明由於通知所列的內容，公 內容，公司日後達成的合同、交
司日後達成的合同、交易、安排與 易、安排與其有利害關係，則在通
其有利害關係，則在通知闡明的範 知闡明的範圍內，有關董事、高級
圍內，有關董事、監事、總裁和其 管理人員視為做了本章前條所規定
他高級管理人員視為做了本章前條 的披露。
所規定的披露。
式為其董事、監事、總裁和其他高 方式為其董事、高級管理人員繳納
級管理人員繳納稅款。 稅款。
– I-104 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
者間接向公司和其母公司的董事、 者間接向公司和其母公司的董事、
監事、總裁和其他高級管理人員提 高級管理人員提供貸款、貸款擔
供貸款、貸款擔保；亦不得向前述 保；亦不得向前述人員的相關人提
人員的相關人提供貸款、貸款擔 供貸款、貸款擔保。
保。
前款規定不適用於下列情形：
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者
（一）公司向其子公司提供貸款或者 為子公司提供貸款擔保；
為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東會批准的聘任
（二）公司根據經股東會批准的聘任 合同，向公司的董事、高級管
合同，向公司的董事、監事、 理人員提供貸款、貸款擔保或
總裁和其他高級管理人員提供 者其他款項，使之支付為了公
貸款、貸款擔保或者其他款 司目的或者為了履行其公司職
項，使之支付為了公司目的或 責所發生的費用；
者為了履行其公司職責所發生
的費用； （三）如公司的正常業務範圍包括提
供貸款、貸款擔保，公司可以
（三）如公司的正常業務範圍包括提 向有關董事、高級管理人員及
供貸款、貸款擔保，公司可以 其相關人提供貸款、貸款擔
向有關董事、監事、總裁和其 保，但提供貸款、貸款擔保的
他高級管理人員及其相關人提 條件應當是正常商務條件。
供貸款、貸款擔保，但提供貸
款、貸款擔保的條件應當是正
常商務條件。
– I-105 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
六十一條第一款的規定所提供的貸 六十二條第一款的規定所提供的貸
款擔保，不得強制公司執行；但下 款擔保，不得強制公司執行；但下
列情況除外： 列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、 （一）向公司或者其母公司的董事、
監事、總裁和其他高級管理人 高級管理人員的相關人提供貸
員的相關人提供貸款時，提供 款時，提供貸款人不知情的；
貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸
（二）公司提供的擔保物已由提供貸 款人合法地售予善意購買者
款人合法地售予善意購買者 的。
的。
公司可以為董事、監事、總裁和其 公司可以為董事、高級管理人員購
他高級管理人員購買責任保險。但 買責任保險。但董事、高級管理人
董事、監事、總裁和其他高級管理 員違反法律、行政法規和公司章程
人員違反法律、行政法規和公司章 規定而導致的責任除外。
程規定而導致的責任除外。
– I-106 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事、總裁和其他高級管理人員違反 管理人員違反對公司所負的義務
對公司所負的義務時，除法律、行 時，除法律、行政法規規定的各種
政法規規定的各種權利、補救措施 權利、補救措施外，公司有權採取
外，公司有權採取以下措施： 以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總裁和 （一）要求有關董事、高級管理人員
其他高級管理人員賠償由於其 賠償由於其失職給公司造成的
失職給公司造成的損失； 損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、 （二）撤銷任何由公司與有關董事、
監事、總裁和其他高級管理人 高級管理人員訂立的合同或者
員訂立的合同或者交易，以及 交易，以及由公司與第三人
由 公 司 與 第 三 人（當 第 三 人 明 （當 第 三 人 明 知 或 者 理 應 知 道
知或者理應知道代表公司的董 代表公司的董事、高級管理人
事、監事、總裁和其他高級管 員 違 反 了 對 公 司 應 負 的 義 務）
理人員違反了對公司應負的義 訂立的合同或者交易；
務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、高級管理人員
（三）要求有關董事、監事、總裁和 交出因違反義務而獲得的收
其他高級管理人員交出因違反 益；
義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、高級管理人員
（四）追回有關董事、監事、總裁和 收受的本應為公司所收取的款
其他高級管理人員收受的本應 項，包括 （但不限於）佣金；
為公司所收取的款項，包括
（但不限於）佣金； （五）要求有關董事、高級管理人員
退還因本應交予公司的款項所
（五）要求有關董事、監事、總裁和 賺取的、或者可能賺取的利
其他高級管理人員退還因本應 息；
交予公司的款項所賺取的、或
者可能賺取的利息； （六）採取法律程序裁定讓董事、高
級管理人員因違反義務所獲得
（六）採取法律程序裁定讓董事、監 的財產歸公司所有。
事、總裁和其他高級管理人員
因違反義務所獲得的財務歸公
司所有。
– I-107 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事項與公司董事、監事訂立書面合 事項與公司董事訂立書面合同，並
同，並經股東會事先批准。前述報 經股東會事先批准。前述報酬事項
酬事項包括： 包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高 （一）作為公司的董事或者高級管理
級管理人員的報酬； 人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監 （二）作為公司的子公司的董事、監
事或者高級管理人員的報酬； 事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供 （三）為公司及其子公司的管理提供
其他服務的報酬； 其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或 （四）該董事因失去職位或者退休所
者退休所獲補償的款項。 獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得 除按前述合同外，董事不得因前述
因前述事項為其應獲取的利益向公 事項為其應獲取的利益向公司提出
司提出訴訟。 訴訟。
– I-108 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事、監事訂立的有關報酬事項的合 事訂立的有關報酬事項的合同中應
同中應當規定，當公司將被收購 當規定，當公司將被收購時，公司
時，公司董事、監事在股東會事先 董事在股東會事先批准的條件下，
批准的條件下，有權取得因失去職 有權取得因失去職位或者退休而獲
位或者退休而獲得的補償或者其他 得的補償或者其他款項。前款所稱
款項。前款所稱公司被收購是指下 公司被收購是指下列情況之一：
列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要
（一）任何人向全體股東提出收購要 約；
約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使
（二）任何人提出收購要約，旨在使 要約人成為控股股東。控股股
要約人成為控股股東。控股股 東的定義與公司章程第五十一
東的定義與公司章程第四十八 條中的定義相同。
條中的定義相同。
如果有關董事不遵守本條規定，其
如果有關董事、監事不遵守本條規 收到的任何款項，應當歸那些由於
定，其收到的任何款項，應當歸那 接受前述要約而將其股份出售的人
些由於接受前述要約而將其股份出 所有，該董事應當承擔因按比例分
售的人所有，該董事、監事應當承 發該等款項所產生的費用，該費用
擔因按比例分發該等款項所產生的 不得從該等款項中扣除。
費用，該費用不得從該等款項中扣
除。
– I-109 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
計年度終了時製作財務報告，並依 會計年度終了時製作財務報告，並
法經會計師事務所審查驗證。 依法經會計師事務所審計。
公司年度財務報告以及進行中期利 公司年度財務報告以及進行中期利
潤 分 配 的 中 期 財 務 報 告 ， 包 括（但 潤 分 配 的 中 期 財 務 報 告 ， 包 括（但
不限於）下列內容： 不限於）下列內容：
（一）資產負債表； （一）資產負債表；
（二）利潤表； （二）利潤表；
（三）利潤分配表； （三）利潤分配表；
（四）現金流量表； （四）現金流量表；
（五）會計報表附註； （五）會計報表附註；
（六）公司股票上市的證券交易所規 （六）公司股票上市的證券交易所規
定或要求的其他內容。 定或要求的其他內容。
公司不進行中期利潤分配的，中期 公司不進行中期利潤分配的，中期
財務報告包括上款除第（三）項以外 財務報告包括前款除第（三）項以外
的會計報表及附註。 的 會 計 報 表 及 附 註（其 中 季 度 財 務
報告不包括前款第（五）項）。
公司會計年度採用公歷日曆年歷，
即每年公歷一月一日起至十二月三 公司會計年度採用公歷日曆年歷，
十一日止為一會計年度。 即每年公歷一月一日起至十二月三
十一日止為一會計年度。
– I-110 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
度公佈四次財務報告，即在每一會 度公佈四次財務報告，即在每一會
計年度前三個月結束後的30日內公 計年度前三個月結束後的30日內公
佈首季度財務報告；在每一會計年 佈首季度財務報告；在每一會計年
度前六個月結束後的60日內公佈中 度前六個月結束後的60日內公佈中
期財務報告；在每一會計年度前九 期財務報告；在每一會計年度前
個月結束後的30日內公佈第三季度 九個月結束後的30日內公佈第三季
財務報告；在每一會計年度結束後 度財務報告；在每一會計年度結束
的120日內公佈年度財務報告，並 後的120日內公佈年度財務報告，
根據有關規定向國務院證券監督管 並根據中國證監會派出機構和公司
理機構和公司股票上市的證券交易 股票上市的證券交易所報送有關報
所報送有關報告。 告。
上述財務會計報告按照有關法律、 上述財務會計報告按照有關法律、
行政法規及部門規章的規定進行編 行政法規及部門規章的規定進行編
製。 製。
計賬冊外，不得另立會計賬冊。 計賬冊外，不另立會計賬冊。
以任何個人名義開立賬戶存儲。 以任何個人名義開立賬戶存儲。
議將公積金轉為資本時，按股東原 將公積金轉為資本時，按股東原有
有股份比例派送新股或增加每股面 股份比例派送新股或增加每股面
值，但法定公積金轉為資本時，所 值，但法定公積金轉為增加註冊資
留存的該項公積金不得少於轉增前 本時，所留存的該項公積金不得少
公司註冊資本的百分之二十五。 於轉增前公司註冊資本的百分之二
十五。
– I-111 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
策為： 政策為：
（一）公司利潤分配應重視對投資者 （一）公司利潤分配應重視對投資者
的合理投資回報，並兼顧公司 的合理投資回報，並兼顧公司
的可持續發展，公司利潤分配 的可持續發展，公司利潤分配
不得超過累計可分配利潤的範 不得超過累計可分配利潤的範
圍，不得損害公司持續經營能 圍，不得損害公司持續經營能
力，實行持續、穩定的利潤分 力，實行持續、穩定的利潤分
配政策。 配政策。
（二）公司可以採取現金、股票、現 （二）公司可以採取現金、股票、現
金與股票相結合或者法律、法 金與股票相結合或者法律、法
規允許的其他方式分配利潤。 規允許的其他方式分配利潤。
在滿足現金分紅的條件下，應 在滿足現金分紅的條件下，應
優先採用現金分紅的方式分配 優先採用現金分紅的方式分配
利潤。 利潤。
（三）公司利潤分配由董事會根據公 （三）公司利潤分配由董事會根據公
司經營狀況和中國證監會的有 司經營狀況和中國證監會的有
關規定擬定，由股東會審議決 關規定擬定，由股東會審議決
定。 定。
– I-112 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
公司董事會審議現金分紅具體 公司董事會審議現金分紅具體
方案時，應充分考慮公司經營 方案時，應充分考慮公司經營
發展規劃、目前及未來盈利 發展規劃、目前及未來盈利規
規模、現金流量狀況、發展 模、現金流量狀況、發展所處
所處階段、項目投資資金需 階段、項目投資資金需求、銀
求、銀行信貸及債權融資環 行信貸及債權融資環境等因
境等因素，認真研究和論證公 素，認真研究和論證公司現金
司現金分紅的時機、條件和最 分紅的時機、條件和最低比
低比例、調整的條件及其決策 例、調整的條件及其決策程序
程序要求等事宜。獨立董事可 要求等事宜。獨立董事認為現
以徵集中小股東的意見，提出 金分紅具體方案可能損害上市
分紅提案，並直接提交董事會 公司或者中小股東權益的，有
審議。股東會對現金分紅具體 權發表獨立意見。董事會對
方案進行審議時，應通過多種 獨立董事的意見未採納或者
渠道與股東特別是中小股東進 未完全採納的，應當在董事會
行 溝 通 和 交 流（包 括 但 不 限 於 決議中記載獨立董事的意見及
電話、傳真、郵箱、互動平台 未採納的具體理由，並披露。
等）， 充 分 聽 取 中 小 股 東 的 意 股東會對現金分紅具體方案進
見和訴求，及時答覆中小股東 行審議時，應通過多種渠道與
關心的問題，切實保障社會公 股東特別是中小股東進行溝通
眾股東參與股東會的權利。 和 交 流（包 括 但 不 限 於 電 話 、
傳 真 、 郵 箱 、 互 動 平 台 等），
充分聽取中小股東的意見和訴
求，及時答覆中小股東關心的
問題，切實保障社會公眾股東
參與股東會的權利。
– I-113 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
公司應當嚴格執行公司章程確 公司應當嚴格執行公司章程確
定的現金分紅政策以及股東會 定的現金分紅政策以及股東會
審議批准的現金分紅具體方 審議批准的現金分紅具體方
案。確有必要對公司章程確定 案。確有必要對公司章程確定
的現金分紅政策進行調整或者 的現金分紅政策進行調整或者
變更的，應當滿足公司章程規 變更的，應當滿足公司章程規
定的條件，經過詳細論證後， 定的條件，經過詳細論證後，
履行相應的決策程序，並經出 履行相應的決策程序，並經出
席股東會的股東所持表決權的 席股東會的股東所持表決權的
公司股東會對利潤分配方案作 公司股東會對利潤分配方案作
出決議後，公司董事會須在股 出決議後，公司董事會須在股
東 會 召 開 後 2個 月 內 完 成 股 利 東 會 召 開 後 2個 月 內 完 成 股 利
（或股份）的派發事項。 （或股份）的派發事項。
公司接受所有股東、獨立董 公司接受所有股東、獨立董事
事、監事和社會公眾股東對公 和社會公眾股東對公司分配方
司分配方案的建議和監督。監 案的建議和監督。審核委員會
事會應對董事會和管理層執行 應對董事會和管理層執行公司
公司利潤分配政策和股東回報 利潤分配政策和股東回報規劃
規劃的情況及決策程序進行監 的情況及決策程序進行監督。
督。
– I-114 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（四）公 司 在 滿 足 下 列 現 金 分 紅 條 （四）公 司 在 滿 足 下 列 現 金 分 紅 條
件，且滿足公司正常生產經營 件，且滿足公司正常生產經營
和發展的資金需求情況下，每 和發展的資金需求情況下，每
年以現金方式分配的利潤應不 年以現金方式分配的利潤應不
低於當年實現的可分配利潤的 低於當年實現的可分配利潤的
式累計分配的利潤應不少於該 式累計分配的利潤應不少於該
三年實現的年均可分配利潤的 三年實現的年均可分配利潤的
(1) 公司該年度或半年度實現 (1) 公司該年度或半年度實現
的 可 分 配 利 潤（即 公 司 彌 的 可 分 配 利 潤（即 公 司 彌
補虧損、提取公積金後所 補虧損、提取公積金後所
餘 的 稅 後 利 潤）為 正 值 且 餘 的 稅 後 利 潤）為 正 值 且
現金流充裕，實施現金分 現金流充裕，實施現金分
紅不會影響公司後續持續 紅不會影響公司後續持續
經營； 經營；
(2) 公司累計可供分配利潤為 (2) 公司累計可供分配利潤為
正值； 正值；
(3) 審計機構對公司的該年度 (3) 審計機構對公司的該年度
財務報告出具標準無保留 財務報告出具標準無保留
意見的審計報告。 意見的審計報告。
– I-115 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
在實際分紅時，公司董事會應 在實際分紅時，公司董事會應
當綜合考慮所處行業特點、發 當綜合考慮所處行業特點、發
展階段、自身經營模式、盈利 展階段、自身經營模式、盈利
水平、債務償還能力、是否有 水平、債務償還能力、是否有
重大資金支出安排和投資者回 重大資金支出安排和投資者回
報等因素，區分下列情形，並 報等因素，區分下列情形，並
按照《公司章程》規定的程序， 按照《公司章程》規定的程序，
擬定差異化的現金分紅政策： 擬定差異化的現金分紅政策：
(1)公司發展階段屬成熟期且無 (1)公司發展階段屬成熟期且無
重大資金支出安排的，進行利 重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利 潤分配時，現金分紅在本次利
潤分配中所佔比例最低應達到 潤分配中所佔比例最低應達到
期且有重大資金支出安排的， 期且有重大資金支出安排的，
進行利潤分配時，現金分紅在 進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低 本次利潤分配中所佔比例最低
應達到40%；(3)公司發展階段 應達到40%；(3)公司發展階段
屬成長期且有重大資金支出安 屬成長期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現金 排的，進行利潤分配時，現金
分紅在本次利潤分配中所佔比 分紅在本次利潤分配中所佔比
例最低應達到20%；公司在實 例最低應達到20%；公司在實
際分紅時根據具體所處階段， 際分紅時根據具體所處階段，
由公司董事會根據具體情形確 由公司董事會根據具體情形確
定。公司發展階段不易區分但 定。公司發展階段不易區分但
有重大資金支出安排的，可以 有重大資金支出安排的，可以
按照前項規定處理。 按照前項規定處理。
– I-116 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（五）在滿足現金分紅條件下，公司 （五）在滿足現金分紅條件下，公司
董事會可以根據公司的盈利狀 董事會可以根據公司的盈利狀
況及資金需求狀況提議公司進 況及資金需求狀況提議公司進
行中期現金分配。 行中期現金分配。
（六）公司可以根據年度的盈利情況 （六）公司可以根據年度的盈利情況
及業績增長狀況，在滿足最低 及業績增長狀況，在滿足最低
現金分紅比例和公司股本規模 現金分紅比例和公司股本規模
及股權結構合理的條件下，為 及股權結構合理的條件下，為
保持股本擴張與業績增長相適 保持股本擴張與業績增長相適
應，公司可以採用股票股利方 應，公司可以採用股票股利方
式進行利潤分配。 式進行利潤分配。
（七）公司應嚴格按照有關規定在年 （七）公司應嚴格按照有關規定在年
報、半年報中披露利潤分配預 報、半年報中披露利潤分配預
案和現金分紅政策執行情況。 案和現金分紅政策執行情況。
並對下列事項進行專項說明： 並對下列事項進行專項說明：
(1) 是否符合公司章程的規定 (1) 是否符合公司章程的規定
或者股東會決議的要求； 或者股東會決議的要求；
(2) 分紅標準和比例是否明確 (2) 分紅標準和比例是否明確
和清晰； 和清晰；
(3) 相關的決策程序和機制是 (3) 相關的決策程序和機制是
否完備； 否完備；
– I-117 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
(4) 獨立董事是否履職盡責並 (4) 中小股東是否有充分表達
發揮了應有的作用； 意見和訴求的機會，中小
股東的合法權益是否得到
(5) 中小股東是否有充分表達 了充分保護等。
意見和訴求的機會，中小
股東的合法權益是否得到 對現金分紅政策進行調整或變
了充分保護等。 更的，還應對調整或變更的條
件及程序是否合規和透明等進
對現金分紅政策進行調整或變 行詳細說明。
更的，還應對調整或變更的條
件及程序是否合規和透明等進 如果公司未作出現金分紅的，
行詳細說明。 公司應披露具體原因，以及下
一步為增強投資者回報水平擬
如果公司當年度盈利但董事會 採取的舉措等。
未作出現金分紅預案的，公司
應在定期報告中說明未進行現
金分紅的原因、未用於現金分
紅的資金留存公司的用途和使
用計劃。
– I-118 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（八）公司如因外部經營環境或自身 （八）公司如因外部經營環境或自身
經營狀況發生重大變化確實需 經營狀況發生重大變化確實需
要調整或者變更本條款之現金 要調整或者變更本條款之現金
分紅政策的，經過詳細論證後 分紅政策的，經過詳細論證後
應由董事會做出決議，提交公 應由董事會做出決議，提交公
司股東會批准，並經出席股東 司股東會批准，並經出席股東
會的股東所持表決權的三分之 會的股東所持表決權的三分之
二以上通過。公司同時應當提 二以上通過。公司同時應當提
供網絡投票方式以方便中小股 供網絡投票方式以方便中小股
東參與股東會表決。調整後的 東參與股東會表決。調整後的
利潤分配政策應不得違反中國 利潤分配政策應不得違反中國
證監會以及深圳證券交易所的 證監會以及深圳證券交易所的
有關規定。 有關規定。
（九）存在股東違規佔用公司資金情 （九）存在股東違規佔用公司資金情
況的，公司應扣減該股東所分 況的，公司應扣減該股東所分
配的現金紅利，以償還其佔用 配的現金紅利，以償還其佔用
的資金。 的資金。
– I-119 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（十）公司向內資股股東支付股利以 （十）公司向內資股股東支付股利以
及其他款項，以人民幣計價和 及其他款項，以人民幣計價和
宣佈，在公司章程第八十六條 宣佈，在公司章程第八十八條
規定的期限內用人民幣支付； 規定的期限內用人民幣支付；
公司向外資股股東支付股利及 公司向外資股股東支付股利及
其他款項，以人民幣計價和宣 其他款項，以人民幣計價和宣
佈，在章程第八十六條規定的 佈，在章程第八十八條規定的
期限內以人民幣或外幣支付。 期限內以人民幣或外幣支付。
以外幣支付的，兌換率應以宣 以外幣支付的，兌換率應以宣
派股利或其他分派當日前五個 派股利或其他分派當日前五個
工作天中國人民銀行或其他官 工作天中國人民銀行或其他官
方機構所報的方便確認相關外 方機構所報的方便確認相關外
幣兌人民幣的平均收市價/中 幣兌人民幣的平均收市價/中
間價折算，公司需向外資股股 間價折算，公司需向外資股股
東支付的外幣，應當按照國家 東支付的外幣，應當按照國家
有關外匯管理的規定辦理。經 有關外匯管理的規定辦理。經
股東會授權，董事會可決定分 股東會授權，董事會可決定分
配中期股利或紅利。 配中期股利或紅利。
（十一）擬發行證券、借殼上市、重大 （十一）擬發行證券、借殼上市、重大
資產重組、合併分立或者因收 資產重組、合併分立或者因收
購導致公司控制權發生變更 購導致公司控制權發生變更
的，應當在募集說明書或發行 的，應當在募集說明書或發行
預案、重大資產重組報告書、 預案、重大資產重組報告書、
權益變動報告書或者收購報告 權益變動報告書或者收購報告
書中詳細披露募集或發行、重 書中詳細披露募集或發行、重
組或者控制權發生變更後公司 組或者控制權發生變更後公司
的現金分紅政策及相應的安 的現金分紅政策及相應的安
排、董事會對上述情況的說明 排、董事會對上述情況的說明
等信息。 等信息。
– I-120 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
提取公積金後所餘利潤，按照股東 提取公積金後所餘利潤，按照股東
持有的股份比例分配。公司持有的 持有的股份比例分配。公司持有的
公司股份不得分配利潤。 公司股份不得分配利潤。
股東會違反前款規定，在公司彌補 股 東 會 違 反《公 司 法》向 股 東 分 配
虧損和提取法定公積金之前向股東 利潤的，股東應當將違反規定分配
分配利潤的，股東必須將違反規定 的利潤退還公司；給公司造成損失
分配的利潤退還公司。 的，股東及負有責任的董事、高級
管理人員應當承擔賠償責任。
計制度，配備專職審計人員，對公 計制度，明確內部審計工作的領導
司財務收支和經濟活動進行內部審 體制、領導權限、人員配備、經費
計監督。 保障、審計結果和責任追究等。公
司內部審計制度經董事會批准後實
施，並對外披露。
構對公司業務活動、風險管理、內
部控制、財務信息等事項進行監督
檢查。
– I-121 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
事會負責。
內部審計機構在對公司業務活動、
風險管理、內部控制、財務信息監
督檢查過程中，應當接受審核委員
會的監督指導。內部審計機構發現
相關重大問題或者線索，應當立即
向審核委員會直接報告。
價的具體組織實施工作由內部審計
機構負責。公司根據內部審計機構
出具、審核委員會審議後的評價報
告及相關資料，出具年度內部控制
評價報告。
計師事務所、國家審計機構等外部
審計單位進行溝通時，內部審計機
構應積極配合，提供必要的支持和
協作。
對內部審計負責人的考核。
– I-122 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
符合國家有關規定的、獨立的取 合《證 券 法》及 公 司 股 票 上 市 的 證
得「從事證券相關業務資格」的會計 券交易所的有關規定的會計師事務
師事務所，審計公司的年度財務報 所，審計公司的年度財務報告，並
告，並審核公司的其他財務報告、 審核公司的其他財務報告、進行淨
進行淨資產驗證以及其他相關的咨 資產驗證以及其他相關的咨詢服務
詢服務等業務。 等業務。
公司的首任會計師事務所可以由創 公司的首任會計師事務所可以由創
立大會在首次股東年會前聘任，該 立大會在首次股東年會前聘任，該
會計師事務所的任期在首次股東年 會計師事務所的任期在首次股東年
會結束時終止。 會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權 創立大會不行使前款規定的職權
時，由董事會行使該職權。 時，由董事會行使該職權。
– I-123 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
或者不再續聘會計師事務所由股東 或者不再續聘會計師事務所由股東
會作出決定，並報國務院證券監督 會作出決定，董事會不得在股東會
管理機構備案。 決定前委任會計師事務所。
股東會在擬通過決議，聘任一家非 股東會在擬通過決議，聘任一家非
現任的會計師事務所，以填補會計 現任的會計師事務所，以填補會計
師事務所職位的任何空缺，或續聘 師事務所職位的任何空缺，或續聘
一家由董事會聘任填補空缺的會計 一家由董事會聘任填補空缺的會計
師事務所或解聘一家任期未屆滿的 師事務所或解聘一家任期未屆滿的
會計師事務所時，應當按以下規定 會計師事務所時，應當按以下規定
辦理： 辦理：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東 （一）有關聘任或解聘的提案在股東
會會議通知發出之前，應當送 會會議通知發出之前，應當送
給擬聘任的或擬離任的或在有 給擬聘任的或擬離任的或在有
關會計年度已離任的會計師事 關會計年度已離任的會計師事
務所，離任包括被解聘、辭聘 務所，離任包括被解聘、辭聘
和退任。 和退任。
– I-124 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
（二）如果即將離任的會計師事務所 （二）如果即將離任的會計師事務所
作出書面陳述，並要求公司將 作出書面陳述，並要求公司將
該陳述告知股東，公司除非收 該陳述告知股東，公司除非收
到書面陳述過遲，否則應當採 到書面陳述過遲，否則應當採
取以下措施： 取以下措施：
知上說明將離任的會計事 知上說明將離任的會計師
務所作出了陳述； 事務所作出了陳述；
件以章程規定的方式送給 件以章程規定的方式送給
股東。 股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務 （三）公司如果未將有關會計師事務
所的陳述按本款（二）項的規定 所的陳述按本款（二）項的規定
送出，有關會計師事務所可要 送出，有關會計師事務所可要
求該陳述在股東會上宣讀，並 求該陳述在股東會上宣讀，並
可以進一步作出申訴。 可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席 （四）離任的會計師事務所有權出席
以下的會議： 以下的會議：
空缺的股東會； 空缺的股東會；
東會。 東會。
離任的會計師事務所有權收到上述 離任的會計師事務所有權收到上述
會議的所有通知或與會議有關的其 會議的所有通知或與會議有關的其
他信息，並在前述會議上就涉及其 他信息，並在前述會議上就涉及其
作為公司前會計師事務所的事宜發 作為公司前會計師事務所的事宜發
言。 言。
– I-125 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
取吸收合併和新設合併兩種形式。 吸收合併和新設合併兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合 一個公司吸收其他公司為吸收合
併，被吸收的公司解散。兩個以上 併，被吸收的公司解散。兩個以上
公司合併設立一個新的公司為新設 公司合併設立一個新的公司為新設
合併，合併各方解散。 合併，合併各方解散。
公司合併，應當由合併各方簽訂合 公司合併，應當由合併各方簽訂合
併協議，並編製資產負債表及財產 併協議，並編製資產負債表及財產
清單。公司應當自作出合併決議之 清單。公司應當自作出合併決議之
日起十日內通知債權人，並於三十 日起10日內通知債權人，並於30日
日內在報紙上或者國家企業信用信 內在報紙上或者國家企業信用信息
息公示系統公告。債權人自接到 公示系統公告。債權人自接到通知
通知書之日起30日內，未接到通知 書之日起30日內，未接到通知書的
書的自公告之日起45日內，可以要 自公告之日起45日內，可以要求公
求公司清償債務或者提供相應的擔 司清償債務或者提供相應的擔保。
保。
公司合併後，合併各方的債權、債
公司合併後，合併各方的債權、債 務，由合併後存續的公司或者新設
務，由合併後存續的公司或者新設 的公司承繼。
的公司承繼。
– I-126 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
產應當作相應的分割。 應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分 公司分立，應當由分立各方簽訂分
立協議，並編製資產負債表及財產 立協議，並編製資產負債表及財產
清單。公司應當自作出分立決議之 清單。公司應當自作出分立決議之
日起十日內通知債權人，並於三十 日起10日內通知債權人，並於30日
日內在報紙上或者國家企業信用信 內在報紙上或者國家企業信用信息
息公示系統公告。 公示系統公告。
公司分立前的債務由分立後的公司 公司分立前的債務由分立後的公司
承擔連帶責任。但是公司在分立前 承擔連帶責任。但是公司在分立前
與債權人就債務清償達成的書面協 與債權人就債務清償達成的書面協
議另有約定的除外。 議另有約定的除外。
– I-127 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
一的，應當解散並依法進行清算： 一的，應當解散並依法進行清算：
（一）營業期限屆滿或公司章程規定 （一）公司章程規定的營業期限屆滿
的其他解散事由出現； 或公司章程規定的其他解散事
由出現；
（二）股東會決議解散；
（二）股東會決議解散；
（三）因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解
散； （三）因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解
散；
（四）公司因不能清償到期債務被依
法宣告破產； （四）公司因不能清償到期債務被依
法宣告破產；
（五）依法被吊銷營業執照、責令關
閉或者被撤銷； （五）依法被吊銷營業執照、責令關
閉或者被撤銷；
（六）公司經營管理發生嚴重困難，
繼續存續會使股東利益受到重 （六）公司經營管理發生嚴重困難，
大損失，通過其他途徑不能解 繼續存續會使股東利益受到重
決的，持有公司全部股東表決 大損失，通過其他途徑不能解
權10%以上的股東，請求人民 決的，持有公司全部股東表決
法院解散公司，人民法院依法 權10%以上的股東，可以請求
予以解散。 人民法院解散公司。
公司出現前款規定的解散事由，應
當在10日內將解散事由通過國家企
業信用信息公示系統予以公示。
– I-128 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
二百零一條第（一）項情形的，可以 二百零六條第（一） （二）項情形，且
通過修改公司章程而存續。 尚未向股東分配財產的，可以通過
修改公司章程或者經股東會決議而
依照前款規定修改公司章程，須經 存續。
出席股東會會議的股東所持表決權
的2/3以上通過。 依照前款規定修改公司章程，須經
出席股東會會議的股東所持表決權
的2/3以上通過。
條（一）、（二）、（五）和（六）項規定解 條第（一）、（二）、（五）和（六）項規定
散的，應當在十五日之內成立清算 解散的，應當清算。董事為公司清
組，並由股東會以普通決議的方式 算義務人，應當在解散事由出現之
確定其人選。逾期不成立清算組進 日起15日內組成清算組進行清算。
行清算的，債權人可以申請人民法 清算組由董事組成，但公司章程另
院指定有關人員組成清算組進行清 有規定或者股東會決議另選他人的
算。 除外。清算義務人未及時履行清算
義務的，給公司或者債權人造成損
公司因第二百零一條（三）項情形而 失的，應當承擔賠償責任。
解散的，清算工作由合併或者分立
各方當事人依照合併或者分立時簽 公司因第二百零六條第（三）項情形
訂的合同辦理。 而解散的，清算工作由合併或者分
立各方當事人依照合併或者分立時
公司因第二百零一條第（四）項規定 簽訂的合同辦理。
解散的，由人民法院依照有關法律
的規定，組織股東、有關機構及有 公司因第二百零六條第（四）項規定
關 債 權 人 員 成 立 清 算 組 ， 進 行 清 解散的，由人民法院依照有關法律
算。 的規定，組織股東、有關機構及有
關債權人員成立清算組，進行清
算。
– I-129 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
之日起十日內通知債權人，並於六 之日起10日內通知債權人，並於60
十日內在報紙上或者國家企業信用 日內在報紙上或者國家企業信用信
信息公示系統公告。債權人應當自 息公示系統公告。債權人應當自接
接到通知書之日起三十日內，未接 到通知書之日起30日內，未接到通
到通知書的自公告之日起四十五日 知書的自公告之日起45日內，向清
內，向清算組申報其債權。 算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的 債權人申報債權，應當說明債權的
有關事項，並提供證明材料。清算 有關事項，並提供證明材料。清算
組應對債權進行登記。在申報債權 組應對債權進行登記。在申報債權
期間，清算組不得對債權人進行清 期間，清算組不得對債權人進行清
償。 償。
– I-130 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
行使下列職權： 間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產 （一）清理公司財產，分別編製資產
負債表和財產清單； 負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人； （二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結 （三）處理與清算有關的公司未了結
的業務； 的業務；
（四）清繳所欠稅款及清算過程中產 （四）清繳所欠稅款及清算過程中產
生的稅款； 生的稅款；
（五）清理債權、債務； （五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財 （六）分配公司清償債務後的剩餘財
產； 產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。 （七）代表公司參與民事訴訟活動。
– I-131 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
財產、編製資產負債表和財產清單 司財產、編製資產負債表和財產清
後，應當制定清算方案，並報股東 單後，應當制訂清算方案，並報股
會或者法院等有關主管機關確認。 東會或者法院等有關主管機關確
認。
清算費用，包括清算成員和顧問的
報酬，須在清償其他債權人債務之 清算費用，包括清算成員和顧問的
前，優先從公司財產中撥付。 報酬，須在清償其他債權人債務之
前，優先從公司財產中撥付。
在股東會決議解散公司或在公司依
法被宣告破產或被責令關閉後，任 在股東會決議解散公司或在公司依
何人未經清算組的許可不得處分公 法被宣告破產或被責令關閉後，任
司財產。 何人未經清算組的許可不得處分公
司財產。
公司財產按下列順序清償：支付清
算費用、職工工資、社會保險費用 公司財產按下列順序清償：支付清
和法定補償金，繳納所欠稅款，清 算費用、職工工資、社會保險費用
償公司債務。 和法定補償金，繳納所欠稅款，清
償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘
財產，由公司股東按其持有股份的 公司財產按前款規定清償後的剩餘
比例進行分配。 財產，由公司股東按其持有股份的
比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展
新的經營活動。 清算期間，公司存續，但不得開展
與清算無關的經營活動。
– I-132 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
清算組成員須忠於職守，依法並誠 清算組成員履行清算職責，負有忠
信地依法履行清算義務。 實義務和勤勉義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂 清算組成員怠於履行清算職責，給
或者其他非法收入，不得剝奪公司 公司造成損失的，應當承擔賠償責
財產。清算組成員因故意或因重大 任。因故意或因重大錯誤給債權人
錯誤給公司或其債權人造成損失 造成損失的，應當承擔賠償責任。
的，須承擔賠償責任。
算，清算組在清理公司財產、編製 算，清算組在清理公司財產、編製
資產負債表和財產清單後，發現公 資產負債表和財產清單後，發現公
司財產不足清償債務的，應當立即 司財產不足清償債務的，應當依法
向人民法院申請宣告破產。 向人民法院申請破產清算。
公司經人民法院裁定宣告破產後， 人民法院受理破產申請後，清算組
清算組應當將清算事務移交給人民 應當將清算事務移交給人民法院指
法院，依照有關企業破產的法律實 定的破產管理人。
施破產清算。
公司依法被宣告破產清算的，依照
有關企業破產的法律實施破產清
算。
– I-133 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
清算組應當製作清算報告以及清算 後，清算組應當製作清算報告以
期內收支報表和財務賬冊，經中國 及清算期內收支報表和財務賬冊，
註冊會計師驗證後，報股東會或者 經中國註冊會計師驗證後，報股東
人民法院等有關主管機關確認。 會或者人民法院等有關主管機關確
認。
清算組應當自股東會或者法院等有
關主管機關確認之日起３０日內， 清算組應當自股東會或者法院等有
將前述文件報送公司登記機關，申 關主管機關確認之日起30日內，將
請注銷公司登記，公告公司終止。 前述文件報送公司登記機關，申請
注銷公司登記。
政法規及公司章程的規定，可以修 行政法規及公司章程的規定，可以
改公司章程。有下列情形之一的， 修改公司章程。有下列情形之一
公司應當修改章程： 的，公司將修改章程：
（一）
《公司法》或有關法律、行政法 （一）
《公司法》或有關法律、行政法
規修改後，章程規定的事項與 規修改後，章程規定的事項與
修改後的法律、行政法規的規 修改後的法律、行政法規的規
定相牴觸； 定相牴觸的；
（二）公司的情況發生變化，與章程 （二）公司的情況發生變化，與章程
記載的事項不一致； 記載的事項不一致的；
（三）股東會決定修改章程。 （三）股東會決定修改章程的。
– I-134 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
會計師事務所的含義與「核數師」相 稱「會 計 師 事 務 所」的 含 義 與「核 數
同。 師」相同，所稱「總裁」及「副總裁」
含義與《公司法》規定的作為高級管
理人員的「經理」及「副經理」相同。
「財務負責人」含義與「財務總監」相
同。
「以上」、「以內」、「以下」，都含本 「以 上」、「以 內」， 都 含 本 數 ；「不
數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多 滿」、「以 外」、「低 於」、「多 於」、
於」不 含 本 數 ；「包 括」指 包 含 但 不 「過」不含本數；「包括」指包含但不
限於相關事宜、事項。 限於相關事宜、事項。
括股東會議事規則、董事會議事規 股 東 會 議 事 規 則 和 董 事 會 議 事 規
則和監事會議事規則。 則。
– I-135 –
附錄一 建議修訂公司章程
序號 修訂前 修訂後
(一) 實際控制人，是指雖不是公司 (一) 實際控制人，是指通過投資關
的股東，但通過投資關係、協 係、協議或者其他安排，能夠
議或者其他安排，能夠實際支 實際支配公司行為的自然人、
配公司行為的人。 法人或者其他組織。
(二) 關 聯 關 係 ， 是 指 公 司 控 股 股 (二) 關 聯 關 係 ， 是 指 公 司 控 股 股
東、實際控制人、董事、監 東、實際控制人、董事、高級
事、高級管理人員與其直接或 管理人員與其直接或者間接控
者間接控制的企業之間的關 制的企業之間的關係，以及可
係，以及可能導致公司利益轉 能導致公司利益轉移的其他關
移的其他關係。但是，國家控 係。但是，國家控股的企業之
股的企業之間不僅因為同受國 間不僅因為同受國家控股而具
家控股而具有關聯關係。 有關聯關係。
司章程的規定，制訂章程細則。章 司章程的規定，制定章程細則。章
程細則不得與章程的規定相牴觸。 程細則不得與章程的規定相牴觸。
公司章程以中文書寫，其他任何語 公司章程以中文書寫，其他任何語
種或不同版本的章程與公司章程有 種或不同版本的章程與公司章程有
歧義時，以在深圳市工商行政管理 歧義時，以在深圳市市場監督管理
局最近一次核准登記後的中文版章 局最近一次核准登記後的中文版章
程為準。 程為準。
公司章程由公司董事會負責解釋。 公司章程由公司董事會負責解釋。
除上述修訂外，《公司章程》中的其他條款無實質性修訂。無實質性修訂條款包
括對《公司章程》條款序號、標點的調整及若干字眼的修正。因不涉及實質性變
更以及修訂範圍較廣，不進行逐條列示。
– I-136 –
附錄二 股東會議事規則
下文載列原文以中文草擬的股東會議事規則，英文譯本僅供參考。中英文本如有
任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
股東會議事規則
第一章 總則
第一條 為維護比亞迪股份有限公司
（下稱「公司」
）和股東的合法權益，明確股東
會的職責和權限，保證股東會規範、高效、平穩運作及依法行使職權，根據《中華人
（下稱「《公司法》」
民共和國公司法》 ）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股東會規則》等中國現行相關的法律、法規、規章、
規範性文件、公司股票上市地證券監管機構的規定和上市規則以及《比亞迪股份有限公
（下稱「《公司章程》」
司章程》 ），特制定本規則。
第二條 本規則適用於公司股東會，對公司、全體股東、股東授權代理人、公司
董事、高級管理人員和列席股東會會議的其他有關人員均具有約束力。
第三條 股東會分為年度股東會
（簡稱「年度股東會」
）、臨時股東會；或全體股東
會、類別股東會議。
第四條 年度股東會每年召開一次，應當於上一個會計年度結束後的六個月內舉
行。
第五條 每一年度召開的股東會，除年度股東會以外的均為臨時股東會。臨時股
東會應按召開年度順次排序。
– II-1 –
附錄二 股東會議事規則
第六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。除其他類別股東外，內資股股
東和H股股東視為不同類別股東。公司擬變更或廢除類別股東權利，應當依照公司章程
的規定經股東會以特別決議通過並召開類別股東會。只有類別股東才可以參加類別股
東會。
第七條 公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規關於召開股東會的各
項規定，認真、按時組織好股東會。公司全體董事對於股東會的正常召開負有誠信責
任，不得阻礙股東會依法行使職權。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內
容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。
第八條 合法有效持有公司股份的股東均有權出席或授權代理人出席股東會，並
依法及依本規則享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項權利。出席股東會的股
東及股東授權代理人，應當遵守有關法律法規、公司章程及本規則的規定，自覺維護
會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。
第九條 公司董事會秘書負責落實召開股東會的各項籌備和組織工作。
第十條 股東會的召開應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或股
東授權代理人）
額外的利益。
– II-2 –
附錄二 股東會議事規則
第二章 股東會的職權
第十一條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（二） 審議批准董事會的報告；
（三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（五） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（六） 對公司發行債券作出決議；
（七） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；
（八） 修改公司章程；
（九） 對公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%
的交易作出決議；
（十） 對法律、行政法規及公司章程規定須由股東會審批的對外擔保及財務資助
事項作出決議；
（十一） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十三） 審議法律、行政法規、部門規章及公司章程規定應當由股東會作出決議的
其他事項。
股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。
– II-3 –
附錄二 股東會議事規則
除法律、行政法規、中國證監會規定或證券交易所規則另有規定外，上述股東會
的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第三章 股東會的召開程序
第一節 議案的提出、徵集與審核
第十二條 股東會的議案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體討論文
稿，其內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、
行政法規和公司章程的有關規定。
第十三條 公司召開股東會，董事會、審核委員會以及單獨或者合併持有公司百
分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出
臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東會補充通知，
公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政
法規或者公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中
已列明的提案或增加新的提案。股東會通知中未列明或不符合公司章程規定的提案，
股東會不得進行表決並作出決議。
第十四條 議案涉及下列情形時，視為變更或廢除某類別股東的權利，董事會應
提請類別股東會審議：
（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等
或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二） 類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或
者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
– II-4 –
附錄二 股東會議事規則
（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權
利；
（四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財
產分配的權利；
（五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉
讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六） 取消或減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別；
（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；
（九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；
（十） 增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二） 修改或廢除公司章程第九章「類別股東表決的特別程序」所規定的條款。
第二節 會議的召集及會議通知
第十五條 股東會由董事會、審核委員會、單獨或者合計持有公司有表決權的股
份百分之十以上的股東召集。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東會；
（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之
二時；
（二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或合併持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之
十）
的股東以書面形式要求召開臨時股東會時；
– II-5 –
附錄二 股東會議事規則
（四） 董事會認為必要時；
（五） 審核委員會提議時；
（六） 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。
第十六條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股
東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公
司章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會
的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應說明理由並公告。
第十七條 審核委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案後十日
內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會
的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審核委員會的同意。董事會不同意召開臨時
股東會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召
集股東會會議職責，審核委員會可以自行召集和主持。
第十八條 股東要求召集臨時股東會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦
理：
（一） 單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上
（含百分
之十）的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董
事會召集臨時股東會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收
到前述書面要求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意
見。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
– II-6 –
附錄二 股東會議事規則
（二） 董事會不同意股東召開臨時股東會的提議，或者在收到請求後十日內未作
出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可向審核委員會提
議召開臨時股東會，應當以書面形式向審核委員會提出請求。審核委員會
同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通
知中對原提議的變更，應徵得相關股東的同意。
（三） 審核委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審核委員會不召集和
主持股東會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可
以召集和主持
（股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%）
。召集
的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東依前款規定自行召集並舉行會議的，應書面通知董事會，其所發生的合理費
用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第十九條 審核委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同
時向證券交易所備案。
審核委員會或者召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易
所提交有關證明材料。
第二十條 對於審核委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人
可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的
股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。
第二十一條 審核委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司
承擔。
第二十二條 股東會會議通知應由會議召集人負責發出。
– II-7 –
附錄二 股東會議事規則
第二十三條 會議召集人應當於年度股東會召開二十一日前發出書面通知，召開
臨時股東會應當於會議召開十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的
日期和地點告知所有在冊股東。
在符合《公司章程》的前提下，公司發給境外上市外資股股東的股東會通知應當向
該等股東以電子方式、公告方式或《公司章程》規定的其他方式送出。
對內資股股東，股東會通知以公告方式進行。
前款所稱公告，在深圳證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的媒體披露，
一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
計算發出通知的時間，不應當包括會議召開當日。
公司未能按期發出會議通知，導致公司在上一會計年度結束後的六個月內因故不
能召開年度股東會的，應當在第一時間報告上市地的證券交易所，說明原因並公告。
第二十四條 類別股東會的通知只須送達有權在類別股東會上有表決權的股東。
第二十五條 股東會的通知應當符合下列要求：
（一） 以書面形式作出；
（二） 指定會議的地點、會議期限、日期和時間；
（三） 說明會議審議的事項，並將所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東
會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容；列入
「其他事項」但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決；
（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；
此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組
時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因
和後果作出認真的解釋；
– II-8 –
附錄二 股東會議事規則
（五） 如任何董事、總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書與將討論的事項有
重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對
該董事、總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書作為股東的影響有別於
對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七） 以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東會，有權出席和表決的股東
有權委任一位或一位以上的股東授權代理人代為出席和表決，而該股東授
權代理人不必為股東；
（八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。
第二十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有
收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。
第二十七條 會議召集人發佈召開股東會的通知後，股東會不得提前召開，也不
得無故延期。因特殊原因必須延期召開股東會的，會議召集人應在原定股東會召開日
前至少2個工作日發佈延期通知。會議召集人在延期召開通知中應說明原因並公佈延期
後的召開日期。
第二十八條 公司延期召開股東會的，不得變更原通知規定的有權出席股東會股
東的股權登記日。
第三節 委託代理人
第二十九條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人
（該人可以不是股東）
作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的
委託，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東會上的發言權；
（二） 該股東在股東會上的表決權。
股東委託投票的其他事項根據有關法律、法規、部門規章、公司股票上市的證券
交易所的上市規則及其他規範性文件執行。
– II-9 –
附錄二 股東會議事規則
第三十條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式
委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任
的代理人簽署。該委託書應載明代理人代表的股份數額。如果委託數人為股東代理人
的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。
第三十一條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二
十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知
中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授
權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同
時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第三十二條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，
應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作
出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按
自己的意思表決。
公司有權要求代表股東出席股東會的代理人出示其身份證明。法人股東如果委派
其代表出席會議，公司有權要求該代表出示身份證明和該法人股東的董事會或者其他
權力機構委派該代表的，經過公證證實的決議或授權書副本。
第三十三條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任
的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書
面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第四節 會議的登記
第三十四條 股東可以親自出席股東會，也可以委託股東授權代理人代為出席和
表決。股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席會
議並接受股東的質詢。聘任的中國律師及經董事會邀請的人員，可以列席會議。為保
證股東會的嚴肅性和正常秩序，公司有權依法拒絕前述人員以外的人士入場。
– II-10 –
附錄二 股東會議事規則
第三十五條 公司負責製作出席股東會會議出席人員名冊，由出席會議的人員簽
名。出席會議人員名冊載明參加會議人員姓名
（和╱或單位名稱）
、身份證件號碼、確認
股東身份的信息
（如股東賬戶編號）
、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名
（或單位名稱）
等事項。
第三十六條 股東或股東授權代理人出席股東會登記的內容包括：
（一） 確認其股東或股東授權代理人身份；
（二） 發言要求並記載發言內容
（如有）
；
（三） 按照股東或股東授權代理人所持有╱所代表的股份數領取表決票；
（四） 登記新議案
（如有）
。
第三十七條 股東出席股東會應進行登記。股東進行會議登記應當分別提供下列
文件：
（一） 自然人股東：應出示本人身份證件，並提供能夠讓公司確認其股東身份的
信息；委託股東授權代理人出席會議的，股東授權代理人應出示本人身份
證件、代理委託書，並提供能夠讓公司確認委託人的股東身份的信息。
（二） 法人股東：法定代表人出席會議的，應出示本人身份證件、能證明其具有
法定代表人資格的證明，並提供能夠讓公司確認法人股東身份的信息；委
託股東授權代理人出席會議的，股東授權代理人應出示本人身份證件、法
人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書或法人股東的董事會或者
其他決策機構經過公證證實的授權決議副本，並提供能夠讓公司確認委託
人的股東身份的信息。
第三十八條 股東或股東授權代理人要求在股東會發言，應當在股東會召開前
向公司登記。登記發言的人數一般以10人為限，超過10人時，取持股數多的前10位股
東。發言順序按持股數多的在先安排。
– II-11 –
附錄二 股東會議事規則
第五節 會議的召開
第三十九條 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。在保證股東會合法、有
效的前提下，公司還應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，提供
網絡和其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為
出席。
股東會會議由董事長主持並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由
副董事長主持並擔任會議主席，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，應當由過
半數的董事共同推舉的一名董事主持並擔任會議主席。
第四十條 審核委員會自行召集的股東會，由審核委員會召集人主持並擔任會議
主席。審核委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審核委員會成員
共同推舉的一名成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持會議並擔任會議主席。
召開股東會時，會議主席違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股
東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。
第四十一條 在知曉與會人員符合法定要求及提案、股東發言登記等情況後，會
議主席應按通知的時間宣佈開會，但有下列情形之一的，可以在預定的時間之後宣佈
開會：
（一） 會場設備存在故障，影響會議的正常召開時；
（二） 其他影響會議正常召開的重大事由。
第四十二條 列入會議議程的議案，在表決前應當經過審議，股東會應當給每個
提案合理的討論時間，會議主席應口頭徵詢與會股東是否審議完畢，如與會股東沒有
異議，視為審議完畢。
– II-12 –
附錄二 股東會議事規則
第四十三條 除非徵得會議主席同意，每位股東發言不得超過兩次，第一次發言
的時間不得超過五分鐘，第二次不得超過三分鐘。股東要求發言時不得打斷會議報告
人的報告或其他股東的發言。
第四十四條 股東可在股東會上向公司提出質詢，除涉及公司商業秘密不能在
股東會上公開外，會議主席應指示董事、總裁及其他高級管理人員就股東質詢作出
回答。
第六節 表決與決議
第四十五條 股東會應當對具體的議案作出決議。在股東會上，會議主席應就每
項實際獨立的事宜個別提出決議案。
第四十六條 股東會審議提案時，不應對提案進行修改，若變更，則應當被視為
一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。
第四十七條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東
（包括股東代理人）
所持表決權的
過半數通過。股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東
（包括股東代理人）
所持表
決權的三分之二以上通過。
第四十八條 股東
（包括股東代理人）
在股東會表決時，以其所代表的有表決權的
股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東須放棄就
任何指定決議案表決或限制就任何指定決議案只表決贊成或反對，任何違反此項規定
或限制而此股東或其代表作出的表決均不予計算入表決結果內。
股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
– II-13 –
附錄二 股東會議事規則
符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被
徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票
權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。徵集人公開徵集公司股東投票
權，應當符合有關監管機構和公司股票上市的證券交易所的規定。
第四十九條 股東會的表決以記名投票方式進行。
公司不得向任何股東施加壓力，令他們在股東會上投票或棄權；如公司促請股東
投票，必須鼓勵股東諮詢其專業顧問。
第五十條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理
人）
，不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第五十一條 當反對和贊成票相等時，會議主席有權多投一票。
第五十二條 類別股東表決的特別程序按照公司章程第九章的有關規定執行。
第五十三條 下列事項由股東會的普通決議通過：
（一） 董事會的工作報告；
（二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三） 董事會成員的罷免，包括任何兼任公司總裁或其他管理職務的董事及其報
酬和支付方法；
（四） 公司年度報告；
（五） 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
– II-14 –
附錄二 股東會議事規則
第五十四條 下列事項由股東會以特別決議通過：
（一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二） 發行公司債券；
（三） 公司的分立、合併、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司最
近一期經審計總資產30%的；
（六） 股權激勵計劃；
（七） 法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司
產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項；
（八） 公司上市的證券交易所上市規則及其他規範性文件所要求的其他事項。
第五十五條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以重新對所投
票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主
席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
第五十六條 股東會如果重新進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
第五十七條 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司
住所保存。
第五十八條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公
司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
– II-15 –
附錄二 股東會議事規則
第五十九條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
其代表的有表決權的股份數不應計入有效表決股份總數。股東會決議的公告應當充分
披露非關聯股東的表決情況。
第六十條 股東
（股東授權代理人）
應按要求認真填寫表決票，並將表決票投入票
箱，未填、錯填、字跡無法辨認或未投票時，視為該股東放棄表決權利，其所代表的
股份不計入有效票總數內。
第六十一條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場
公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
第六十二條 會議主席負責根據清點人對表決票的清點結果決定股東會的決議是
否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第六十三條 股東會應有會議記錄，由出席會議的董事和記錄員簽名。如果該次
會議沒有董事出席，則應由主持會議的股東
（或股東授權代理人）
和記錄員在會議記錄上
簽名。會議記錄應記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總
數的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
– II-16 –
附錄二 股東會議事規則
（七） 出席股東會的內資股股東和境內上市外資股股東，普通股股東和類別股股
東所持有表決權的股份數及佔公司總股份的比例；在記載表決結果時，還
應當記載內資股股東和境內上市外資股股東，普通股股東和類別股股東對
每一決議事項的表決情況；
（八） 公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。出席或者列席會議的董事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保
證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名
冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，
保存期限不少於10年。
第六十四條 公司召開股東會，應當依法聘請律師對下列問題出具法律意見並
公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的
規定；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第七節 休會
第六十五條 公司董事會應當保證股東會在合理的工作時間內連續舉行，直至形
成最終決議。
第六十六條 會議過程中，與會股東對股東身份、計票結果等發生爭議，不能當
場解決，影響會議秩序，無法繼續開會時，會議主席應宣佈暫時休會。前述情況消失
後，會議主席應盡快通知股東繼續開會。
第六十七條 因不可抗力或其他異常原因導致股東會休會時間超過一個工作日以
上，不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向證券交易所說明原因並公
告，公司董事會有義務採取必要措施盡快恢復召開股東會。
– II-17 –
附錄二 股東會議事規則
第八節 會後事項及公告
第六十八條 董事會秘書負責在會後依照有關法律法規及國務院證券監督管理機
構、公司股票上市地交易所的規定向有關監管部門上報會議紀要、決議等有關材料，
辦理在指定媒體上的公告事務。
第六十九條 股東會決議公告應註明出席會議的內資股股東和外資股股東，普
通股股東和類別股股東人數、所持股份總數及佔公司有表決權的股份總數的比例、表
決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名
稱、持股比例和提案內容。未將股東提案列入年度股東會會議議程的，應將提案內容
和董事會或會議主席在年度股東會上的說明與年度股東會決議一併公告。
董事會或會議主席不將股東的提案列入年度股東會會議議程的，應當在該次年度
股東會上進行解釋和說明，並將提案內容和董事會的說明在年度股東會結束後與年度
股東會決議一併公告。會議提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，
董事會應在股東會決議公告中做出說明。股東會決議公告應在規定的報刊和公司網站
上刊登。
第七十條 參加會議人員名冊、授權委託書、表決統計資料、會議記錄、決議公
告等文字資料由董事會秘書負責保管。
第九節 股東會對董事會的授權原則
第七十一條 股東會對董事會的授權應遵循以下原則：
（一） 符合法律、法規及公司章程的相關規定；
（二） 以公司的經營發展為中心，把握市場機遇，保證公司經營順利、高效地
運行；
（三） 遵循靈活、務實的原則，在不違反國家相關規定以及公司章程的前提下，
避免過多的繁瑣程序，保證公司經營決策的及時進行；及
– II-18 –
附錄二 股東會議事規則
（四） 不得損害公司及全體股東、尤其是中小股東的合法權益。
第七十二條 股東會授權董事會審批關聯交易的權限按照法律法規、中國證監會
及公司股票上市的證券交易所的有關規定、公司章程及公司另行制定的《關聯交易決策
制度》執行。
第七十三條 董事會對授權事項進行決策時，應進行充分的商討和論證，必要時
可聘請中介機構提供諮詢意見，以保證決策事項的科學性與合理性。
董事會在對授權事項進行決策的過程中，應充分履行信息披露義務，並自覺接受
公司股東會以及相關證券監督管理部門的監督。
第四章 附則
第七十四條 除非特別說明，本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含
義相同。
第七十五條 本規則經股東會審議通過後生效，其修訂需提請股東會批准。
第七十六條 本規則的解釋權歸董事會。
第七十七條 本規則未盡事宜或與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性
文件和公司章程的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件和公司章程
的規定為準。
比亞迪股份有限公司
– II-19 –
附錄三 董事會議事規則
下文載列原文以中文草擬的董事會議事規則，英文譯本僅供參考。中英文本如有
任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
董事會議事規則
第一章 總則
第一條 宗旨
為了進一步規範比亞迪股份有限公司（下稱「公司」
）董事會的議事方式和決策程
序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根
（下稱「《公司法》」
據《中華人民共和國公司法》 ）、《境內企業境外發行證券和上市管理試
行辦法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東會規則》等中國現行相關的法律、法
規、規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構的規定和上市規則以及《比亞迪
（下稱「《公司章程》」
股份有限公司章程》 ），特制定本規則。
第二條 董事會職責
董事會是公司的執行機構，董事會根據股東會和《公司章程》的授權，依法對公司
進行經營管理，對股東會負責並報告工作。董事會行使下列職權：
（一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五） 制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上
市的方案；
（六） 擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式
的方案；
– III-1 –
附錄三 董事會議事規則
（七） 根據法律、行政法規和公司章程規定，決定須由股東會批准以外的其他對
外擔保及財務資助事項；
（八） 在股東會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、
委託理財、關聯交易等事項；
（九） 決定公司內部管理機構的設置；
（十） 聘任或者解聘公司總裁和董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公
司副總裁、財務負責人，決定其報酬事項；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 管理公司信息披露事項；
（十三） 制訂公司章程修改方案；
（十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
（十六） 決定法律、法規及公司章程沒有規定應由股東決定的其他重大業務和行政
事項；
（十七） 決定專門委員會的設置和任免有關負責人；
（十八） 擬定公司重大收購或出售方案；及
（十九） 法律、行政法規、部門規章或股東會及公司章程授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第
（五）
、（六）
、（七）
、（十三）
項必須由三分之二以上
的董事表決同意外，其餘由全體董事的過半數表決同意；法律、行政法規、部門規章
及公司章程另有規定的，從其規定。董事會應遵照國家法律、行政法規、公司章程及
股東決議履行職責。但公司股東會所制定的規定不會溯及在該規定以前所作出原屬有
效的行為變成無效。
– III-2 –
附錄三 董事會議事規則
第三條 本規則適用範圍
本規則適用於公司董事會、董事會各專門委員會、董事及本規則中涉及的有關部
門及人員。
第四條 董事會辦公室
董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務，其下再設證券事務部與投資者
關係部；其中證券事務部主要承擔信息披露、證券合規以及公司治理相關會議的籌備
安排等工作，投資者關係部主要承擔投資者溝通、回應投資者關切及投關活動組織等
工作。
董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會辦公室負責人，保管董事會印章。
第二章 董事會會議的召集和召開
第五條 定期會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應當至少召開四次定期會議。
第六條 定期會議的提案
在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分徵求各董事的意
見，初步形成會議提案後交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應當視需要徵求總裁和其他高級管理人員的意見。
第七條 臨時會議
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一） 代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二） 三分之一以上董事聯名提議時；
（三） 審核委員會提議時；
（四） 董事長認為必要時；
（五） 二分之一以上獨立董事提議時；
– III-3 –
附錄三 董事會議事規則
（六） 總裁提議時；
（七） 證券監管部門要求召開時；
（八） 公司《公司章程》規定的其他情形。
第八條 臨時會議的提議程序
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董
事長提交經提議人簽字
（蓋章）
的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一） 提議人的姓名或者名稱；
（二） 提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四） 明確和具體的提案；
（五） 提議人的聯繫方式和提議日期等。
提案內容應當屬於公司《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提案有關
的材料應當一併提交。
通過董事會辦公室提交書面提議的，董事會辦公室在收到書面提議和有關材料
後，應當於當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分
的，可以要求提議人修改或者補充。
直接向董事長提交書面提議的，應當在取得董事長簽字同意後，將書面提議和有
關材料轉交董事會秘書或董事會辦公室，由董事會辦公室製作董事會會議文件。
董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求後十日內，召集董事會會議並主
持會議。
第九條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副
董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同
推舉一名董事召集和主持。
– III-4 –
附錄三 董事會議事規則
第十條 會議通知
召開董事會定期會議，董事會辦公室應當提前十四日通知全體董事；公司召開臨
時董事會，董事會辦公室應提前二日通知全體董事。通知方式為書面、郵件、電話或
傳真。情況緊急需盡快召開臨時董事會的，可以不受前述通知時限的限制，但召集人
應當在會議上作出說明。
第十一條 會議通知的內容
書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
第十二條 會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項
或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通
知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延
或者取得全體與會董事的認可後按期召開。董事會臨時會議的會議通知發出後，如果
需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得
全體與會董事的認可並做好相應記錄。
第十三條 會議的召開
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於出席
會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向證券
監管部門報告。總裁和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人
認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
– III-5 –
附錄三 董事會議事規則
第十四條 親自出席和委託出席
董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議
材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明被委託人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人
簽名或蓋章。
委託其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委託書中進行專門
授權。
受託董事應當向會議主持人提交書面委託書。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會
會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第十五條 關於委託出席的限制
委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一） 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董
事也不得接受非關聯董事的委託；
（二） 獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事
的委託；
（三） 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委託
其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託；
（四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名其
他董事委託的董事代為出席。
– III-6 –
附錄三 董事會議事規則
第十六條 會議召開方式
董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經
召集人
（主持人）
、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式
召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、
規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決結果，或者董事事後提交的曾參加
會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
第三章 董事會審議程序及決議
第十七條 會議審議程序
會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對於根
據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名
獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。對於根據規定需要獨立董事專門會議事
前審議通過的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，宣讀獨立董事專門會議的決
議結果。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。
除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提
案進行表決。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未
包括在會議通知中的提案進行表決。
第十八條 發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分瞭解情況的基礎上獨立、審慎地發表意
見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總裁和其他高級管理人員、各專
門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也
可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
– III-7 –
附錄三 董事會議事規則
第十九條 會議表決
每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實
行一人一票，以記名和書面等方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒
不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第二十條 表決結果的統計
與會董事表決完成後，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時對表
決結果進行統計。
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣佈統計結果；其他情況下，會議主持人
應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表
決情況不予統計。
第二十一條 決議的形成
除本規則第二十二條規定的情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，
必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和公
司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
董事會根據公司《公司章程》的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，除公
司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事同意。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。
– III-8 –
附錄三 董事會議事規則
第二十二條 迴避表決
出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：
（一） 公司股票上市地證券交易所規定的董事應當迴避的情形；
（二） 董事本人認為應當迴避的情形；
（三） 公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴
避的其他情形。
在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可
舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不
足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。
第二十三條 不得越權
董事會應當嚴格按照股東會和公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。
第二十四條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一
個月內不應當再審議內容相同的提案。
第二十五條 暫緩表決
二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充
分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董
事會應予採納。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確
要求。
第二十六條 會議錄音
現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。
– III-9 –
附錄三 董事會議事規則
第二十七條 會議記錄
董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應
當包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會
（代理人）
姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或者棄權的
票數）
。
董事會會議應當對所議事項以中文記錄，並作成會議記錄。獨立董事所發表的
意見應在董事會決議中列明。每次董事會議的會議記錄應盡快提供給全體董事審閱，
希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一周內將修改意見書面報告董事
長。會議記錄定稿後，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄在公司
位於中國的住所保存，會議記錄保存期不少於十年。
第二十八條 會議紀要和決議記錄
除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開
情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議製作單獨的
決議記錄。
第二十九條 董事簽字
與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄、會議決議進
行簽字確認。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規
或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經
證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
– III-10 –
附錄三 董事會議事規則
第三十條 決議公告
董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據公司股票上市地的證券交易所的上市規
則和中國證監會的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、
記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。
第三十一條 決議的執行
董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董
事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第三十二條 會議檔案的保存
董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權
委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議、決議
公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限不少於十年。
第四章 專門委員會
第三十三條 董事會專門委員會
董事會可以根據需要設立戰略及可持續發展委員會、審核委員會、薪酬委員會和
提名委員會等專門委員會，各專門委員會對董事會負責。專門委員會成員全部由董事
組成，且委員會成員不得少於3人；審核委員會、薪酬委員會、提名委員會中獨立董事
應佔多數並擔任召集人；審核委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士，並且
由會計專業人士擔任召集人。董事會各專門委員會實施細則由董事會另行制定。
– III-11 –
附錄三 董事會議事規則
第五章 附則
第三十四條 附則
除非特別說明，本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。
在本規則中，「證券監管部門」是指中國證監會及其派出機構和公司其他上市地證
券監督管理機構及其派出機構，以及履行監管職能的證券交易所。
本規則由董事會制訂報股東會批准，經股東會批准之日起實施，本規則的修改經
股東會批准後生效。
本規則由董事會解釋。
比亞迪股份有限公司
– III-12 –
附錄四 募集資金管理制度
下文載列原文以中文草擬的募集資金管理制度，英文譯本僅供參考。中英文本如
有任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
募集資金管理制度
第一章 總則
第一條 為了規範比亞迪股份有限公司
（以下簡稱「公司」
）募集資金的管理，提高
募集資金的使用效率，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司募集資金監管規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市
公司自律監管指引第1號 ––主板上市公司規範運作》和《公司章程》等有關規定，結合公
司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱募集資金是指上市公司通過發行股票或者其他具有股權性質
的證券，向投資者募集並用於特定用途的資金，不包括上市公司為實施股權激勵計劃
募集的資金。
本制度所稱超募資金是指實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額的部分。
第三條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發行申請文件的承
諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，並在年度審計的同
時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。出現嚴重影響募集資金投
資計劃正常進行的情形時，應當及時公告。
第四條 公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的
有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存放、管理、使用、改變用途、監
督以及募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施、信息披露程
序和責任追究等內容進行明確規定。
第五條 募集資金投資項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業實施的，
適用本制度。
– IV-1 –
附錄四 募集資金管理制度
第六條 保薦機構或者獨立財務顧問在持續督導期間應當對公司募集資金管理事
項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司
自律監管指引第13號––保薦業務》對公司募集資金管理的持續督導工作。
第二章 募集資金專戶存儲
第七條 公 司 應 當 審 慎 選 擇 商 業 銀 行 並 開 設 募 集 資 金 專 項 賬 戶（以 下 簡 稱「專
戶」
），募集資金應當存放於董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或
者用作其他用途。
公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。
實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額
（以下簡稱「超募資金」
）也應當存放於募
集資金專戶管理。
第八條 公司應當於募集資金到位後一個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存
放募集資金的商業銀行
（以下簡稱「商業銀行」
）簽訂三方監管協議
（以下簡稱「協議」
）。協
議至少應當包括下列內容：
（一） 公司應當將募集資金集中存放於專戶；
（二） 募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三） 公司一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元人民幣或
者募集資金淨額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨
立財務顧問；
（四） 商 業 銀 行 每 月 向 公 司 出 具 銀 行 對 賬 單 ， 並 抄 送 保 薦 機 構 或 者 獨 立 財 務
顧問；
（五） 保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（六） 保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、
保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；
– IV-2 –
附錄四 募集資金管理制度
（七） 公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務和違約責任；
（八） 商業銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專
戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查
專戶資料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。
公司應當在上述協議簽訂後及時公告協議主要內容。
公司通過控股子公司實施募投項目的，應由公司、實施募投項目的控股子公司、
商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方監管協議，公司及其控股子公司
應當視為共同一方。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相
關當事人簽訂新的協議並及時公告。
第三章 募集資金使用
第九條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。
出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深交所並公
告。
第十條 募集資金原則上應當用於上市公司主營業務，公司募集資金投資項目
不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財、證券投資、
衍生品交易等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的
公司。
公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或者其他變相改變募集資金用途的
投資。
第十一條 公司在使用募集資金時，應當嚴格履行申請和審批手續。由使用部門
填寫申請單，經財務負責人審核，由總裁或董事長審批同意後由財務部門執行。
– IV-3 –
附錄四 募集資金管理制度
第十二條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股
股東、實際控制人等關聯人佔用或者挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募集資金
投資項目獲取不正當利益。
公司發現控股股東、實際控制人及其他關聯人佔用募集資金的，應當及時要求
資金佔用方歸還，披露佔用發生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進展情
況，董事會應當依法追究相關主體的法律責任。
第十三條 募集資金投資項目出現下列情形之一的，公司應當對該項目的可行
性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：
（一） 募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（二） 募集資金到賬後，募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三） 超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金
額50%的；
（四） 募集資金投資項目出現其他異常情形的。
公司出現前款規定情形的，應當及時披露。公司應當在最近一期定期報告中披露
項目的進展情況、出現異常的原因以及報告期內重新論證的具體情況，需要調整募集
資金投資計劃的，應當同時披露調整後的募集資金投資計劃。
第十四條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投
資項目。
第十五條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應
當經公司董事會審議通過，保薦機構發表明確同意意見，公司應當及時履行信息披露
義務後方可實施。公司應當在募集資金轉入專戶後六個月內實施置換。
募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，在支付人員薪
酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金
支付後六個月內實施置換。
– IV-4 –
附錄四 募集資金管理制度
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入
金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
第十六條 公司使用閒置募集資金臨時補充流動資金的，應當經董事會審議通
過，保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見並披露，且應當符合下列條件：
（一） 不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二） 已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金
（如適用）
；
（三） 單次補充流動資金時間不得超過十二個月；
（四） 不得使用閒置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險
投資。
閒置募集資金用於補充流動資金時，應當通過募集資金專戶實施，僅限於與主營
業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用於新股配售、申購，或用於股
票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。
第十七條 公司用閒置募集資金補充流動資金的，應當在提交董事會審議通過後
及時公告下列內容：
（一） 本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時間、募集資金金額、募集
資金淨額及投資計劃等；
（二） 募集資金使用情況；
（三） 閒置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四） 閒置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足
的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金投
資項目正常進行的措施；
（五） 保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見；
（六） 公司上市的證券交易所要求的其他內容。
– IV-5 –
附錄四 募集資金管理制度
補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資
金全部歸還後及時公告。公司預計無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的，應
當在到期日前按照前款要求履行審議程序並及時公告，公告內容應當包括資金去向、
無法歸還的原因、繼續用於補充流動資金的原因及期限等。
第十八條 公司應當根據企業實際生產經營需求，提交董事會或者股東會審議通
過後，按照以下先後順序有計劃地使用超募資金：
（一） 補充募投項目資金缺口；
（二） 臨時補充流動資金；
（三） 進行現金管理。
第十九條 公司應當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資
金的使用計劃。超募資金應當用於在建項目及新項目、回購公司股份並依法註銷。公
司應當至遲於同一批次的募投項目整體結項時明確超募資金的具體使用計劃，並按計
劃投入使用。
公司將超募資金用於在建項目及新項目，應當充分披露相關項目的建設方案、投
資必要性及合理性、投資週期及回報率等信息，項目涉及關聯交易、購買資產、對外
投資等的，還應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定履行審議程序和信
息披露義務。
第二十條 確有必要使用暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資
金的，應當說明必要性和合理性。公司使用暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨
時補充流動資金的，額度、期限等事項應當經過董事會審議通過，保薦機構應當發表
明確意見，公司應當及時披露相關信息。
公司應當在年度公司募集資金存放、管理與使用情況專項報告說明超募資金使用
情況及下一年度使用計劃。
– IV-6 –
附錄四 募集資金管理制度
第二十一條 公司可以對暫時閒置的募集資金進行現金管理，現金管理應當通過
募集資金專戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。通過產品專用結算賬戶實施現
金管理的，該賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實施現金管理不得影響募
集資金投資計劃正常進行。開立或者註銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。
現金管理產品應當符合以下條件：
（一） 屬於結構性存款、大額存單等安全性高的產品，不得為非保本型；
（二） 流動性好，產品期限不得超過十二個月；
（三） 現金管理產品不得質押。
第二十二條 公司使用閒置募集資金進行現金管理的，應當在提交董事會審議通
過後及時公告下列內容：
（一） 本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時間、募集資金金額、募集
資金淨額及投資計劃等；
（二） 募集資金使用情況、募集資金閒置的原因；
（三） 現金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不
影響募集資金投資項目正常進行的措施；
（四） 現金管理產品的收益分配方式、投資範圍、產品發行主體提供的安全性分
析，公司為確保資金安全所採取的風險控制措施等；
（五） 保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。
公司應當在出現現金管理產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等
重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，並說明公司為確保資金安全採取的
風險控制措施。
第二十三條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在
新增股份上市前辦理完畢上述資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應當就
資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。
第二十四條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或者募集資金用
於收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾。
– IV-7 –
附錄四 募集資金管理制度
第四章 募集資金用途變更
第二十五條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一） 取消或者終止原募集資金項目，實施新項目或者永久補充流動資金；
（二） 改變募集資金投資項目實施主體
（實施主體在上市公司及其全資子公司之間
變更的除外）
；
（三） 改變募集資金投資項目實施方式；
（四） 中 國 證 監 會 及 公 司 上 市 的 證 券 交 易 所 認 定 為 募 集 資 金 用 途 變 更 的 其 他
情形。
第二十六條 經董事會和股東會審議通過變更募集資金用途議案後，公司方可變
更募集資金用途。
公司使用募集資金進行現金管理、臨時補充流動資金以及使用超募資金，超過董
事會或者股東會審議程序確定的額度、期限或者用途，情形嚴重的，視為擅自改變募
集資金用途。
第二十七條 公司變更後的募集資金用途原則上應當投資於主營業務。
第二十八條 公司董事會應當科學、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資項目
進行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投資
風險，提高募集資金使用效益。
第二十九條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在
充分瞭解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當控股，確
保對募集資金投資項目的有效控制。
第三十條 公司變更募集資金用途用於收購控股股東或者實際控制人資產（包括
權益）
的，應當確保在收購完成後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
– IV-8 –
附錄四 募集資金管理制度
公司應當披露與控股股東或者實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策
及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
第三十一條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，
並及時公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機
構或者獨立財務顧問出具的意見。
第三十二條 公司全部募集資金項目完成前，因部分募集資金項目終止出現節餘
資金，將部分募集資金變更為永久性補充流動資金的，應當符合以下要求：
（一） 募集資金到賬超過一年；
（二） 不影響其他募集資金項目的實施；
（三） 按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務。
第五章 募集資金管理與監督
第三十三條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立台賬，詳細記錄募集
資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及
時向董事會報告檢查結果。
審核委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門
沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。
董事會應當在收到審核委員會的報告後及時向深交所報告並公告。公告內容應當
包括募集資金管理存在的重大違規情形或重大風險、已經或可能導致的後果及已經或
擬採取的措施。
– IV-9 –
附錄四 募集資金管理制度
第三十四條 公司董事會應當持續關注募集資金實際存放、管理與使用情況，每
半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具半年度及年度募集資金存放、管
理與使用情況專項報告，並聘請會計師事務所對年度募集資金存放、管理與使用情況
出具鑒證報告。相關專項報告應當包括募集資金的基本情況和本指引規定的存放、管
理和使用情況。公司應當將會計師事務所出具的鑒證報告與定期報告同時在符合條件
媒體披露。
募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原
因。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預
計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集資金存放、
管理與使用情況的專項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前
實際投資進度、調整後預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。公司應當配
合保薦人或者獨立財務顧問的持續督導工作以及會計師事務所的審計工作，及時提供
或者向銀行申請提供募集資金存放、管理和使用相關的必要資料。
會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照深圳證券交易所相關規定編
製以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、管理、使用情況進行合理鑒證，提出
鑒證結論。
鑒證結論為「保留結論」、「否定結論」或「無法提出結論」的，公司董事會應當就
鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並在年度報告中
披露。
第三十五條 保薦人或者獨立財務顧問應當至少每半年對上市公司募集資金的存
放、管理與使用情況進行一次現場核查。保薦機構或者獨立財務顧問發現上市公司募
集資金的存放、管理和使用情況存在異常的，應當及時開展現場檢查，並及時向深圳
證券交易所報告。
每個會計年度結束後，保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存
放、管理與使用情況出具專項核查報告並披露。
公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了鑒證結論為「保留結論」、
「否定結論」或者「無法提出結論」鑒證結論的，保薦機構或者獨立財務顧問還應當在其核
查報告中認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，並提出明確的核查意見。
– IV-10 –
附錄四 募集資金管理制度
保薦人或者獨立財務顧問發現公司、商業銀行未按約定履行三方協議的，或者在
對公司進行現場核查時發現公司募集資金管理存在重大違規情形或者重大風險等，應
當督促公司及時整改並向深圳證券交易所報告。
第三十六條 違反國家法律、法規、公司章程及其他募集資金管理相關規定使用
募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔民事賠償責任。
第六章 附則
第三十七條 本制度由公司董事會負責制訂、修改和解釋。
第三十八條 本制度未盡事宜依照有關法律法規及公司章程的有關規定執行。
第三十九條 本制度自公司股東會審議通過之日起生效。
比亞迪股份有限公司
– IV-11 –
附錄五 關聯交易決策制度
下文載列原文以中文草擬的關聯交易決策制度，英文譯本僅供參考。中英文本如
有任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
關聯交易決策制度
第一章 總則
第一條 為規範比亞迪股份有限公司（以下簡稱「公司」
）的關聯交易行為，確保
關聯交易業務的合規性、公允性，充分保障公司和股東的合法權益，提高公司治理水
平，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業會計準則第36號
– 關聯方披露》以及公司股票上市證券交易所
（深圳證券交易所和香港聯合交易所有限公
司，以下分別簡稱「深交所」和「聯交所」
）的有關證券或股票上市規則
（以下統稱「上市規
則」
）等現行相關的法律、法規、規範性文件，以及《比亞迪股份有限公司章程》
（以下簡
稱「《公司章程》」
），特制定本制度。
第二條 本制度適用於公司、全資子公司、控股子公司、分公司等相關各方之
間發生的交易業務。公司的關聯交易業務同時遵守深交所和聯交所上市規則的有關規
定，兩者規定不一致時，按從嚴原則執行。
第二章 關聯人及關聯交易
第三條 公司關聯人包括公司的關聯法人
（或者其他組織）
和關聯自然人。
（一） 具 有 下 列 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 組 織 ， 為 公 司 的 關 聯 法 人（或 者 其 他 組
織）
：
公司以外的法人或其他組織；
– V-1 –
附錄五 關聯交易決策制度
方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他組織；
式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能或者已經造成公司對其
利益傾斜的法人或其他組織。
（二） 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18週歲的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（三） 在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內，存在上述情
形之一的法人
（或者其他組織）
、自然人，為公司的關聯人。
證監會、深交所、聯交所或者公司根據實質重於形式的原則認定的其他與
公司有特殊關係，可能造成公司對其利益傾斜的自然人、法人或者其他組
織，為上市公司的關聯人。
（四） 證券事務部定期對公司關聯人信息進行收集統計，並通知相關部門。
– V-2 –
附錄五 關聯交易決策制度
第四條 本制度所稱關聯交易指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉
移資源或者義務的事項，包括但不限於：
（一） 購買或出售資產
（包括收購或出售公司權益）
；
（二） 對外投資
（含委託理財、對子公司投資等）
；
（三） 提供財務資助
（含委託貸款等）
；
（四） 提供擔保
（含對控股子公司擔保等）
；
（五） 租入或租出資產；
（六） 委託或者受託管理資產和業務；
（七） 贈與或受贈資產；
（八） 債權或債務重組；
（九） 轉讓或者受讓研發項目；
（十） 簽訂許可協議；
（十一）放棄權利
（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）
；
（十二）購買原材料、燃料、動力；
（十三）銷售產品、商品；
（十四）提供或接受勞務；
（十五）委託或受託銷售；
（十六）存貸款業務；
（十七）與關聯人共同投資；
（十八）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項；
（十九）證監會、深交所和聯交所認為應當屬於關聯交易的其他事項。
– V-3 –
附錄五 關聯交易決策制度
第三章 關聯交易基本原則
第五條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一） 誠實信用、平等、自願、等價、有償的原則；
（二） 公平、公正、公允的定價原則；
（三） 操作市場化及公開化的原則；
（四） 符合公司股東的整體利益；
（五） 遵守適用的法律、法規及深交所、聯交所上市規則的規定。
第六條 公司的關聯交易決策應當遵循以下基本迴避原則：
（一） 除《公司章程》另有規定之外，公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董
事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半
數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半
數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，將該交易提交股東會
審議。
上述關聯董事包括但不限於具有下列情形之一的董事：
組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
– V-4 –
附錄五 關聯交易決策制度
家庭成員；
立的商業判斷可能受到影響的董事。
（二） 關聯人如享有公司股東會表決權，應當迴避表決，並且不得代理其他股東
行使表決權，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數，且公
司該等股東會表決必須採用書面投票方式。
上述關聯股東包括但不限於具有下列情形之一的股東：
控制；
其他組織）或者該交易對方直接或間接控制的法人（或者其他組織）任
職的；
他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
的股東。
– V-5 –
附錄五 關聯交易決策制度
（三） 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議；公司關聯人與公司簽署涉
及關聯交易的協議，應當採取必要的迴避措施：
（四） 公司為關聯人提供擔保的，及為股東提供擔保的，有關股東應當在股東會
上迴避表決。
第四章 關聯交易決策權限
第七條 符合以下條件之一的關聯交易由股東會進行審批：
（一） 如果交易金額在3,000萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕
對值5%以上的，由董事會審議通過後，還應提交股東會審議。其他關聯交
易事項根據法律、法規、規章、公司股票上市的證券交易所的規定及公司
另行制定的制度執行；或
（二） 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提
交股東會審議。
第八條 符合以下條件之一的關聯交易由董事會進行審批：
（一） 該關聯交易或累計計算的相關交易
（關聯交易的定義及累計計算的原則依不
時修訂的聯交所上市規則而定）
依資產比率、收益比率、代價比率和股本比
率
（具體依不時修訂的聯交所上市規則而定）
而作的測試，任何一項比率(i)等
於或高於1%，而交易只涉及公司的附屬公司層面的關聯人士；或(ii)等於或
高於0.1%但低於5%；或(iii)低於25%且交易代價低於1,000萬港元的關聯交
易；或
– V-6 –
附錄五 關聯交易決策制度
（二） 與關聯法人發生的該關聯交易或累計計算的相關交易
（關聯交易的定義及累
計計算的原則依不時修訂的深交所上市規則而定）
的交易金額佔公司最近一
期經審計淨資產絕對值等於或高於0.5%但低於5%；或
（三） 公司與關聯自然人發生的關聯交易金額單筆或累計計算（關聯交易的定義
及累計計算的原則依不時修訂的深交所上市規則而定）
在30萬元人民幣以上
聯交易。
第九條 公司所有關聯交易均需向公司財務部門報備，由財務部門和證券事務部
共同判斷相關審批及披露事項。
第五章 關聯交易決策程序
第十條 公司的股東會、董事會是關聯交易的決策機構，在其各自的權限範圍內
對關聯交易進行審批。
第十一條 董事會會議須經全體獨立董事過半數同意後，由過半數的無關聯關係
董事出席方可舉行。董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過，根據《公司
章程》規定須經董事會三分之二以上董事表決通過的事項，須由三分之二以上的無關聯
關係董事表決通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交
公司股東會審議。
第十二條 董事會對關聯事項的表決，須經無關聯關係董事通過並經公司的獨立
董事簽字後方為有效。
– V-7 –
附錄五 關聯交易決策制度
第十三條 除非關聯董事向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人
數、該關聯董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權要求關聯董事或者其
所任職的其他企業撤銷該有關合同、交易或者安排，但該關聯董事或者其所任職的其
他企業是善意第三人的情況除外。
（一） 公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式干預公
司的經營，侵害公司利益。關聯交易的價格或取費原則應不偏離市場獨立
第三方的價格或收費標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
（二） 公司應採取有效措施防止股東及其關聯人以各種形式轉移公司的資金、資
產及其他資源。
（三） 因關聯人佔用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或者可
能造成損失的，公司董事會應及時採取訴訟、財產保全等保護性措施避免
或減少損失，並追究有關人員責任。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通
過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上審議同意並作出決議，
並提交股東會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股
東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。
公司因交易導致被擔保方成為公司的關聯人的，在實施該交易或者關聯交易的同
時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。
董事會或者股東會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當採取提
前終止擔保等有效措施。
第十五條 凡需提交股東會審議批准的關聯交易，經全體獨立董事過半數同意
後，提交董事會審議決定；公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司
有利，依據法律法規的相關要求披露審計報告或者評估報告。
– V-8 –
附錄五 關聯交易決策制度
第十六條 股東會審議關聯交易事項並進行表決，關聯股東有特殊情況無法迴避
時，在公司根據深交所及聯交所上市規則的規定徵得相關證券交易所同意後，才可以
參加表決。公司應當在股東會決議中對此作出詳細說明，對非關聯股東的投票情況進
行專門統計，需在決議公告中披露。
第十七條 股東會對關聯交易事項的表決，應由除關聯股東以外其他出席股東會
的股東所持表決權的過半數通過方為有效。
第十八條 關聯交易未按《公司章程》和本制度規定的程序獲得批准或確認的，不
得執行；已經執行但未獲得批准或確認的關聯交易，公司有權終止。
第六章 關聯交易披露
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，
應當及時披露。
第二十條 公司與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額在300萬元人民幣
以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時
披露。
第二十一條 公司與關聯人發生的交易
（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）
金額
在3,000萬元人民幣以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交
易，除應當及時披露外，還應當比照信息披露法律法規要求對交易標的進行評估或審
計，並將該交易提交股東會審議執行。
本制度第二十六條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進
行審計或評估。
– V-9 –
附錄五 關聯交易決策制度
第二十二條 公司披露關聯交易事項時，應當向深交所或聯交所提交下列文件
（依不時修訂的規則而定）
：
（一） 公告文稿；
（二） 與交易有關的協議書或意向書；
（三） 董事會決議及董事會決議公告文稿
（如適用）
；
（四） 交易涉及的政府批文
（如適用）
；
（五） 中介機構出具的專業報告
（如適用）
；
（六） 獨立董事專門會議審議通過的決議
（如適用）
；
（七） 深交所或聯交所要求提供的其他文件。
第二十三條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容（依深交所或聯交所不
時修訂的規則而定）
：
（一） 交易概述及交易標的的基本情況；
（二） 獨立董事專門會議表決情況
（如適用）
；
（三） 董事會表決情況
（如適用）
；
（四） 交易各方的關聯關係說明和關聯人基本情況；
（五） 交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以
及明確、公允的市場價格之間的關係以及因交易標的特殊而需要說明的與
定價有關的其他特定事項；若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異
較大的，應當說明原因；如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所
產生的利益轉移方向；
（六） 交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所
佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間、履行期限等；
– V-10 –
附錄五 關聯交易決策制度
（七） 交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，
對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；
（八） 當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；
（九） 深交所、聯交所上市規則規定的其他內容；
（十） 證監會、深交所、聯交所要求的有助於說明交易實質的其他內容。
第二十四條 公司發生的除委託理財等對累計原則另有規定的事項外的其他交易
時，應當對交易標的相關的同一類別交易按照連續十二個月累計計算的原則，經累計
計算達到本制度第十九條、第二十條和第二十一條標準的，適用其規定。
已按照第十九條、第二十條和第二十一條規定履行相關義務的，不再納入相關的
累計計算範圍。
第二十五條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的
原則適用第十九條、第二十條和第二十一條規定：
（一） 與同一關聯人進行的交易；
（二） 與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。
上述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關係的其他
關聯人。
已按照第十九條、第二十條和第二十一條規定履行相關義務的，不再納入相關的
累計計算範圍。
– V-11 –
附錄五 關聯交易決策制度
第二十六條 公司與關聯人進行第四條第
（十二）
至第（十六）
項所列的與日常經營
相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露並履行相應審議程序：
（一） 對於首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議並及時披
露，根據協議涉及的交易金額分別適用第十九條、第二十條和第二十一條
的規定提交董事會或者股東會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交
股東會審議；
（二） 已經公司董事會或者股東會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如
果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求
披露相關協議的實際履行情況，並說明是否符合協議的規定；如果協議在
執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將
新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用
第十九條、第二十條和第二十一條的規定提交董事會或者股東會審議；協
議沒有具體交易金額的，應當提交股東會審議；
（三） 對於每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯
交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東會
審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對公司當年度將發生的日常
關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第十九條、第二十
條和第二十一條的規定提交董事會或者股東會審議並披露；對於預計範圍
內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以披露；如果在
實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額
分別適用第十九條、第二十條和第二十一條的規定重新提交董事會或者股
東會審議並披露。
– V-12 –
附錄五 關聯交易決策制度
第二十七條 日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總
量或其確定方法、付款方式等主要條款；協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場
價格的，公司在按照第二十六條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、
市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。
第二十八條 公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三
年根據本制度規定重新履行審議程序及披露義務。
第二十九條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人發生關聯交易
時，公司可以向深交所或聯交所申請豁免按照本制度規定履行相關義務。
第三十條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本制度規定履行相
關義務：
（一） 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉
換公司債券或者其他衍生品種；
（二） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、
可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三） 一方依據另一方股東會決議領取股息、紅利或報酬；
（四） 深交所或聯交所認定的其他情況。
– V-13 –
附錄五 關聯交易決策制度
第七章 附則
第三十一條 本制度未盡事宜，按照深交所、聯交所的有關證券或股票上市規則
和《公司章程》及其他境內外適用的有關法律、法規、規範性文件的規定執行。
第三十二條 本制度經股東會批准之日起實施，本制度的修改經股東會批准後生
效；由董事會負責解釋。
比亞迪股份有限公司
– V-14 –
附錄六 會計師事務所選聘制度
下文載列原文以中文草擬的會計師事務所選聘制度，英文譯本僅供參考。中英文
本如有任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
會計師事務所選聘制度
第一章 總則
第一條 為規範比亞迪股份有限公司（以下簡稱「公司」
）選聘（含續聘、改聘，下
同）
會計師事務所的行為，切實維護股東利益，提高財務信息質量，保證財務信息的真
實性和連續性，支持會計師事務所依法公正執業，根據中國證監會的相關規定，特制
定本制度。
第二條 公司選聘
（含續聘、改聘）
執行會計報表審計業務的會計師事務所相關行
為，應當遵照本制度規定。
第三條 公司選聘會計師事務所應經董事會審核委員會全體成員過半數同意後方
可報經董事會審議，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所開
展審計業務。
第四條 公司大股東、實際控制人不得在公司股東會審議決定前，向公司指定會
計師事務所，不得干預公司董事會審核委員會獨立履行審核職責。
– VI-1 –
附錄六 會計師事務所選聘制度
第二章 會計師事務所執業質量要求
第五條 公司選聘的會計師事務所應當符合《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱
「《證券法》」
）規定，具有證券期貨相關業務資格，具有良好的執業質量記錄，並滿足下
列條件：
（一） 具有獨立的法人資格；
（二） 具有固定的工作場所、健全的組織機構和完善的內部管理和控制制度；
（三） 熟悉國家有關財務會計方面的法律、法規、規章和政策；
（四） 具有完成審計任務和確保審計質量的註冊會計師；
（五） 認真執行有關財務審計的法律、法規、規章和政策規定，具有良好的社會
聲譽和執業質量記錄；改聘會計師事務所的，新聘請的會計師事務所最近
三年應未受到與證券期貨業務相關的重大行政處罰；
（六） 中國證券監督管理委員會規定的其他條件。
第三章 選聘會計師事務所程序
第六條 經審核委員會全體成員過半數同意，審核委員會可以向董事會提交選聘
會計師事務所的議案。審核委員會在選聘會計師事務所時承擔如下職責：
（一） 按照本制度的規定組織實施選聘會計師事務所的工作並就擬選聘會計師事
務所的議案進行審議；
（二） 審查應聘會計師事務所的資格；
（三） 根據需要對擬聘會計師事務所調研；
（四） 負責《審計業務約定書》履行情況的監督檢查工作；
– VI-2 –
附錄六 會計師事務所選聘制度
（五） 處理選聘會計師事務所工作中的投訴事項；
（六） 處理選聘會計師事務所工作的其他事項。
第七條 公司可採取招標方式選聘會計師事務所，審核委員會也可單獨邀請某個
具備規定資質條件的會計師事務所參加選聘。採用招標方式選聘會計師事務所的，按
照公司有關招投標管理制度初選出擬聘會計師事務所候選名單，報審核委員會審核。
第八條 選聘公司年報審計的會計師事務所程序：
（一） 審核委員會提出選聘會計師事務所的資質條件及要求，並通知公司有關部
門開展前期準備、調查、資料整理等工作；
（二） 參加選聘的會計師事務所在規定時間內，將相關資料報送審核委員會工作
小組進行初步審查、整理，形成書面報告後提交審核委員會；
（三） 審核委員會對參加競聘的會計師事務所進行資質審查；
（四） 審核委員會審核通過後，就擬定承擔審計事項的會計師事務所進行審議，
經全體審核委員會成員過半數同意後，報董事會；
（五） 董事會審議通過後報公司股東會批准，公司及時履行信息披露義務；
（六） 根據股東會決議，公司與會計師事務所簽訂《審計業務約定書》。
第九條 非年報審計業務的會計師選聘由公司財務部門擇優選取。
– VI-3 –
附錄六 會計師事務所選聘制度
第十條 審核委員會應通過審閱相關會計師事務所執業質量資料、查閱公開信
息或者向證券監管、財政、審計等部門及註冊會計師協會進行查詢等方式，調查有關
會計師事務所的執業質量、誠信情況，必要時應要求擬聘請的會計師事務所作現場
陳述。
第十一條 在調查基礎上，審核委員會應對是否聘請相關會計師事務所進行審
議。審核委員會全體成員的過半數同意聘請相關會計師事務所的，方可將相關議案提
交董事會審議；審核委員會認為相關會計師事務所不符合公司選聘要求的，應說明原
因，董事會不再對有關提案進行審議。審核委員會直接向董事會提案聘請會計師事務
所的，應當在向董事會提案時，同時提交上述決議。審核委員會的決議文件和審核意
見應與董事會決議等資料一併歸檔保存。
第十二條 相關會計師事務所不符合本制度第五條會計師事務所執業質量要求
的，審核委員會應當否定該提案。
第十三條 存在多個聘請會計師事務所提案的，審核委員會應當對有關會計師事
務所執業質量、誠信情況分別調查。調查結果顯示有一個以上會計師事務所符合公司
選聘要求的，審核委員會應形成比較意見，提交董事會審議決定。
第十四條 董事會對審核委員會審核同意的選聘會計師事務所議案進行審議。董
事會審議通過選聘會計師事務所議案的，按照《公司章程》以及相關制度規定的程序，
提交股東會審議。
第十五條 股東會根據《公司章程》、公司《股東會議事規則》規定，對董事會提交
的選聘會計師事務所議案進行審議。股東會審議通過選聘會計師事務所議案的，公司
與相關會計師事務所簽訂業務約定書，聘請相關會計師事務所執行相關審計業務，聘
期一年，可以續聘。
受聘的會計師事務所應當按照《審計業務約定書》的規定履行義務，在規定時間內
完成審計業務。
– VI-4 –
附錄六 會計師事務所選聘制度
第十六條 審核委員會應在會計師審計工作完成後，及時對會計師審計工作情況
及執業質量進行評價，評價意見應當提交公司年度股東會，並與公司年度股東會決議
一併披露。公司在當年年度股東會上擬續聘會計師事務所的，審核委員會可以評價意
見代替調查意見，不再另外執行調查和審核程序。
第四章 改聘會計師事務所特別規定
第十七條 當出現以下情況時，公司應當改聘會計師事務所：
（一） 會計師事務所執業質量出現重大缺陷；
（二） 會計師事務所審計人員和時間安排難以保障公司按期披露定期報告；
（三） 會計師事務所要求終止對公司的審計業務。
第十八條 如果在年報審計期間發生第十七條第
（一）
項所述情形，會計師事務所
職位出現空缺，審核委員會應當履行盡職調查後向董事會提議，在股東會召開前委任
其他會計師事務所填補該空缺，但應當提交下次股東會審議。
第十九條 公司解聘或不再聘任會計師事務所，提前10天事先通知會計師事務
所。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。
第二十條 審核委員會在審核改聘會計師事務所提案時，應約見前任和擬聘請的
會計師事務所，對擬聘請的會計師事務所的執業質量情況認真調查，對雙方的執業質
量做出合理評價，並在對改聘理由的充分性做出判斷的基礎上，發表審核意見。
– VI-5 –
附錄六 會計師事務所選聘制度
第二十一條 董事會審議通過改聘會計師事務所議案後，發出股東會會議通知，
並書面通知前任會計師事務所和擬聘請的會計師事務所參會。前任會計師事務所可以
在股東會上陳述自己的意見，董事會應為前任會計師事務所在股東會上陳述意見提供
便利條件。
第二十二條 除會計師事務所執業質量出現重大缺陷、審計人員和時間安排難以
保障公司按期披露年度報告以及會計師事務所要求終止對公司的審計業務等情況外，
公司不得在年報審計期間改聘執行年報審計業務的會計師事務所。
第二十三條 公司擬改聘會計師事務所的，將在改聘會計師事務所的股東會決議
公告中詳細披露解聘會計師事務所的原因、被解聘會計師事務所的陳述意見（如有）、
審核委員會決議情況、最近一期年度財務報表的審計報告意見類型、公司是否與會計
師事務所存在重要意見不一致的情況及具體內容、審核委員會對擬聘請會計師事務所
執業質量的調查情況及審核意見、擬聘請會計師事務所近三年是否受到行政處罰的情
況、前後任會計師事務所的業務收費情況等。
第二十四條 會計師事務所主動要求終止對公司的審計業務的，審核委員會應向
相關會計師事務所詳細瞭解原因，並向董事會作出書面報告。公司按照上述規定履行
改聘程序。
第五章 監督及處罰
第二十五條 審核委員會應對選聘會計師事務所監督檢查，其檢查結果應涵蓋在
年度審計評價意見中：
（一） 有關財務審計的法律、法規和政策的執行情況；
（二） 有關會計師事務所選聘的標準、方式和程序是否符合國家和證券監督部門
有關規定；
（三）《審計業務約定書》的履行情況；
（四） 其他應當監督檢查的內容。
– VI-6 –
附錄六 會計師事務所選聘制度
第二十六條 審核委員會發現選聘會計師事務所存在違反本制度及相關規定並造
成嚴重後果的，應及時報告董事會，並按以下規定進行處理：
（一） 根據情節嚴重程度，由董事會對相關責任人予以通報批評；
（二） 經股東會決議，解聘會計師事務所造成違約經濟損失由公司直接負責人和
其他直接責任人員承擔；
（三） 情節嚴重的，對相關責任人員給予相應的經濟處罰或紀律處分。
第二十七條 承擔審計業務會計師事務所有下列行為之一且情節嚴重的，經股東
會決議，公司不再選聘其承擔審計工作：
（一） 將所承擔的審計項目分包或轉包給其他機構的；
（二） 審計報告不符合審計工作要求，存在明顯審計質量問題的。
第二十八條 註冊會計師違反《中華人民共和國註冊會計師法》等有關法律法規，
弄虛作假，出具不實或虛假內容審計報告的，由公司審核委員會通報有關部門依法予
以處罰。
第二十九條 依據本章規定實施的相關處罰，董事會應及時報告證券監管部門。
– VI-7 –
附錄六 會計師事務所選聘制度
第六章 附則
第三十條 公司選聘執行重大資產重組等專項審計業務的會計師事務所和承辦公
司資產評估業務的資產評估機構，參照本制度履行有關選聘程序，披露相關信息。
第三十一條 本制度由公司董事會負責解釋。
第三十二條 本制度自公司股東會審議通過後生效。本制度實施後，相關法律法
規和中國證監會有關規定變動的，遵照相關法律法規和中國證監會有關規定執行並及
時修訂。
比亞迪股份有限公司
– VI-8 –
附錄七 對外擔保制度
下文載列原文以中文草擬的對外擔保制度，英文譯本僅供參考。中英文本如有任
何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
對外擔保制度
第一章 總則
第一條 為維護比亞迪股份有限公司
（下稱「公司」
）及其投資者的利益，規範公司
的擔保行為，控制公司資產運營風險，促進公司健康穩定地發展，根據《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》 （下稱「《證券法》」
）和《中華人民共和國民法典》、
《上市公司監管指引第8號 ––上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》、公司股票上市
的證券交易所股票上市規則、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號 ––主板上
（下稱「《公
市公司規範運作》等法律法規、規範性文件以及《比亞迪股份有限公司章程》
司章程》」
）的有關規定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱對外擔保
（下稱「擔保」
）是指公司以自有資產或信譽為其他單
位或個人提供的保證、抵押、質押以及其他擔保事宜，包括公司對子公司的擔保。具
體種類包括但不限於借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔
保及其他業務擔保等。
本制度適用於本公司及本公司的全資、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股
公司
（以下簡稱「子公司」
）。
第三條 公司制定本制度的目的是強化公司內部監控，完善對公司擔保事項的事
前評估、事中監控、事後追償與處置機制，盡可能地防範因被擔保人財務狀況惡化等
原因給公司造成的潛在償債風險，合理避免和減少可能發生的損失。
– VII-1 –
附錄七 對外擔保制度
第二章 對外提供擔保的基本原則
第四條 公司對外提供擔保的範圍：經本制度規定的公司有權機構審查和批准，
公司可以以自有資產或信譽為符合條件的第三人提供擔保。
第五條 公司應當完善內部控制制度，未經公司股東會或者董事會決議通過，董
事、總裁及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。
第六條 公司對外擔保，應按相關法律法規、規範性文件的規定，要求被擔保方
向本公司提供反擔保，或由其推薦並經公司認可的第三人向本公司以保證等方式提供
反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
第七條 公司應當嚴格按照《證券法》、公司股票上市的證券交易所股票上市規
則、《公司章程》及中國證券監督管理委員會
（下稱「中國證監會」
）有關規定，認真履行對
外擔保的信息披露義務。
第八條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，並對
違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
控股股東、實際控制人應當維護公司在提供擔保方面的獨立決策，支持並配合
公司依法依規履行對外擔保事項的內部決策程序與信息披露義務，不得強令、指使或
者要求公司及相關人員違規對外提供擔保。控股股東、實際控制人強令、指使或者要
求公司從事違規擔保行為的，公司及其董事、高級管理人員應當拒絕，不得協助、配
合、默許。
– VII-2 –
附錄七 對外擔保制度
第三章 對外提供擔保的決策權限和信息披露
第九條 上市公司對外擔保必須經董事會或股東會審議通過。
公司應當在印章保管與使用管理相關制度中明確與擔保事項相關的印章使用審批
權限，做好與擔保事項相關的印章使用登記。
第十條 應由股東會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東
會審批。
須經股東會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形：
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產
的百分之五十以後提供的任何擔保；
（二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供
的任何擔保；
（三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分
之三十的擔保；
（四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；
（六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（七） 公司為關聯人提供擔保；
（八） 法律、行政法規、中國證監會以及深圳證券交易所、香港聯交所有限公司
或公司章程規定的其他擔保情形。
– VII-3 –
附錄七 對外擔保制度
第十一條 由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會會議的三分之二以上董
事審議同意並作出決議。
第十二條 股東會審議第十條第三款擔保事項應以特別決議通過，即經出席會議
的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第十三條 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該
股東或受該實際控制人支配的股東不得參與該項表決，該項表決須經出席股東會的其
他股東所持表決權的過半數通過。
第十四條 股東會或董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關係的
股東或董事應當迴避表決。董事會秘書應當詳細記錄有關董事會會議和股東會的討論
和表決情況。有關的董事會、股東會的決議應當公告。
第十五條 公司董事會或股東會審議批准的對外擔保，必須在中國證監會指定信
息披露媒體上及時披露，披露的內容包括但不限於董事會或股東會決議、截止信息披
露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數
額分別佔公司最近一期經審計淨資產的比例及證券交易所要求的其他內容。
第四章 對外提供擔保的程序
第十六條 公司日常負責對外擔保事項的職能部門為財務部門、法務部門及信息
披露部門。
第十七條 公司收到被擔保企業的申請及調查資料後，由公司業務部門與財務
部門、法務部門及信息披露部門組成評審小組對被擔保企業的資信狀況、該項擔保的
利益和風險進行充分分析，並對被擔保企業生產經營狀況、財務狀況等資信狀況進行
評價。
– VII-4 –
附錄七 對外擔保制度
第十八條 評審小組根據被擔保企業資信評價結果，就是否提供擔保、反擔保
具體方式和擔保額度提出建議，經總裁或經授權的相關業務部門總經理同意後上報董
事會。
董事會在審議提供擔保事項前，董事應當充分瞭解被擔保方的經營和資信情況，
認真分析被擔保方的財務狀況、營運狀況和信用情況等。董事應當對擔保的合規性、
合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。
董事會在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時，董事應當重點
關注控股子公司、參股公司的各股東是否按出資比例提供同等擔保或者反擔保等風險
控制措施。
公司為其控股子公司、參股公司提供擔保，該控股子公司、參股公司的其他股
東應當按出資比例提供同等擔保等風險控制措施。該股東未能採取前述風險控制措施
的，公司董事會應當披露主要原因，並在分析擔保對象經營情況、償債能力的基礎
上，充分說明該筆擔保風險是否可控，是否損害公司利益等。
第十九條 公司股東會或董事會做出擔保決議後，由公司法務部門審查有關主債
權合同、擔保合同和反擔保合同等法律文件，由業務部門代表公司與主債權人簽訂書
面擔保合同，與反擔保提供方簽訂書面反擔保合同。
第二十條 公司業務部門須在擔保合同和反擔保合同簽訂後及時將擔保合同和反
擔保合同傳送至文檔中心備案。
第五章 擔保風險控制
第二十一條 公司提供擔保的過程應遵循風險控制的原則，在對被擔保企業風險
評估的同時，嚴格控制對被擔保企業的擔保責任限額。
– VII-5 –
附錄七 對外擔保制度
第二十二條 公司應加強擔保合同的管理。為他人擔保，應當訂立書面合同。擔
保合同應當按照公司內部管理規定妥善保管。
簽訂人簽訂擔保合同時，必須持有董事會或股東會對該擔保事項的決議及有關授
權委託書。簽訂人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東會授權數額
的擔保合同。擔保合同必須符合有關法律規範，合同事項明確。擔保合同需由公司法
務部門人員審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。
訂立擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。
若強制性條款可能造成公司無法預料的風險，應要求對有關條款作出修改或拒絕提供
擔保。
第二十三條 公司應按相關法律法規、規範性文件的要求讓被擔保企業提供有
效資產，包括固定資產、設備、機器、房產等，進行抵押或質押，切實落實反擔保
措施。
公司在接受抵押、質押時，由公司財務部門會同公司法務部門人員
（或公司聘請
的律師）
，完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。
第二十四條 擔保期間，公司應做好對被擔保企業的財務狀況及抵押╱質押財產
變化的跟蹤監察工作，定期或不定期對被擔保企業進行考察；在被擔保企業債務或相
關義務到期前一個月，業務部門應督促被擔保企業履行還款或相關義務。
第二十五條 被擔保人債務或相關義務到期後，未履行還款或相關義務的，公司
應在債務或相關義務到期後的十個工作日內，由財務部門會同法務部門執行反擔保措
施。在擔保期間，被擔保人若發生機構變更、撤銷、破產、清算等情況時，公司應按
有關法律規定行使債務追償權。
第二十六條 業務部門應在開始啟動債務追償程序後和追償程序結束後及時將追
償情況傳送至財務部門、信息披露部門備案。
– VII-6 –
附錄七 對外擔保制度
第二十七條 當出現被擔保人債務或相關義務到期後十五個工作日內未履行還款
或相關義務，或是被擔保人出現破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況
時，公司有義務及時瞭解被擔保人的債務償還或相關義務履行情況，並在知悉後及時
披露相關信息。
公司擔保的債務到期後需展期並繼續由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，
重新履行審議程序和信息披露義務。
第六章 附則
第二十八條 本制度未盡事宜，按照境內外適用的有關法律、法規、規範性文
件、公司股票上市的證券交易所的股票上市規則和《公司章程》的規定執行。
第二十九條 所稱「公司及其控股子公司的對外擔保總額」，是指包括公司對控股
子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。
第三十條 本規則所稱「以上」均含本數，「過」
「超過」不含本數。
第三十一條 本制度由公司股東會審議通過之日起實施。本辦法的修改應經股東
會批准後生效。
第三十二條 本制度由董事會負責解釋。
比亞迪股份有限公司
– VII-7 –
臨時股東會通告
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：01211（港幣櫃台）及81211（人民幣櫃台）
網站：http://www.bydglobal.com
臨時股東會通告
茲通告比亞迪股份有限公司
（「本公司」
）謹訂於二零二五年十二月五日
（星期五）上
午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路3009號公司會議室舉行臨時股東
會
（「臨時股東會」
），以審議及酌情通過下列決議案：
以特別決議案方式：
（「該通函」
）附錄一
所載的對本公司之《公司章程》的修訂。
以普通決議案方式：
度》。
– EGM-1 –
臨時股東會通告
承董事會命
比亞迪股份有限公司
主席
王傳福
中國•深圳，二零二五年十一月十二日
附註：
(A) 為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的本公司股東名單，本公司將於二零二五年十二月二日
（星期二）至二零二五年十二月五日 （星期五）
（包括首尾兩日） 期間暫停辦理登記本公司股本中每股面
值人民幣1.00元，以港元買賣，並於香港聯交所上市的H股股份 （「H股」
）過戶手續，期間不會登記任
何股份過戶。於二零二五年十二月五日 （星期五）名列本公司股東名冊的H股持有人將有權出席臨時
股東會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件連同有
關股票須於二零二五年十二月一日 （星期一）下午四時三十分前，送交本公司的H股過戶登記處香港
中央證券登記有限公司 （地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖）
辦理登記手
續。
(B) 擬出席臨時股東會 （或其任何續會）
的H股持有人應填妥出席臨時股東會（或其任何續會） 的回條，以
專人送遞、傳真或郵寄方式交回。H股持有人應填妥回條並以傳真方式 （傳真號碼：(852)2865 0990）
或郵寄（或寄存）
交回本公司H股過戶登記處香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，讓本公司H
股過戶登記處可於臨時股東會舉行前7日（即不遲於二零二五年十一月二十八日（星期五） 上午十時正）
收取回條。
(C) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一位或多位受委代表，代其出席臨時股東會
（或其任何續會）並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。
(D) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由有關的本公
司股東簽署或由其以書面形式（「授權書」
）正式授權的人士簽署。如代表委任表格由前述的有關本公
司股東授權的人士簽署，則有關授權書及其他有關授權文件 （如有）
必須經過公證。如本公司的公司
股東委任其法人代表以外的人士代其出席臨時股東會 （或其任何續會），則有關代表委任表格須蓋有
本公司的公司股東的公司蓋章或由董事會主席或按本公司的公司章程規定由該本公司的公司股東正
式授權的任何其他人士簽署。
(E) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證的授權書 （如有）
及其他有關授權文件（如有）須於臨時
股東會
（或其任何續會） 指定舉行時間24小時前
（即不遲於二零二五年十二月四日（星期四）
上午十時正
（香港時間））送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司 （地址為香港灣仔皇后大道東183
號合和中心17M樓），方為有效。
(F) 有關臨時股東會，股東可以電話方式 （電話：(852)2862 8555） 聯絡本公司的H股過戶登記處香港中央
證券登記有限公司或透過www.computershare.com/hk/zh/online_feedback線上查詢。
– EGM-2 –
臨時股東會通告
(G) 本公司股東或其受委代表出席臨時股東會
（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。如公司股東的
法人代表或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東會（或其任何續會）
，有關法人代表
或其他人士必須出示其身份證明文件、指派為法人代表的證明文件及╱或有效授權文件（視情況而
定）
。
(H) 預計臨時股東會
（或其任何續會）
需時一天。出席臨時股東會
（或其任何續會）
的股東的交通及住宿費
用自理。
於本通告日期，本公司董事會包括執行董事王傳福先生、非執行董事呂向陽先生
及夏佐全先生以及獨立非執行董事蔡洪平先生、張敏先生及喻玲女士。
– EGM-3 –
首页
微信公众号
证券之星APP
