证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2025-034
深圳传音控股股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议
于 2025 年 11 月 12 日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2025 年
公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法
律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于监事会取消修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实
际情况，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行
使，并对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进
行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制
作《章程修正案》。并且，同意对《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）及《深圳传音控股股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，《深圳传音控股股份
有限公司监事会议事规则》相应废止。
同时，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司有关业务规则的规定，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，公司股本
总 数 由 1,140,350,575 股 增 加 至 1,151,184,545 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
章程》相应条款进行修订，并办理相应的市场主体变更登记手续。
董事会提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与
章程修订相关的工商备案等手续。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
二、审议通过了《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使等情况，
以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的相关规定的更新变化，结
合公司实际情况，董事会同意对公司部分内部治理制度进行修订并制定部分制
度，具体如下：
所持本公司股份及其变动管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度第 1-4 项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
三、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市的议案》
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国
际资本市场，多元化融资渠道，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等
相关法律、法规的规定，董事会同意公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H
股并上市”、“本次 H 股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。
本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议、
独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司主板上市方案的议案》
董事会同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案，具体如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H
股并上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据境内
外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格
机构投资者（QIBs）进行的发售（如适用）；（2）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发
行。
具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管
机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求
（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本
需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%
（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发
行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例及超额配售比例等
由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、
境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的
国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、
参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合
格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东会授权
董事会及其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准或备案及市场
情况等确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本
市场以及发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参
照公司 A 股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准
范围等综合确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能
有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。
在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发
比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不
会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联
交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定
“回拨”机制（如有），或根据香港联交所于 2025 年 8 月 4 日生效的《总结及进
一步咨询文件：建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》及香港联交所
不时刊发的《新上市申请人指南》而不设定“回拨”机制。公司也可以根据《香
港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累
计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者
的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大
小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际
配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投
资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的
要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投
资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案以及上述子议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG）委
员会第三次会议、独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案以及上述子议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
案后，公司将在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正
式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售 H
股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行 H 股并上市后将转为境外募
集股份有限公司。
本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议、
独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包
括但不限于）：AI 等前沿技术研发及产品迭代、拓展国际化营销和销售布局以
及增强公司品牌知名度、加强扩品类业务和移动互联板块生态链的建设、营运资
金及公司一般业务用途。
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所
的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但
不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作适当调整；确定募集资金
项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大
合同、根据本次发行 H 股并上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如
适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的本次
发行 H 股并上市招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议、
独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
公司本次发行 H 股并上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日
起 24 个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香
港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行 H 股并上市的核准或
备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使并完成
超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议、
独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润，在扣除公司本次发行 H 股
并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准
的拟分配股利（如适用）后，由本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按
本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事专门会议
审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发
行 H 股股票并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市需要，由董事会提请股东会授权董事会及其
授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权处理与本
次 H 股发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公
司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境，包括但不限于确定
具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时
间、发行方式、发行对象、基石投资者的加入（如有）、配售比例、战略配售、
超额配售、募集资金具体使用计划和金额及其他与本次发行 H 股并上市方案实
施有关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通
过上市费用估算、发布正式通告和一切与本次发行 H 股并上市有关的其他公告
（包括但不限于整体协调人聘用公告、发行价格公告及发行及配发结果公告等）。
起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行
H 股并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件等，包括但不限于保荐人及
整体协调人协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易
的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投
资者协议）、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘
用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介
人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、内控
顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背
调机构、诉讼查册机构等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）
服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同等）、Fast Interface For New
Issuance（FINI）协议、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”
及递交相关文件及其他与本次 H 股上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、
函件及在该等文件上加盖公司公章；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外会
计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股
份过户登记机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行 H 股
并上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次发行 H 股并上市所
需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔
记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书（中英文版本）、上市申请
表格（以下简称“A1 表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、
备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、签署、递交、定稿/刊发招股说
明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发
行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投
资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、
香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；聘任、解除
或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受
送达的法律程序文件的代理人；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监
会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统
ESS（E-Submission System）账号申请，并授权公司聘请的印刷商等机构通过 ESS
呈交或挂网上市申请相关文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系
统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求
及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买
相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新
投保相关事宜；以及其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项。
签署并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证
券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登
记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人
提交各项与本次发行 H 股并上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反
馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加
盖公司公章（如需），办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、登记、备案、
核准、 许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产
权注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须向境
内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在
该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行 H 股并上市相关的声明与
承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰
当或合适的所有行为、事情及事宜。
事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过
A1 表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限
于所有与 A1 表格一并递交的文件，及相关豁免申请函）的形式与内容（其中包
括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），
并对 A1 申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向保荐人就 A1 申请文件
内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及
香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联
交所发布的《新上市申请人指南》或监管表格要求于提交 A1 表格时提交的其它
文件、草稿、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批
准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1 表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、声明和确认（如果香港
联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应
的承诺、声明和确认）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直
遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港联交所
上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已
告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料
的所有适用规定；
（b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确
完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随表格
递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（c）如情况出现任何变化，令（i）A1 表格或随表格递交的上市文件草稿
所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面
不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》
第 9.11（37）条规定的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（e）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（17d）条的规定在适当时间提
交文件，特别是 A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）
的个人资料表格（FF004），并于适当时间按照《香港联交所上市规则》第 9.11
（18）至 9.11（39）条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；及
（f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式
的规定。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5 条和第
式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港
联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（a）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香
港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联
交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存
档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证
监会存档；公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自
身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，
以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已
履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（b） 如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合
称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》 第
香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会
存档；
（c）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联
交所不时指定；
（d）公司亦须承认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香
港联交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更
改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签
署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
务，并签署与本次 H 股上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授
权与本次发行 H 股并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港
证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料
和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其
它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行 H 股并上市有关
的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过
拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时
进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行
调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据境外上市监管要求及股
权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事
项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核
准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利
影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的
规定。 根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次
发行 H 股并上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所
挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及其授权人士根据境外上市监管情
况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
及遵守和办理包括《香港联交所上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要
求的事宜。
审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实
施，但依据相关法律法规、《公司章程》《香港联交所上市规则》和其他相关监
管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港
公司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登
记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港联交所上市规
则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代
表。
有关的所有其它事宜。
士作出的与本次发行 H 股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相
关文件。
第 9.03 条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其他
根据《香港联交所上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及
费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相
关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发
及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为 24 个月，自本议案经股东会审议通过之日起算。如公
司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的核准或备案文
件，则授权有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使并完成超额配
售权（如有）孰晚日。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过了《关于确定董事会授权人士全权处理与本次发行 H 股并上
市有关事项的议案》
为顺利完成本次发行并上市，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东
会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步
授权董事长竺兆江先生、肖永辉先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议
案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事
会授权的与本次发行并上市有关的事务。
在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，
即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认
和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有
关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件，授权期限与《授权议案》所述授
权期限相同。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司
章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
基于公司本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发
行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、
法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会同意拟定本次发行 H
股并上市后适用的《深圳传音控股股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则（草
案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《深圳传音控股股份有
限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H
股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及
本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时
进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修
改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相
应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办
理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权
益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关
监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司本次 H 股上市之日起生效
并实施。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
十二、审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度
的议案》
基于公司本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发
行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、
法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会同意对公司如下内部治
理制度进行修订并形成草案：
本公司股份及其变动管理制度（草案）》
上述制度是在本次董事会议案二所审议的相关制度基础上修订。
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H 股
并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本
次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述制度不时进
行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港
联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
上述制度经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司发行的境外上市股份
（H 股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。上述制度实施后，对应
的原制度自动失效。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度第 1-4 项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
十三、审议通过了《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度>的议案》
为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保
密制度和档案管理制度，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》《境外发行试行办法》及《关于加强境内企业境外发
行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会同意制定《境外发行证券和上
市相关保密和档案管理工作制度》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
十四、审议通过了《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，董事会同意聘任天健国际会计师事
务所有限公司为公司本次发行 H 股并上市的审计机构，为公司出具本次发行 H
股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司
完成本次 H 股上市后首个会计年度的境外审计机构。
同时，董事会同意提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则
协商确定审计费用。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事专门会议
审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
十五、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香
港法例第 622 章）（以下简称“《公司条例》”）相关规定向香港公司注册处申
请注册为非香港公司。为此，公司授权董事会及其授权人士和公司秘书单独或共
同处理以下与非香港公司注册相关的事项：
申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授
权（如需）；
授权人士，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该
等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档及接
受相关传票和通知，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，按照香港法律及《香港联交所上市
规则》的相关要求，董事会同意聘请曾春先生和陈佩贞女士出任联席公司秘书，
并委任杨宏女士和陈佩贞女士为公司于《香港联交所上市规则》第 3.05 条下的
授权代表、委任陈佩贞女士为香港《公司条例》（香港法例第 622 章）下的授权
代表。
董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理本次公司
秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，
并可根据需要调整上述人选，授权自本次董事会审议通过直至本次 H 股发行上
市决议有效期满终止。
前述联席公司秘书的聘任及授权代表的委任经公司董事会审议通过后，自公
司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效至公司于香港联交所上市
满三年之日止。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》
为进一步完善本次发行 H 股并上市后的公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
公司控股股东深圳市传音投资有限公司拟提名黄绮汶女士为公司第三届董事会
独立董事候选人。黄绮汶女士任期自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交
易之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。公司结合所处行业特点、经
营规模及市场薪酬水平等因素，拟确定该独立董事津贴为 12 万元人民币/年。
本议案经董事会审议通过后，需要提交公司股东会审议。公司将于股东会召
开前向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人资
格。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东会上对该独立
董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东
会表决。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会薪酬与
考核委员会第六次会议审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
十八、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
为公司本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等相关
要求，董事会同意确认公司本次发行 H 股并上市后各董事角色如下：
生、杨宏女士。若后续公司职工代表大会选举了第三届董事会职工代表董事，则
该职工代表亦为执行董事。
上述董事角色自公司股东会审议通过且公司发行的 H 股股票在香港联交所
上市交易之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十九、审议通过了《关于调整公司第三届董事会审计委员会及提名委员会
委员的议案》
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构并结合公司的实际情况，
董事会拟对公司本次发行上市后的董事会审计委员会及提名委员会成员进行调
整。如本次增选的独立董事黄绮汶女士获股东会选举通过，自本次发行上市之日
起，公司董事会审计委员会及提名委员会成员如下：
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
二十、审议通过了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案》
基于公司本次发行 H 股并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》附录
C1《企业管治守则》第 C.1.8 条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规
范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责
任保险及招股说明书责任保险，视情况购买其中一项或多项责任保险（以下简称
“董高责任险”）。
拟由董事会提请股东会授权公司管理层及其进一步授权的其他人士根据相
关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不
限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董高责任险合同到期前或期满时办理与续保或者重
新投保等相关事宜。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
二十一、审议通过了《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
董事会同意于 2025 年 11 月 28 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议本次
董事会审议通过的需要提交股东会审议的相关议案。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
特此公告。
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