中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“联席保荐机构”）、中航
证券有限公司（以下简称“中航证券”或“联席保荐机构”）作为湖南湘投金天
钛业科技股份有限公司（以下简称“金天钛业”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导阶段的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，
对首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 4 月
注册的批复》
（证监许可〔2024〕641 号），公司获准首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）92,500,000 股，并于 2024 年 11 月 20 日在上海证券交易所科创
板上市。公司首次公开发行股票前总股本为 370,000,000 股，首次公开发行股票
后总股本为 462,500,000 股，其中有限售条件流通股 385,079,694 股，占公司发行
后总股本的 83.26%，无限售条件流通股 77,420,306 股，占公司发行后总股本的
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 7
名，分别为国家 XXXX 产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业投资
基金”）、陕西天众万泽企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“陕西天众”）、
青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛华控”）、珠海三
盈汇源股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海三盈”）、青岛中启洞信股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛中启”）、湖南高创湘钛科技有限公
司（以下简称“高创湘钛”）、彭清周，限售期为自公司首次公开发行股票上市之
日起 12 个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 149,668,326 股，占公司股本
总数的 32.36%。具体详见公司于 2024 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》。
本次解除限售并申请上市流通股份数量 149,668,326 股，现限售期即将届满，
将于 2025 年 11 月 20 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发
生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东关于其持有的限售股上市流通
所作承诺如下：
（一）股东国家产业投资基金出具的承诺
关于股份锁定的承诺具体如下：
于上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
关于持股意向及减持意向的承诺具体如下：
协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳
定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持。
方式已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规
定》及《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等届时
有效的法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
机构的要求承担责任。
（二）股东高创湘钛、青岛中启、珠海三盈、陕西天众、彭清周出具的承诺
关于股份锁定的承诺具体如下：
若发行人完成首次公开发行股票并在科创板上市，则自发行人股票上市交易
之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有
的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称首发前股份），也不提议由发
行人回购该部分股份。
关于减持意向的承诺具体如下：
规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的相关规定，并履行相应的信息披露
义务。
规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变
更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本
承诺人自行承担。
（三）股东青岛华控出具的承诺
关于股份锁定的承诺：
若发行人完成首次公开发行股票并在科创板上市，则自发行人股票上市交易
之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有
的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称首发前股份），也不提议由发
行人回购该部分股份。
关于减持意向的承诺：
规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的相关规定，并履行相应的信息披露
义务。
规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变
更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
律后果由本承诺人自行承担。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一） 本次上市流通的限售股总数为 149,668,326 股，占公司总股本比例
为 32.36%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。
（二） 本次上市流通日期为 2025 年 11 月 20 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
数量（股） 占公司总股 通数量（股） 数量（股）
本比例
国家 XXXX 产业投
司
陕西天众万泽企业
合伙）
青岛华控成长股权
合伙）
珠海三盈汇源股权
伙）
青岛中启洞信股权
合伙）
湖南高创湘钛科技
有限公司
合计 149,668,326 32.36% 149,668,326 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 149,668,326 -
（五）股本变动结构表：
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 379,250,000 -149,668,326 229,581,674
无限售条件的流通股 83,250,000 149,668,326 232,918,326
合计 462,500,000 0 462,500,000
五、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的
首次公开发行限售股持有人均严格履行锁定承诺。本次上市流通数量及上市流通
时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对
本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，联席保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异
议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南湘投金天钛业科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程 超 陆 杨
中泰证券股份有限公司
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