河南大有能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范河南大有能源股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章以
及规范性文件和《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，行使法律、法规、
规章、公司章程和股东会赋予的职权。
第二章 董事会的组成和职责
第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中
包括 4 名独立董事，且至少包括 1 名会计专业人士；包含 1 名公司
职工代表，职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生或罢免。
第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予
的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 会议提案
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次定期会议。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第四章 会议通知
第十一条 董事会召开定期会议，应当于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
董事会召开临时会议，应当于会议召开 3 日以前书面通知全体董
事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人姓名和联系方式。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第五章 会议召开
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能
出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第十七条 董事会会议可以采取现场方式召开，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 会议表决
第十九条 除全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该议案提交股东
会审议。
第二十三条 除前条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全
体董事人数的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的其他情形，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第七章 董事会会议记录
第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人
员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。
第二十五条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议记录的内
容。
第二十七条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
第八章 决议公告与执行
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或者证券事务
代表根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第二十九条 凡公司董事会审议通过的决定事项，相关人员、单
位及部门应当积极、认真、忠实、完整地执行，并接受公司董事长及
公司董事会的检查及监督。公司董事会秘书负责向董事长和董事会汇
报董事会决议的执行情况。
第九章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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