奥美医疗用品股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全奥美医疗用品股份有限公司（下
称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《奥美医疗用品
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，
制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立
的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员
薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理
人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利
待遇。
第四条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，
但不包括独立董事；高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财
务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
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第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事不少于二名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产
生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事担任，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要职责包括：
建议；
等；
第十条 薪酬与考核委员会负责审核董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
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定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
获授权益、行使权益条件成就；
划；
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案，须经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员薪酬方案应当经董事会批准。
第四章 工作制度
第十三条 薪酬与考核委员会审核公司董事、高级管理人员
薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的
规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的
经营发展状况。
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第十四条 薪酬与考核委员会审核公司董事、高级管理人员
薪酬方案应当包括但不限于绩效评价标准、考核办法、考核程序
及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的
原则。
第十五条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要
求，提供相关文件、资料、信息。
第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机
构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议召开前三日须通知全体委
员，但在特殊或紧急情况下，经全体委员同意，召开临时会议可
豁免上述通知时限。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托一名其他独立董事委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员
本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席。委
员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必
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须经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会议讨论有关委员会
成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董
事长、非委员董事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责
人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司
董事、高级管理人员到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表
决方式为投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对和弃权。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。
第二十四条 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不
少于十年。
第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
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第二十六条 本细则由董事会负责制订和修订，自董事会审
议通过之日起生效，修订亦同。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本细则解释权归属董事会。
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二〇二五年十一月
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