证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—100
天津津投城市开发股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份
有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11
日收到上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨
关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884 号）（以下简称“问询函”）。
具体内容如下：
“天津津投城市开发股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售草案，现有如下问题需要你公司作进一步
说明和解释：
债，将聚焦物业管理、资产管理与运营业务。备考财务报表显示，交易完成后公
司资产规模和收入规模均大幅下降，但净资产实现转正，2024 年、2025 年 1-6
月营业收入分别为 7,093.25 万元、3,815.11 万元，归母净利润分别为-706.71 万元、
（1）结
合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、经营计划、发展战略、历史经营
业绩等，说明剩余业务的核心竞争力、量化说明本次交易是否会导致公司无具体
经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的
相关规定；
（2）结合最近一年又一期备考财务数据情况，说明后续是否可能触及
财务类退市指标及具体应对措施，并就此充分提示风险；
（3）说明本次交易后如
何增强上市公司盈利能力与经营稳健性等，业务转型可能面临的风险和应对措施，
以及控股股东后续是否有置入资产的计划与安排。请独立财务顾问和会计师就问
题（1）核查并发表意见。
-2.39 亿元，评估估值减值率 106.99%。评估减值主要来自于长期股权投资，长
期股权投资账面价值 74.75 亿元，评估值 35.79 亿元，减值率 52.12%，为公司对
有限公司、天津市华亨房地产开发有限公司账面价值分别为 4,000 万元、105,000
万元、80,000 万元，对应评估值为-369,755.43 万元、-47,678.09 万元、46,215.88
万元，减值原因为被投资企业经营亏损。请公司：
（1）补充披露主要被投资公司
的具体财务数据，并结合相关公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅
减值的原因及合理性；
（2）说明标的公司对应房地产项目评估减值情况，并结合
项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过
程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性；（3）
结合近三年公司存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与
前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。请
独立财务顾问、会计师、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
亿元，主要为控股股东以及公司子公司进行担保。对于前述担保，公司正在与债
权人沟通解除担保事宜，对于预期无法在交割日前解除的担保，预计形成的关联
担保将在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，交易对方将予以配合
和协助。请公司：
（1）列示目前公司为置出标的提供担保的具体情况，包括但不
限于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日前无法解除的担保金额；
（2）针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是
否符合对外关联担保的合规性与规范性要求；
（3）说明控股股东或城运发展拟提
供的反担保措施，是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完
全覆盖上市公司风险敞口。请独立财务顾问和律师发表意见。
亿元，主要为上市公司与子公司的往来款，应收账款 10.71 亿元，主要为土地收
储款项。本次交易拟转让的债务主要包括应付账款、其他应付款、长期借款、一
年内到期的非流动负债，需要获得债权人同意债务转移或者进行清偿。本次交易
完成后，公司对拟置出标的存在其他应收款 6,927.53 万元。置出资产的归集主体
在《资产出售协议》中承诺，上市公司对置出标的享有非经营性的应收款将于交
割日前向上市公司进行偿还。请公司：
（1）说明置出标的债务的转让进展，是否
已取得所有债权人及债券持有人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同
约定的债务转让具体条款，说明上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公
司是否仍负有实质性偿债义务；
（2）说明本次交易完成后上市公司对拟置出标的
的应收款项金额、主要内容、回收情况，交割日前是否能够全部收回及具体措施；
（3）说明本次交易完成后，是否可能导致新增关联方非经营性资金占用情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回
复我部，并对草案作相应修改。
”
公司将根据上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并
履行信息披露义务。
《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信
息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
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