华泰联合证券有限责任公司
关于创新新材料科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、
“华泰联合证券”）
作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”、
“公司”或“上市公
司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对创新新材本次发行股份购
买资产向特定对象发行限售股解禁上市流通相关情况进行了核查，具体核查情况
如下：
一、本次限售股上市类型
公司本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产向特定对象发行限售股。
具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]2467 号），核准公司向山东创新
集团有限公司发行 1,470,695,054 股股份、向崔立新发行 704,170,890 股股份、向
杨爱美发行 115,891,558 股股份、向耿红玉发行 80,202,643 股股份、向王伟发行
股股份、向天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）发行 43,604,651 股股份、向
CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 发行 101,744,186 股股份、向青岛
上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 58,139,534 股股份、向
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业(有限合伙)发行 58,139,534 股股份、向扬州尚颀汽
车产业股权投资基金(有限合伙)发行 11,627,906 股股份、向佛山尚颀德联汽车股
权投资合伙企业(有限合伙)发行 11,627,906 股股份、向 Crescent Alliance Limited
发行 95,930,232 股股份、向 Dylan Capital Limited 发行 29,069,767 股股份、向
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)发行 44,186,046 股股份、向无
锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)发行 57,558,139 股股份、向
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业(有限合伙)发行 37,790,697 股股份、向
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限合伙)发行 29,069,767 股股份、向哈尔滨恒
汇创富股权投资中心(有限合伙)发行 8,720,930 股股份、向山东鼎晖百孚股权投
资合伙企业(有限合伙)发行 29,069,767 股股份、向上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有
限合伙)发行 29,069,767 股股份、向山东宏帆实业有限公司发行 43,604,651 股股
份、向山东卡特国际贸易有限公司发行 29,069,767 股股份、向青岛华资橡树股权
投资合伙企业(有限合伙)发行 14,534,883 股股份、向深圳秋石睿远投资企业(有限
合伙)发行 8,720,930 股股份购买相关资产。具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合
伙）
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限
合伙）
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合
伙）
合计 3,337,790,685 -
（二）股份登记情况
上述发行股份购买资产的新增 3,337,790,685 股股份已于 2022 年 11 月 15 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
（三）锁定期安排
本次办理限售股上市流通的股份总数为 2,089,065,368 股，具体数量及限售
期情况如下：
序号 股东名称 持有限售股数量（股） 限售期
合计 2,089,065,368 -
注：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟持有限售股数量与前述发行数
量的差异，主要系子公司山东创新金属科技有限公司未实现公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止 2023 年度和 2024 年度累计承诺业绩，山东创
新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟作为补偿义务人所持公司部分股票已回购
注销
二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数
增加至 4,003,598,603 股。
及限售手续，公司股份总数增加至 4,336,192,838 股。
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止 2023 年度累计承诺业绩，
补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司
进行业绩补偿，公司以人民币 1.00 元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股
份数 228,756,953 股并予以注销，公司于 2024 年 8 月 19 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份 228,756,953 股，公司股份总
数变更为 4,107,435,885 股。
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止 2024 年度累计承诺业绩，
补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司
进行业绩补偿，公司以人民币 1.00 元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股
份数 351,363,722 股并予以注销，公司于 2025 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份 351,363,722 股，公司股份总数
变更为 3,756,072,163 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
山东创新集团有限公司承诺：
“1、本单位认购的华联综超对价股份自对价股
份上市之日起至 36 个月届满之日不得进行转让。2、本次交易完成后 6 个月内，
如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期
自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。3、本次交易
实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股
份，亦应遵守上述约定。”
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
“1、本人认购的华联综超对价股份自
对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不进行转让。2、如本人成为华联综超的
董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理
人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股
票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6
个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。4、本次交易实施完成后，如
本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述
约定。”
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有
限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）承诺：“1、本单位在本次交
易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月满之日不
得转让。2、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等
原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交
易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。3、
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将
根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、本承诺函一经作出，不可变更
且不可被撤销。”
截至本核查意见出具日，承诺方山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、
耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）均严格履行上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 2,089,065,368 股
（二）本次上市流通日期为 2025 年 11 月 17 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占
序 持有限售股数量 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 公司总股本比
号 （股） （股） 数量（股）
例
山东创新集团
有限公司
天津镕齐企业
（有限合伙）
天津源峰磐灏
（有限合伙）
上海鼎晖佰虞
（有限合伙）
合计 2,089,065,368 55.62% 2,089,065,368 0
注：尾差系四舍五入所致
五、股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股（股） 2,089,065,368 -2,089,065,368 0
无限售条件的流通股（股） 1,667,006,795 2,089,065,368 3,756,072,163
股份合计（股） 3,756,072,163 0 3,756,072,163
注：（1）本表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《股本结构表》 ；（2）除本
次上市流通的限售股外，北京华联集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司承诺
在重组之前所持有的上市公司无限售条件的流通股股份合计 197,744,951 股，已完成“自
重组完成后至重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让”的承诺，将于 2025 年 11
月 17 日起可以根据相关法律法规的规定进行转让；（3）本次解除限售后，上述股东若减持
公司股份的，还应严格按照《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号一股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定等减持其
持有公司股份；若中国证监会、上海证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的
其他规定,也将严格遵照规定执行
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限
售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本
核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完
整。本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
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