康希诺生物股份公司 2025 年第二次临时股东大会
证券代码：688185 证券简称：康希诺
康希诺生物股份公司
康希诺生物股份公司 2025 年第二次临时股东大会
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的议案 ....6
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康希诺生物股份公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公
司股东会规则》以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《康希诺生物股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定康希诺生物股
份公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
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会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。议案四采取累积投票制方式表
决。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
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再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师现场见证并出
具法律意见书。
十五、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理
人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于
（www.sse.com.cn）
的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）和
《关于 2025 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》
（公告编号：2025-039）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 27 日至 2025 年 11 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等有关规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
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（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登
记的议案》
议案二：《关于修订部分公司治理制度的议案》
议案三：《关于使用公积金弥补亏损的议案》
议案四：《关于选举第三届董事会独立非执行董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以
下简称“《实施规定》”）及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，
公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用；为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程
指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，
公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行
修订；同时，提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公
司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股
东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。
基于上述，请对以下子议案逐项审议并表决。
序号 子议案名称
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。该议案为特别决议事
项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，
现提请 2025 年第二次临时股东大会审议。
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议案二：
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规
范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，除《公司
章程》及其附件外，拟进一步修订公司部分治理制度。
基于上述，请对以下子议案逐项审议并表决。
序号 子议案名称
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。该议案为普通决议事
项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，
现提请 2025 年第二次临时股东大会审议。
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议案三：
关于使用公积金弥补亏损的议案
各位股东及股东代理人：
为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，公司拟按照相关
规定使用公积金弥补亏损。
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康希诺生物股份公司
年 12 月 31 日，母公司财务报表累计未分配利润为-1,450,342,128.90 元，盈余公
积期末余额为 118,388,703.29 元，资本公积期末余额为 6,576,729,725.03 元。
公司母公司未分配利润为负的原因主要为以前年度累计的亏损。本次拟用于
弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价。
二、公积金弥补亏损的方案
根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问
题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《康希诺生物股份公司章程》等相
关 规 定 ， 公 司 拟 使 用 母 公 司 盈 余 公 积 118,388,703.29 元 和 母 公 司 资 本 公 积
次公积金弥补亏损以公司 2024 年年末母公司未分配利润负数弥补至零为限。
三、对公司的影响
本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至 2024 年 12 月 31 日的母公司会计
报表盈余公积减少至 0 元，资本公积减少至 5,244,776,299.42 元，未分配利润补
亏至 0 元。本次公积金弥补亏损方案的实施，将有助于公司提升投资者回报能力，
推动公司实现高质量发展。
上述议案已经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过。该议案为普通决
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议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上
通过，现提请 2025 年第二次临时股东大会审议。
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议案四：
关于选举第三届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会近日收到公司独立非执行董事桂水发先生和刘建忠先生的书面
辞任报告，因其连续担任公司独立非执行董事期限将满 6 年，桂水发先生申请辞
去公司第三届董事会独立非执行董事、公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员及提名委员会委员职务；刘建忠先生申请辞去公司第三届董事会
独立非执行董事、提名委员会主任委员及审计委员会委员职务。在公司股东大会
选举出新任独立董事就任前，桂水发先生和刘建忠先生仍将按照法律法规和《公
司章程》的规定继续履行独立非执行董事及董事会专门委员会的职责。
根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，董事会搜集、
了解了左敏先生、纪雪峰女士的职业、学历、详细的工作经历等情况，认为左敏
先生、纪雪峰女士符合公司董事的任职条件，同意选举左敏先生、纪雪峰女士担
任公司董事会独立非执行董事职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司
第三届董事会任期届满之日止，薪酬按公司第三届董事会独立非执行董事薪酬方
案执行。
基于上述，请对以下子议案逐项审议并表决。
序号 子议案名称
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请 2025 年第二
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