北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
（十一届十三次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称
“公司”
）与公司关联方（以下简称“关联方”）资金往来，避免关联
方占用公司资金，建立防范公司控股股东及其关联方占用公司资金的
长效机制，保护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》
”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北汽蓝谷新
能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及公司关联方，公司及公司
控股子公司。
第三条 纳入公司合并财务报表范围的子公司与公司关联方之
间进行的资金往来，适用本制度。
第四条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《上
市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第五条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指公司的控股股东及其他关联方通过采
购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及其他关联方垫支
工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或者无
偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，
但公司参股公司（不包括由控股股东控制的公司）的其他股东同比例
提供资金的除外；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股
股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；代控股股东及其他关联方偿还债
务；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其
他情形。
第六条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和规范与关联方资金往来
第七条 公司应规范并尽可能减少关联交易。在与关联方直接发
生资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。
第八条 公司与关联方直接发生的经营性资金往来，包括正常的
关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和《关联交易
管理办法》进行决策和实施。公司不得以垫支工资、福利、保险、广
告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接提供给
关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司在拟购买或参与竞买控股股东或其他关联方的项目或资产
时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保
等情形。在上述违法违规情形未有效解决前，不得购买有关项目或资
产。
第九条 公司应防止关联方的非经营性资金占用行为。
第十条 公司与关联方之间的经营性资金往来应当以交易的真
实、公允为基础，禁止以经营性资金占用形式掩盖非经营性资金占用
的行为。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给关
联方使用：
（一） 为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股
股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金
的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
（三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第十二条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东及其他关
联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露
义务，明确经营性资金往来资金的结算期限，不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金
等财务资助。
第三章 职责和防范关联方资金占用措施
第十三条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、
总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司
章程》
《董事会议事规则》《经理工作细则》《关联交易管理办法》等
规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十四条 公司财务负责人和财务部门负责对公司财务过程的
控制，监控公司与关联方的资金和业务往来。
公司及分/子公司财务部门是防范关联方资金占用行为的日常实
施部门，应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，建
立专门的财务档案并定期检查与关联方非经营性资金往来情况，防范
并杜绝关联方的非经营性资金占用情况发生。财务负责人应当加强对
公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控
公司与控股股东等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应
当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东影响，若收
到控股股东及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十五条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，应当
严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务管理部门除要将
有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的
事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。
第十六条 公司聘请的会计师事务所为公司年度财务会计报告
进行审计时，应对公司是否存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况出具专项说明。
第四章 责任追究与处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被
关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员违反本制度而导致公
司与关联方非经营性资金占用、违规担保以及协助、纵容公司关联方
侵占公司资产等情形，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处罚，
给公司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉及承担行政、民事、
刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。
第十八条 公司或控股子公司与控股股东及其他关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人
给予经济处罚，还将追究相关责任人的法律责任。
第十九条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主
张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉
讼等法律途径索赔。
第五章 附则
第二十条 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改
亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文
件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章
程》为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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